Montpellier
Communiqué de presse
Le 14 septembre 2021
08:00 CEST




Mise en place d’un contrat d'OC pour un montant nominal
maximum de 10M€
Émission d’une 1ère tranche de 500.000€

• Ce nouvel accord avec European Select Growth Opportunities Fund porte
sur l’émission d’OC d'un montant nominal maximal de 10 m€ sur une
période de 24 mois.
• Ce nouvel accord apporte à DEINOVE un supplément de flexibilité
financière (soumis à des conditions et entraînant des frais) dans la
perspective, notamment, des prochaines étapes du programme clinique
de son candidat-antibiotique DNV3837.

DEINOVE (Euronext Growth Paris : ALDEI), société de biotechnologie française pionnière
dans l’exploration et l'exploitation de la biodiversité bactérienne pour relever le défi
urgent et planétaire de la résistance aux antimicrobiens, annonce avoir conclu ce jour
avec le fonds European Select Growth Opportunities Fund (l'« Investisseur ») un accord
relatif à un financement par voie d'émission d'obligations convertibles en actions
nouvelles (les « OC ») pour un montant nominal maximal de 10 millions d'euros, avec 5%
de décote lors de la conversion en actions, sans intérêt et sans bons de souscription
d'actions attachés, sur une durée maximale de 24 mois.

« Nous sommes ravis que L1 Capital nous renouvelle sa confiance. Cet accord est
essentiel pour l’avenir de DEINOVE. La visibilité financière jusqu'à fin 2023 qu’il nous
offre, dans l’éventualité du tirage de l’intégralité des tranches, va nous permettre de
passer des étapes de valeur déterminantes et en premier lieu, de terminer l’essai de
Phase II de DNV3837. Par ailleurs, DEINOVE a pour objectif de démontrer la valeur de
sa plateforme industrielle. Ce financement nous permet de continuer à investir dans cette
direction en dépit des délais associés à la recherche médicale et scientifique. »
commente Alexis RIDEAU, Directeur Général de DEINOVE.

Au 10 septembre 2021, la trésorerie de la Société s’élevait à 4.991 milliers d’euros,
représentant un horizon de financement des activités jusqu’à la fin du premier trimestre
2022. La première tranche levée ce jour étend cet horizon à fin mai 2022. L’émission de
la totalité des tranches du contrat étendrait l’horizon de trésorerie de la Société à fin
2023.

Pour rappel, le précédent contrat d’OC de la Société avait été mis en place avec le même
Investisseur. Ce contrat avait permis la levée de 9,200 m€ bruts (8,939 m€ nets), par le
déclenchement de cinq tranches de financement, ayant entraîné la création de




210914 | DEINOVE | Contrat OC 1 | 9
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11.680.619 actions (une détention de 1% du capital avant l’émission équivaut à une
détention de 0,59% après mise en œuvre du 1er contrat d’émission).

Objectifs de cette opération
• financer le besoin en fonds de roulement, dont la recherche de nouveaux leads
antimicrobiens sur la plateforme de la Société (environ 65% des fonds) ; et
• terminer l’essai clinique de Phase II aux États-Unis évaluant DNV3837 dans les
infections à Clostridioides difficile et valoriser cet actif (environ 35% des fonds).

Descriptif général de l'opération
L'opération se traduira par l'émission de plusieurs tranches d'OC au bénéfice de
l'Investisseur, à la discrétion unique de la Société et sous réserve du respect de certaines
conditions, pour un montant nominal maximal de 10 millions d'euros sur une période de
24 mois, étant précisé que :
• il est prévu que la première tranche d'OC, d'un montant nominal de 500.000
euros (soit 485.000 euros nets de frais), soit émise par la Société et souscrite par
l'Investisseur ce jour ;
• les tranches subséquentes d'OC seront d'un montant nominal de 500 milliers
d'euros (sauf modification du montant décidée par accord mutuel de la Société
et de l’Investisseur) ;
• l’émission de chaque tranche entraîne 3% de frais, ainsi, le montant net reçu par
la Société représente 97% du montant nominal de la tranche émise.

À titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société
préalablement à l’éventuelle augmentation de capital résultant de l’émission d’actions
nouvelles sur conversion des OC, s'élèvera à 0,62% dans le cas où la totalité des OC
susceptibles d'être émises dans le cadre du programme de financement seraient
converties en actions nouvelles 1.
Les caractéristiques des bons d’émission d’OC, des OC et les modalités détaillées de
l'opération sont présentées ci-après en annexe. Il est rappelé qu’aucun bon de
souscription d'actions n'est attaché aux OC.

Ce financement est assuré in fine par le marché dans la mesure où l'Investisseur n'a
vocation ni à conserver les actions émises dans le cadre du programme de financement,
ni à rester actionnaire de la Société sur le long terme.

Risques liés à l'émission des OC et à ce type de financement



1
Dilution calculée sur l'hypothèse d'un prix de conversion de 0,57 euro (sur la base d'un cours de 0,61
euro, cours de clôture au 10 septembre 2021). Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final
à émettre sur conversion des OC ni du prix de conversion, lequel sera fixé en fonction du cours de
bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.


210914 | DEINOVE | Contrat OC 2 | 9
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Les risques liés à l'émission des OC et à ce type de financement sont notamment les
suivants :
• Risque d’indemnisation de l’Investisseur par la Société (décrit au sein de l'annexe
ci-dessous) ;
• Risque de dilution significative dans la mesure où les actionnaires de DEINOVE
ne participeront pas à l’émission des actions nouvelles résultant de la conversion
d’OC, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée
en cas de conversion de tout ou partie des OC ;
• Risque de volatilité et de liquidité : l’émission des actions nouvelles provenant de
la conversion des OC pourrait avoir une incidence sur le cours de l’action
DEINOVE et les volumes de transactions, pouvant potentiellement entrainer une
certaine volatilité du cours.


À PROPOS DE DEINOVE
DEINOVE est une société de biotechnologie française pionnière dans l’exploitation d’un
domaine du vivant à 99,9% inexploré : la « matière noire microbienne ». En révélant le
potentiel métabolique de bactéries rares ou considérées jusqu’à présent comme
incultivables, elle s’attaque à un défi sanitaire et économique d’échelle planétaire : la
résistance aux antimicrobiens.
Les nouvelles molécules identifiées et développées par DEINOVE ciblent ainsi les super-
pathogènes (microbes devenus résistants à un ou plusieurs antimicrobiens) à l’origine
de maladies infectieuses potentiellement mortelles qui se répandent désormais à grande
vitesse.
Cette approche de rupture a donné naissance à l’une des toutes premières plateformes
de micro-biotechnologie spécialisée au monde et une collection unique de près de
10 000 souches rares et de milliers d’extraits bactériens. Aujourd’hui, DEINOVE conduit
plusieurs programmes de développement dont l'essai clinique de Phase II de son
premier candidat antibiotique dans les formes sévères d’infections à Clostridioïdes
difficile, l’une des premières urgences mondiales. La Société a aussi développé de
nouvelles micro-usines bactériennes qui répondent à l’autre enjeu de la course aux
antimicrobiens : la production industrielle de ces composés rares, peu concentrés et aux
structures chimiques souvent trop complexes pour être générés par synthèse chimique.
Basée au cœur du parc Euromédecine de Montpellier, DEINOVE est cotée sur
EURONEXT GROWTH® (ALDEI – code ISIN FR0010879056) depuis 2010. La Société
compte une équipe de plus de 50 personnes et s’appuie sur un réseau de partenaires
académiques, technologiques, industriels et institutionnels de rang mondial.


CONTACTS

Visitez www.deinove.com

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Investisseurs
Mario Alcaraz
Directeur Administratif et Financier
+33 (0)4 48 19 01 00
ir@deinove.com

Médias
ATCG Partners – Marie PUVIEUX
+33 (0)9 81 87 46 72 / +33 (0)6 10 54 36 72
communication@deinove.com


AVERTISSEMENT

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne
saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public d'actions par
DEINOVE, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que
ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.
En France, l'offre de titres à laquelle il est ici fait référence est effectuée exclusivement dans
le cadre d’un placement, en conformité avec l’article L. 225-138 du Code de commerce.
Cette offre ne constitue pas une offre au public en France et il ne sera pas publié de
prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers.
Les titres auxquels il est ici fait référence n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu
du « U.S. Securities Act de 1933 » tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), et les titres ne
peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis à moins que ces titres ne soient enregistrés
en vertu du U.S. Securities Act ou qu'une exemption à l'obligation d'enregistrement du U.S.
Securities Act ne soit applicable. La Société et ses filiales n'ont pas enregistré, et n'ont pas
l'intention d'enregistrer les titres auxquels il est ici fait référence aux États-Unis, et n'ont pas
l'intention de mener une offre publique de titres aux États-Unis.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la
directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que
modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du
24 novembre 2010 (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce
communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats
membres.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des
éventuelles restrictions locales et s’y conformer.




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ANNEXE

Résumé des principales caractéristiques et modalités du financement par émission
réservée d'OC (Obligations Convertibles en Actions)

Cadre juridique de l'opération

Aux termes de sa 14ème résolution, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 juin
2020 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, une délégation
de compétence pour décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de
bénéficiaires, à savoir des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit
français ou de droit étranger investissant dans un secteur similaire ou complémentaire à
celui de DEINOVE, à un prix d'émission au moins égal à la moyenne pondérée par les
volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas
échéant d’une décote maximale de 20%.

Au cours de sa réunion du 1er septembre 2021, le Conseil d'administration a (i) fait usage
de cette délégation, (ii) approuvé le principe d'une émission d'OC représentant un emprunt
obligataire d'un montant nominal maximum de 10 millions d'euros sur une période de 24
mois à compter de la date de signature du contrat d'émission (le "Contrat"), et (iii) délégué
au Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de signer le Contrat et de procéder à l'émission,
aux époques et pour les quantités qu’il jugera opportunes, dans les conditions prévues par
le Contrat, d'un maximum de mille (1.000) bons d'émission, susceptibles de donner lieu à
l'émission d'un maximum de mille (1.000) OC, représentant un emprunt obligataire d'un
montant nominal maximum de dix millions d'euros (10.000.000 €), avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'Investisseur.

Principales caractéristiques des bons d’émission d’OC
• Les bons d'émission d’OC, d'une durée de 24 mois, seront attribués gratuitement à
l’Investisseur.

• Chaque bon d’émission d’OC, permettra de souscrire, sur exercice, à une OC.

• Les bons d'émission d’OC ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord
préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs
affiliés de l’Investisseur.

• Les bons d'émission d’OC ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux
négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas
cotés.


210914 | DEINOVE | Contrat OC 5 | 9
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Principales caractéristiques des OC

• Sous réserve du respect de certaines conditions 2, les OC seront émises en plusieurs
tranches.

• Les OC auront une valeur nominale unitaire de 10.000 euros, une maturité de 12
mois à compter de leur émission, et seront souscrites au pair, et donc sans décote
faciale. Elles ne porteront pas d'intérêt.

• Les OC seront inscrites nominativement et seront cessibles sans l'accord préalable
de la Société. Elles ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations
sur le marché Euronext Growth Paris.

• Les OC conféreront à leur porteur la faculté d'obtenir, sur conversion, l'attribution
d'actions nouvelles dans les conditions suivantes :

N = Vn / P

Avec :

« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre
sur conversion d'une OC ;

« Vn » correspondant à la valeur nominale d'une OC, soit 10.000 euros ;

« P » correspondant à 95% du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les
volumes sur les jours de bourse durant lesquels l’Investisseur n’a vendu aucune action
de la Société sur le marché, parmi les 10 jours de bourse précédant immédiatement la
date de réception d’une notice de conversion par la Société.

Les OC arrivées à maturité devront être remboursées au pair par la Société à l'Investisseur
en numéraire.




2
Principales conditions applicables pour un tirage à la main de DEINOVE :
- aucun changement défavorable significatif n’est survenu ;
- aucun évènement constituant un cas de défaut n’a eu lieu ;
- pas plus de 24 mois ne se sont écoulés depuis la date d’émission des bons d’émission d’OC ;
- post-souscription de la tranche objet de la demande de DEINOVE, l’investisseur ne détient
pas plus de 25% du nombre d’actions composant le capital de DEINOVE, ni directement ni
indirectement via la détention d’actions, d’OC et d’OC anciennes (le cas échéant) émises
dans le cadre du contrat signé le 09 juillet 2019 (cette dernière étant calculée en divisant le
montant total de nominal des OC détenues par l’investisseur post-souscription de ladite
tranche par le prix de conversion applicable à la date de la demande de DEINOVE) ;
- DEINOVE dispose d’un nombre d’actions autorisé et disponible égal à au moins 3 fois le
nombre d’actions à émettre sur conversion des OC à émettre et en circulation (sur la base
du prix de conversion applicable à la date de la demande de DEINOVE).


210914 | DEINOVE | Contrat OC 6 | 9
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Cas de défaut

Les termes et conditions des OC prévoient des cas de défauts usuels dans ce type de
financement, tels que, notamment et sans que cette liste soit limitative :

• le défaut de paiement par la Société d'une somme due à l'Investisseur
dans le cadre des OC,
• le non-respect par la Société d'un des covenants prévus par la
documentation contractuelle de l'émission,
• l'impossibilité de convertir les OC en actions,
• la conversion des OC à un prix inférieur à la valeur nominale des actions
de la Société,
• la suspension de la cotation ou la radiation de la cote des actions de la
Société,
• le déclenchement d'une procédure collective ou de liquidation amiable à
l'encontre de la Société,
• la survenance d'un changement de contrôle de la Société, ou
• l'incapacité de la Société à émettre les OC selon les termes prévus par
le contrat d'émission.

La survenance d'un cas de défaut auquel il ne serait pas remédié permettrait à
l'Investisseur de réclamer, outre le remboursement anticipé des OC en circulation, une
indemnité égale à 6,5% du montant nominal total des OC en circulation, ainsi que la
résiliation du contrat d'émission, le cas échéant. Le montant final de l'indemnité due par
la Société en cas de survenance d'un cas de défaut sera communiqué par la Société.

Dans le cas où la Société procéderait à un autre financement dilutif ou de type equity-
line, l'Investisseur pourrait lui réclamer une indemnité égale à 15% du montant nominal
total des OC restant à émettre au titre du contrat d'émission.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OC

Les actions nouvelles émises sur conversion des OC porteront jouissance courante.
Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la
Société et feront l'objet d'une admission sur Euronext Growth Paris sur la même ligne de
cotation (ISIN FR0010879056).

Un tableau de suivi de la conversion des OC émises dans le cadre de l'opération sera
tenu à jour sur le site internet de la Société.




210914 | DEINOVE | Contrat OC 7 | 9
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Facteurs de risque

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à
son activité détaillés dans la section 3.1.4 de son dernier rapport financier annuel rendu
public le 23 avril 2021, disponible sans frais sur le site internet de la Société.

Incidence théorique de l'émission des OC

A titre indicatif et dans le cas où la totalité des OC susceptibles d'être émises dans le
cadre du programme de financement seraient converties, l'incidence de l'émission des
OC serait la suivante3 :

• sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la
Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la
Société à la date du présent communiqué, soit 28.730.322 actions) :


Participation de
l'actionnaire (en %)


Base non diluée4


Avant émission 1,00%


Après émission des actions DEINOVE provenant de
la conversion des OC de la 1ère tranche, soit 0,97%
877.193 actions5


Après émission des actions DEINOVE provenant de
la conversion des OC de l’intégralité des tranches, 0,62%
soit 17.543.859 actions5




3
Dilution calculée sur l'hypothèse d'un prix de conversion 0,57 euro (sur la base d'un cours de 0,61
euro, cours de clôture au 10 septembre 2021). Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final
à émettre sur conversion des OC ni du prix de conversion, lequel sera fixé en fonction du cours de
bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.

4
Il n'est pas tenu compte ici de la dilution potentielle issue de l'exercice de tous les instruments dilutifs
existants à ce jour


210914 | DEINOVE | Contrat OC 8 | 9
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• sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux
propres au 31 décembre 2020 et du nombre d'actions composant le capital
social de la Société à la date du présent communiqué, soit 28.730.322 actions) :


Quote-part des capitaux
propres par action (en €)


Base non diluée6


Avant émission 0,35


Après émission des actions DEINOVE provenant de
la conversion des OC de la 1ère tranche, soit 0,32
877.193 actions5


Après émission des actions DEINOVE provenant de
la conversion des OC de l’intégralité des tranches, 0,00
soit 17.543.859 actions5




Prospectus

Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus
soumis à l’approbation de l’AMF.




210914 | DEINOVE | Contrat OC 9 | 9