Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers


COMMUNIQUÉ DU 14 OCTOBRE 2021

DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE
PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ




Initiée par

la société Castillon SAS

Présentée par




Conseil financier, banque présentatrice et garante

Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d’information établi
par la société Castillon SAS




PRIX DE L’OFFRE : 168,50 euros par action Devoteam

DURÉE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») sera fixé par l’Autorité des
marchés financiers (« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général




Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi et est diffusé en application des
dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF »).

L’offre et le projet de note d’information déposé ce jour auprès de l’AMF (le « Projet de
Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers

AVIS IMPORTANT
Dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’offre par les actionnaires minoritaires de
la société Devoteam ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des
droits de vote de Devoteam, l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre, au plus tard dans un
délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 II
du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, une
procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Devoteam non apportées à
l’Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre.

Des exemplaires du Projet de Note d’Information sont disponibles sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de Devoteam (www.devoteam.com) et peuvent être obtenus sans frais
sur simple demande auprès de Castillon SAS (73, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret)
et de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (12 place des États-Unis, CS 70052,
92547 Montrouge Cedex).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de l’offre selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour
informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.




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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1. Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et
suivants du règlement général de l’AMF, Castillon SAS, société par actions simplifiée de
droit français ayant un capital social de 393.070.325 euros, dont le siège social est sis au 73,
rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, France et immatriculée sous le numéro
881 761 555 RCS Nanterre (« Castillon » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable
aux actionnaires de Devoteam, société anonyme de droit français ayant un capital social de
1.263.014,93 euros, dont le siège social est sis au 73, rue Anatole France, 92300 Levallois-
Perret, France, immatriculée sous le numéro 402 968 655 RCS Nanterre (« Devoteam » ou
la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris - Compartiment B (ISIN FR0000073793 ; code mnémonique : DVT)
d’acquérir la totalité des actions Devoteam que Castillon ne détient pas directement ou
indirectement à la date du Communiqué, au prix unitaire de 168,50 euros (le « Prix de
l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont
décrites ci-après (l’« Offre »).

L’Offre fait suite à la conclusion par l’Initiateur d’un contrat de cession le 13 octobre 2021,
en vue d’acquérir auprès d’actionnaires de la Société représentés par Amiral Gestion par
voie de cession hors marché, au Prix de l’Offre, un bloc d’actions représentant un nombre
total de 368.696 actions Devoteam, soit 4,42 % du capital et 4,35 % des droits de vote
théoriques de la Société. En tenant compte de cette acquisition, l’Initiateur détient,
directement et indirectement, 7.086.835 actions représentant 85,05 % du capital et 83,59 %
des droits de vote théoriques de la Société 1.

L’Offre est présentée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, qui garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des actions Devoteam non détenues directement ou
indirectement par l’Initiateur qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note
d’Information (à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 1.245.572 actions
Devoteam), étant toutefois précisé que les 106.785 actions Devoteam auto-détenues par la
Société ne sont pas visées par l’Offre2.

En conséquence, l’Offre porte sur un nombre total de 1.138.787 actions de la Société.




1 Sur la base d’un nombre total de 8.332.407 actions et de 8.478.173 droits de vote théoriques de la Société (informations au
30 août 2021 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF,
le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
compris les actions dépourvues de droit de vote.
2 Les actions Devoteam auto-détenues par la Société, représentant 1,3 % du capital de la Société, assimilées à celles détenues

par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du code de commerce, ne sont pas visées par l’Offre.
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ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
Il est précisé que l’Offre ne vise pas, sous réserve des cas de levée des indisponibilités
prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou
l’invalidité du bénéficiaire), les actions qui sont susceptibles d’être émises après la clôture
de l’Offre à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par la
Société (les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition »), soit à la connaissance de
l’Initiateur un nombre maximum de 250.000 actions Devoteam à la date du Projet de Note
d’Information3.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe à l’exception des Actions Gratuites en Période
d’Acquisition, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la
Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme,
au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en
application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux
dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de
l’Offre sera de 10 jours de négociation.

1.2. Contexte et motifs de l’opération

1.2.1. Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société constituée spécialement dans le cadre de l’offre publique
d’acquisition qui a été déposée par Castillon sur Devoteam le 11 septembre 2020
(l’« OPA »).

Le capital de l’Initiateur était initialement détenu, à la date de dépôt de l’OPA, par
M. Godefroy de Bentzmann (« GB ») et par M. Stanislas de Bentzmann (« SB » et,
ensemble avec GB, les « Fondateurs »).

Dans le cadre de l’OPA, et conformément à ce qui est décrit dans la note d’information
établie par Castillon visée par l’AMF le 13 octobre 2020 sous le numéro 20-5044 (la « Note
d’Information OPA »), la détention du capital de l’Initiateur a évolué à raison des actions
Devoteam transférées à l’Initiateur par voie d’apport en nature et par voie de fusions entre
sociétés holdings, lesdits transferts ayant été effectués par GB, la société Saint Michel
S.A.S. et les quatre enfants de GB, SB, la société Bissin S.C., la société Pop Invest S.A.S.,
la société Agnès Patrimoine S.A.S., la société Stan & Co S.A.S., l’épouse et les trois enfants
de SB et la société Tabag S.A.S. (« Tabag »).




3 Le nombre de 250.000 actions Devoteam vise l’enveloppe maximale adoptée par le directoire de la Société dans sa décision
du 24 juin 2021 : il est précisé que ce nombre maximal n’a pas été atteint à la date du Projet de Note d’Information, mais que
le nombre d’actions Devoteam déjà attribué à cette date est susceptible d’évoluer à la hausse (en cas de nouvelles attributions)
ou à la baisse (en cas de départ des attributaires concernés) d’ici à la date de clôture de l’Offre.
4 D&I n°220C4300 du 13 octobre 2020.

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
Par ailleurs, et afin de financer l’acquisition par Castillon des actions de la Société visées
par l’OPA, la société Step Holdco 3 S.à r.l5. (« Step Holdco 3 ») a souscrit à des actions de
préférence émises par l’Initiateur dans le cadre d’une augmentation de capital réservée en
numéraire.

Enfin, les sociétés La Surveillante S.A.S. et Duras S.A.S. ont également souscrit à des
actions de préférence émises par l’Initiateur dans le cadre des opérations d’investissement
de certains dirigeants et salariés clés, conformément à ce qui est décrit dans la section 1.4.3
de la Note d’Information OPA.

À la suite de ces opérations, et à la date du Communiqué, le capital et les droits de vote de
l’Initiateur sont répartis entre GB et ses quatre enfants (ensemble, les « Parties GB »), SB,
la société Pop Invest S.A.S., son épouse et ses trois enfants (ensemble, les « Parties SB »),
Tabag, Step Holdco 3 et les sociétés La Surveillante S.A.S. et Duras S.A.S., selon la
répartition figurant ci-dessous :

Nombre Nombre de % des droits de
Actionnaires % du capital
d’actions droits de vote vote

Parties GB 66.178.977 16,84 132.357.954 25,33

Parties SB 95.998.735 24,42 191.997.470 36,74

Frères Bentzmann 162.177.712 41,26 324.355.424 62,07

Tabag 32.673.004 8,31 1,00 0,00

Step Holdco 3 191.352.516 48,68 191.352.516 36,62

La Surveillante S.A.S. 3.923.543 1,00 3.923.543 0,75

Duras S.A.S. 2.943.550 0,75 2.943.550 0,56

Total 393.070.325 100 522.575.034 100




1.2.2. Historique de la participation de l’Initiateur dans la Société

a. L’OPA de 2020

Le 11 septembre 2020, l’Initiateur a déposé un projet d’offre publique d’achat libellé à un
prix de 98 euros par action de la Société6, ladite offre faisant suite à la conclusion d’un
accord d’investissement le 9 juillet 2020 (l’« Accord d’Investissement ») et dont les
principaux termes sont décrits à la section 1.4.1 de la Note d’Information OPA.

L’OPA a fait l’objet d’une note d’information de l’Initiateur et d’une note en réponse de la
Société visées par l’AMF le 13 octobre 2020 respectivement sous les numéros 20-504 et


5 Société indirectement contrôlée par des fonds d’investissement gérés par des filiales directes ou indirectes de la société KKR
& Co. Inc. (9 West 57th Street Suite 4200, New York, NY, 10019-2707, États-Unis d’Amérique), dont les titres sont admis
aux négociations sur le marché réglementé du New York Stock Exchange.
6 D&I n° 220C3566, 11 septembre 2020.

5
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
20-505 (en application de la décision de conformité AMF n° 220C4300). Elle a été ouverte
du 27 octobre au 30 novembre 2020 inclus7.

À la clôture de l’OPA, l’Initiateur détenait, directement et indirectement, 6.032.356 actions
représentant autant de droits de vote, soit 72,40% du capital et au moins 62,53% des droits
de vote de la Société8.

L’OPA a ensuite été réouverte du 3 au 16 décembre 2020 inclus9, réouverture à l’issue de
laquelle l’Initiateur détenait, directement et indirectement, 6.677.220 actions représentant
autant de droits de vote, soit 80,14% du capital et au moins 78,46% des droits de vote de la
Société10.

Les conditions prévues par les articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1
et suivants du règlement général de l’AMF n’ayant pas été pas réunies, l’Initiateur n’a pas
pu mettre en œuvre un retrait obligatoire sur les actions de la Société.

b. Acquisition d’actions sur le marché postérieurement à l’OPA

Depuis la date de clôture de la réouverture de l’OPA, et jusqu’à la date d’Acquisition du
Bloc (tel que ce terme est défini ci-après), l’Initiateur a acquis sur le marché et hors marché
un nombre total de 40.919 actions de la Société, tel que suit :

Date d’acquisition Nombre d’actions Devoteam acquises Prix unitaire d’acquisition

19 janvier 2021 730 (acquisition sur le marché) 97,90 €

19 janvier 2021 600 (acquisition sur le marché) 98,00 €

25 janvier 2021 1.550 (acquisitions sur le marché) 98,00 €

2 février 2021 2.886 (acquisition sur le marché) 98,00 €

9 février 2021 200 (acquisition sur le marché) 98,00 €

15 février 2021 1.697 (acquisition sur le marché) 98,00 €

10 mars 2021 13.810 (acquisitions hors marché) 98,00 €

14 avril 2021 4.650 (acquisitions hors marché) 98,00 €

14 avril 2021 750 (acquisitions hors marché) 103,00 €

14 avril 2021 11.946 (acquisitions hors marché) 104,00 €




7 D&I n° 220C4578, 26 octobre 2020.
8 D&I n° 220C5225, 1er décembre 2020.
9 D&I n° 220C5229, 1er décembre 2020.
10 D&I n° 220C5457, 17 décembre 2020.

6
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers

14 avril 2021 1.150 (acquisitions hors marché) 104,80 €

14 avril 2021 150 (acquisition hors marché) 106,00 €

21 mai 2021 150 (acquisition hors marché) 104,00 €

21 mai 2021 150 (acquisition hors marché) 104,80 €

21 mai 2021 300 (acquisition hors marché) 106,00 €

21 mai 2021 200 (acquisition hors marché) 107,00 €

TOTAL 40.919



À l’issue de ces acquisitions, l’Initiateur détenait, directement et indirectement, 6.718.139
actions représentant autant de droits de vote, soit 80,63% du capital et 79,24% des droits de
vote théoriques de la Société.

c. Acquisition du Bloc

Le 13 octobre 2021, l’Initiateur a conclu avec Amiral Gestion (agissant au nom des fonds
qu’elle gère et d’actionnaires qui l’ont mandatée dans le cadre d’un mandat de gestion), un
contrat de cession d’actions en vue d’acquérir, au prix unitaire ferme de 168,50 euros, un
bloc d’actions représentant 368.696 actions Devoteam, soit 4,42 % du capital et 4,35 % des
droits de vote théoriques de la Société (l’« Acquisition du Bloc »). Cette Acquisition du
Bloc sera réalisée par voie de cession hors marché : aucun complément de prix n’a été prévu.

En tenant compte de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur détient, directement et
indirectement, 7.086.835 actions représentant 85,05 % du capital et 83,59 % des droits de
vote théoriques de la Société.

À l’exception (i) des actions Devoteam acquises dans le cadre de l’OPA, (ii) des 40.919
actions Devoteam acquises depuis la date de clôture de la réouverture de l’OPA tel que décrit
à la Section 1.2.2b du Communiqué et (iii) de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur n’a procédé
à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois.

1.2.3. Motifs de l’Offre

L’Offre fait suite à l’Acquisition du Bloc telle que décrite ci-dessus. Elle sera, le cas échéant,
suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code
monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Le conseil de surveillance de Devoteam a constitué un comité ad hoc, composé de
Michel Bon (président du conseil de surveillance) et de deux membres indépendants, chargé
de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre des recommandations au
conseil de surveillance de la Société concernant l’Offre et, sur recommandation du comité

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
ad hoc, a nommé le cabinet Eight Advisory (représenté par M. Alexis Karklins-Marchay)
en qualité d’expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions
financières de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1°, 2° et 4° du
règlement général de l'AMF.

1.2.4. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Le capital social de la Société s’élève, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de
l’information publique disponible, à 1.263.014,93 euros divisé en 8.332.407 actions
ordinaires, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le nombre de droits de vote
théoriques s’élève à 8.478.173.

À l’exception (i) des actions Devoteam acquises dans le cadre de l’OPA, (ii) des 40.919
actions Devoteam acquises depuis la date de clôture de la réouverture de l’OPA tel que décrit
à la Section 1.2.2.b du Communiqué et (iii) de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur n’a procédé
à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois.

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information
publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote de la Société11 :

Nombre Nombre de % des droits de
Actionnaires % du capital
d’actions droits de vote vote*

Castillon 7.086.835 85,0 7.086.835 83,6

Auto-détention 106.785 1,3 106.785 1,3

Public 1.138.787 13,7 1.284.553 15,1

Total 8.332.407 100 8.478.173 100


*Conformément à l’article 231-1 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur
la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues
de droits de vote.

1.2.5. Titres et droits donnant accès au capital de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe, à l’exception des Actions Gratuites en Période
d’Acquisition, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la
Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme,
au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Il est rappelé que les Actions Gratuites en Période d’Acquisition correspondent aux actions
de la Société attribuées gratuitement dont la période d’acquisition n’aura pas expiré à la date
de la clôture de l’Offre, et représentent à la connaissance de l’Initiateur un nombre




11 Chiffres au 30 août 2021, issus du site Internet de la Société, et en tenant compte de la réalisation de l’Acquisition du Bloc.
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
maximum de 250.000 actions Devoteam à la date du Projet de Note d’Information12.

1.2.6. Déclarations de franchissements de seuils et d’intention

Au cours des douze mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information :

- l’Initiateur, agissant de concert avec les Fondateurs (en ce inclus via les membres de
leur famille et la société Pop Invest S.A.S.) et Step Holdco 3 ont déclaré par courriers
auprès de l’AMF et de la Société, en date du 15 décembre 2020, avoir franchi de concert
à la hausse, le 10 décembre 2020, les seuils légaux et statutaires de 25%, 30%, 1/3, 50%
et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société, en conséquence de (i) la réception
des actions de la Société apportées à l’OPA, et (ii) de l’apport en nature des actions de
la Société au bénéfice de l’Initiateur en application de l’Accord d’Investissement. En
conséquence, le sous-concert composé des Fondateurs a franchi en baisse, le
10 décembre 2020, les seuils de 20%, 15%, 10%, 5% des droits de vote de la Société et
ne détient plus, directement, aucune action de la Société. A cette occasion, une
déclaration d’intention pour les six prochains mois a été effectuée conformément à
l’article L. 233-7, VII du code de commerce ;

- la société par actions simplifiée Tabag, contrôlée par M. Yves de Talhouët, a déclaré par
courrier auprès de l’AMF et de la Société, en date du 15 décembre 2020, avoir franchi
en baisse, le 1er décembre 2020, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la
Société et ne plus détenir aucune action de la Société, au résultat de l’apport des actions
de la Société à l’OPA.

Ces déclarations ont respectivement fait l’objet de deux avis publiés par l’AMF le
17 décembre 2020, sous les numéros 220C5454 et 220C5459.

1.3. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

Les Sections 1.3.1 à 1.3.7 ci-après indiquent les intentions de l’Initiateur pour les douze
prochains mois.

1.3.1. Stratégie, politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance de la Société. La Société pourra
ainsi notamment poursuivre ses investissements ou ses partenariats avec des objectifs de
retour long terme sans contraintes de rentabilité ou de lisibilité à court terme induit par la
cotation.

L’Initiateur souhaite s’appuyer à la fois sur les actifs de la Société et sur les compétences et



12 Le nombre de 250.000 actions Devoteam vise l’enveloppe maximale adoptée par le directoire de la Société dans sa décision
du 24 juin 2021 : il est précisé que ce nombre maximal n’a pas été atteint à la date du Projet de Note d’Information, mais que
le nombre d’actions Devoteam déjà attribué à cette date est susceptible d’évoluer à la hausse (en cas de nouvelles attributions)
ou à la baisse (en cas de départ des attributaires concernés) d’ici à la date de clôture de l’Offre.
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
l’expérience de ses équipes dirigeantes et de ses collaborateurs.

1.3.2. Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité et de développement des
activités de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur sa politique en
matière d’emploi.

L’Offre ne devrait donc pas avoir d’impact sur l’emploi au sein de la Société.

1.3.3. Politique de distribution de dividendes

Pour mémoire, le tableau ci-après présente le montant des dividendes versés par la Société
au cours des cinq dernières années.

Assemblée générale Dividende par action
4 juin 2021 0,00€
5 juin 2020 0,00€
14 juin 2019 1,00€
18 mai 2018 0,90€
16 juin 2017 0,60€


Dans les douze mois à venir, l’Initiateur entend a priori maintenir une politique de dividende
nulle ou modérée pour permettre à la Société de conserver les moyens financiers nécessaires
à sa politique de croissance et d’investissements.

Pour rappel, toute modification de la politique de distribution de dividendes de la Société
sera décidée par les organes sociaux de la Société conformément à la loi et aux statuts de la
Société et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des
besoins financiers de la Société et de ses filiales dans le cadre de la transformation du
groupe.

1.3.4. Synergies

L’Initiateur n’anticipe aucune synergie significative (de coûts ou de revenus) dont pourrait
bénéficier la Société ou l’Initiateur, dans la mesure où l’Initiateur est un holding qui ne
détient pas de participations opérant dans des secteurs d’activités connexes à ceux de
Devoteam.

1.3.5. Intention concernant le retrait obligatoire

En application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants
du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un
délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure
de retrait obligatoire visant les actions de la Société, si le nombre d’actions non présentées
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les actions auto-détenues
et les actions Devoteam pour lesquelles des accords de liquidité auront été conclus tels que
décrits à la Section 2.4 “Mécanisme de liquidité” du présent Communiqué et qui sont
assimilées en application de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce aux actions
Devoteam détenues par l’Initiateur) ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10%
du capital et des droits de vote de la Société.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions de la Société autres que celles
détenues par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci (en ce compris notamment les actions
Devoteam pour lesquelles des accords de liquidité auront été conclus tels que décrits à la
Section 2.4 “Mécanisme de liquidité” du présent Communiqué et qui sont assimilées en
application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux actions Devoteam détenues
par l’Initiateur) et les actions auto-détenues par la Société. Il serait effectué moyennant une
indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette
procédure entraînera la radiation automatique des actions de la Société d’Euronext Paris.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en
œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer, dans le cadre de la
règlementation applicable, un projet d’offre publique suivie le cas échéant d’un retrait
obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de
concert à cette date.

1.3.6. Gouvernance – Composition du conseil de surveillance et du directoire

Le conseil de surveillance de la Société est actuellement composé des membres suivants :

- M. Michel Bon (président du conseil de surveillance) ;

- M. Roland de Laage de Meux ;

- Mme Carole Desport* ;

- Mme Elizabeth de Maulde* ; et

- M. Vincent Montagne.

* Membres indépendants

Le directoire de la Société est composé de trois membres : SB, Président, GB, Directeur
général et M. Sébastien Chevrel, Directeur général délégué.

Il est par ailleurs précisé que (i) M. Bertrand de Bentzmann est président d’honneur du
conseil de surveillance et (ii) M. Georges Vialle occupe un poste de censeur au conseil de
surveillance.

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la
radiation des actions Devoteam du marché réglementé d’Euronext Paris. Dans ce contexte,
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être
envisagées, et dépendront du résultat de l’Offre.

1.3.7. Intentions en matière de fusion

L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Projet de Note d’Information, de fusionner avec la
Société ou toute autre fusion.

1.3.8. Intérêt de l’opération pour la Société et ses actionnaires

L’Initiateur propose aux actionnaires de Devoteam qui apporteront leurs actions à l'Offre
une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions à un prix par action présentant une
prime de 23,2% par rapport au cours de clôture de l’action de 136,80 euros le 13 octobre
2021, de 28,0% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de
l’action sur les 30 jours qui précèdent cette date, de 31,3% par rapport à la moyenne des
cours de bourse pondérée par les volumes de l’action sur les 60 jours qui précèdent cette
date, de 44,8% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de
l’action sur les 120 jours qui précèdent cette date et de 51,2% par rapport à la moyenne des
cours de bourse pondérée par les volumes de l’action sur les 180 jours qui précèdent cette
date.

Une synthèse des éléments d’appréciation du prix proposé est présentée à la Section 3
“Synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre” du Communiqué.

1.4. Accords pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Sous réserve des différents accords mentionnés dans la présente Section 1.4, l’Initiateur n’a
pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui
serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

1.4.1. Pacte d’actionnaires

Les Parties GB, les Parties SB, Tabag, Step Holdco 3 et l’Initiateur ont conclu le 9 décembre
2020 un pacte d’actionnaires, dont les principales stipulations sont décrites à la section 1.4.2
de la Note d’information OPA (le « Pacte d’Actionnaires »).

Le Pacte d’Actionnaires a été modifié le 16 février 2021 à la suite de la souscription
d’actions de préférence de l’Initiateur par les sociétés La Surveillante S.A.S. et
Duras S.A.S., et ce afin d’y inclure les principes relatifs au réinvestissement de certains
dirigeants et salariés clés, tels qu’ils avaient été décrits à la section 1.4.3 de la Note
d’Information OPA.

Les principales stipulations du Pacte d’actionnaires, incluant les principes relatifs au
réinvestissement de certains dirigeants et salariés clés, sont restées inchangées par rapport
à ce qui a été décrit aux sections 1.4.2 et 1.4.3 de la Note d’Information OPA.


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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
1.4.2. Acquisition du Bloc

Le 13 octobre 2021, l’Initiateur a conclu un contrat de cession relatif à l’Acquisition du
Bloc par voie de cession hors marché, prix unitaire ferme de 168,50 euros. L’Acquisition
du Bloc sera réalisée dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de cette date et ne fait
l’objet d’aucun accord de complément de prix.

Le financement de l’Acquisition du Bloc et des frais y afférents a été réalisé au moyen de
la souscription par l’Initiateur d’une extension par voie d’avenant du prêt à terme « term
loan B » qu’il a souscrit auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank à
l’occasion de l’OPA de 2020.

2. CONDITIONS DE L’OFFRE

2.1. Termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank, agissant en qualité de banque présentatrice pour le compte
de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat
simplifiée ainsi que le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre auprès de l’AMF le 14
octobre 2021. L’AMF publiera un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site Internet
(www.amf-france.org).

Conformément à l’article 233-1, 1° du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réalisée
suivant la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général
de l’AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Devoteam les
actions de la Société qui seront apportées à l’Offre, au prix de 168,50 euros par action,
pendant une période de 10 jours de négociation.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable
des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux
dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier
de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le
calendrier et les modalités de sa réalisation.

Les modalités de l’Offre ainsi que la procédure d’apport à l’Offre sont détaillées dans la
Section 2 du Projet de Note d’Information.

2.2. Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d'Information et la date du règlement-
livraison de l’Offre, la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une
distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre
13
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son
capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à
laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-
livraison de l’Offre, le prix de l’Offre serait réduit en conséquence à l’euro l’euro pour tenir
compte de cette opération.

Tout ajustement du prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse
qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

2.3. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

En tenant compte de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur détient, directement et
indirectement, 7.086.835 actions représentant 85,05 % du capital et 83,59 % des droits de
vote théoriques de la Société 13.

L’Offre porte sur la totalité des actions Devoteam qui sont d’ores et déjà émises à la date du
Projet de Note d’Information (à savoir, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de
1.245.572 actions Devoteam), étant toutefois précisé que les 106.785 actions Devoteam
auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre14.

En conséquence, l’Offre porte sur un nombre total de 1.138.787 actions de la Société.

À l’exception des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, à la date du Projet de Note
d'Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre titre de capital ni
aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant
donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.4. Mécanisme de liquidité

2.4.1. Actions Devoteam concernées par le mécanisme de liquidité

A la connaissance de l’Initiateur, il existe 20.000 actions Devoteam détenues par des salariés
ou anciens salariés prestataires du groupe Devoteam directement au sein du plan d’épargne
entreprise et dont le délai d’indisponibilité minimum de cinq ans prévu par l’article L. 3332-
25 du code du travail n’aura pas expiré à la date envisagée de règlement-livraison de
l’Offre15 (les « Actions en PEE Bloquées »).

L’Initiateur proposera aux salariés ou anciens salariés prestataires du groupe Devoteam
détenteurs des Actions en PEE Bloquées de conclure des accords de liquidité dans les



13
Sur la base d’un nombre total de 8.332.407 actions et de 8.478.173 droits de vote théoriques de la Société (informations au
30 août 2021 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF,
le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
compris les actions dépourvues de droit de vote.
14 Les actions Devoteam auto-détenues par la Société, représentant 1,3 % du capital de la Société, assimilées à celles détenues

par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du code de commerce, ne sont pas visées par l’Offre.
15 Sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 2.7 du Communiqué.

14
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
conditions prévues à la Section 2.4.2 “Description des accords de liquidité” du
Communiqué dans l’hypothèse où il serait en mesure de mettre en œuvre un retrait
obligatoire à l’issue de l’Offre dans les conditions des articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF.

2.4.2. Description des accords de liquidité

Les accords de liquidité dont la conclusion est envisagée dans la présente Section 2.4
“Mécanisme de liquidité” comporteront une promesse de vente consentie par les titulaires
d’actions Devoteam concernés à l’Initiateur, exerçable à compter de la date à laquelle la
période d'indisponibilité aura expiré, suivie d'une promesse d’achat consentie par
l’Initiateur au bénéfice des titulaires d’actions Devoteam concernés, exerçable à compter de
la fin de la période d'exercice de la promesse de vente.

Le prix d’exercice par action des promesses sera calculé sur la base d’une formule qui, s’il
était déterminé à la date du Projet de Note d’Information, aboutirait au Prix de l’Offre et ne
pourra pas en toute hypothèse aboutir à un prix supérieur au Prix de l’Offre.

2.5. Intervention de l’Initiateur sur les actions Devoteam pendant la période d’Offre

À compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci,
l’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute
acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement
général de l’AMF, dans les limites visées à l’article 231-38, IV du règlement général de
l’AMF, correspondant au maximum à 30 % des actions existantes visées par le projet
d’Offre au Prix de l’Offre, soit un nombre maximum de 341.636 actions Devoteam. De
telles acquisitions seront déclarées à l’AMF et publiées sur le site Internet de l’AMF
conformément à la réglementation en vigueur.

2.6. Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation. L’attention des
actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure
simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif
de l’Offre.

Les actions Devoteam apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de
tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce
soit au libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule
discrétion, toute action Devoteam apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs actions Devoteam à l’Offre devront remettre
à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions Devoteam un ordre ou de vente
irrévocable au Prix de l’Offre des actions Devoteam, en utilisant le modèle mis à leur
disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au
15
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à
l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se
renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs
procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter
leurs actions à l’Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions Devoteam à l’Offre devront
remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison
sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation
après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les
frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le
marché.

Kepler Cheuvreux, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du
marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des actions Devoteam qui
seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

2.7. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier,
et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités de l’Offre.

À titre purement indicatif, un calendrier de l’Offre figure ci-après :

Dates Principales étapes de l’Offre

14 octobre 2021 Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information de
l’Initiateur auprès de l’AMF
Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note
d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société (www.devoteam.com)
Diffusion d’un communiqué de l’Initiateur informant du dépôt du
projet d’Offre ainsi que de la mise à disposition du Projet de Note
d’Information

25 novembre 2021 Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société,
comprenant l’avis motivé du conseil de surveillance de la Société
et le rapport de l’expert indépendant
Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en
réponse de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-
france.org) et de la Société (www.devoteam.com)
Diffusion d’un communiqué de la Société informant du dépôt et
de la mise à disposition du projet de note en réponse de la Société



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ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers

Dates Principales étapes de l’Offre

7 décembre 2021 Décision de conformité par l’AMF emportant visa de la note
d’information de l’Initiateur et visa de la note en réponse de la
Société

7 décembre 2021 Mise à disposition du public et mise en ligne de la note
d’information visée de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société (www.devoteam.com)
Mise à disposition du public et mise en ligne de la note en réponse
visée de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-
france.org) et de la Société (www.devoteam.com)

8 décembre 2021 Mise à disposition du public et mise en ligne des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société (www.devoteam.com)
Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué précisant les
modalités de mise à disposition de la note d’information visée et
des informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
Mise à disposition du public et mise en ligne des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de la Société sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société (www.devoteam.com)
Diffusion par la Société d’un communiqué précisant les modalités
de mise à disposition de la note en réponse visée et des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société

8 décembre 2021 Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre
Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses
modalités

9 décembre 2021 Ouverture de l’Offre

22 décembre 2021 Clôture de l’Offre

23 décembre 2021 Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre

Janvier 2022 Mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des actions
Devoteam d’Euronext Paris, le cas échéant




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ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
2.8. Droit applicable

La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend
ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté
devant les tribunaux compétents.

2.9. Financement et frais de l’Offre

2.9.1. Frais liés à l’Offre

Les frais engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (incluant en particulier les
honoraires et autres frais des conseils financiers, juridiques et comptables, prestataires de
services et de tout autre expert ou consultant ainsi que les coûts de publicité et de
communication et les frais relatifs au financement de l’Offre) sont estimés à environ 11
millions d’euros (hors taxes).

2.9.2. Modalités de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions visées serait apportée à l’Offre, le coût
maximum de l’Offre s’élèverait à 191.885.610 euros (hors frais divers et commissions).

L’Offre est financée au moyen de la souscription par l’Initiateur d’une extension par voie
d’avenant du prêt à terme « term loan B » qu’il a souscrit auprès de Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank à l’occasion de l’OPA de 2020.

2.9.3. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un quelconque
intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions Devoteam à
l’Offre.

2.10. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le Communiqué n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.
L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle ou à l’autorisation d’une
quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée
en ce sens.

Les actionnaires de Devoteam en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins
que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune
autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. En effet, la participation
à l’Offre et la distribution du Communiqué peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de
France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions,
directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres
émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en
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ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
possession du Communiqué doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur
pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements
applicables aux places de marché des pays en question.

L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas de la violation par toute personne de
restrictions qui lui sont applicables.

Le Communiqué ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une
offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel
l’Offre serait illégale. L’Offre n’a fait l’objet d’aucune formalité, enregistrement ou visa en
dehors de France.

Le Communiqué ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est
pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux
États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou
de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone ou
courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de
valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du Communiqué, aucun autre
document lié au Communiqué ni aucun document relatif à l’Offre ne peut être envoyé par
la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne
aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut
apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’est pas une «
US Person » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que
modifié), (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du Communiqué, ou de quelque
autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis,
(iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de
télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une
bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas aux États-Unis
lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions
et (v) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne
qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires
habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne respecteraient
pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contraire de la part
de l’Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui concerne
l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis
d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

2.11. Traitement fiscal de l’Offre

Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.11 “Traitement fiscal de l’Offre” du
Projet de Note d’Information.

3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères
d’évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le prix de l’Offre de 168,50 € :
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ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
Synthèse
Prime/ Prime/ Prime/
Valeur
Valeur basse Valeur haute (décote) sur (décote) sur (décote) sur
centrale
(€) (€) la valeur la valeur la valeur
(€)
basse centrale haute
Cours de bourse (à titre indicatif)
(Max du cours de référence sur les 10 dernières
100,5 n.d. 137,8 67,7% n.d. 22,3%
années et des moyennes* 30, 60, 120, 180, 250
jours de bourse au 13/10/2021)

Transaction de référence
n.d. 168,5 n.d. n.d. - n.d.
(acquisition du bloc Amiral Gestion)



Objectif de cours des analystes 137,0 140,0 150,0 23,0% 20,4% 12,3%


Actualisation des flux futurs de trésorerie
disponibles
111,4 117,9 125,3 51,3% 42,9% 34,4%
(sensibilité au CMPC et au taux de croissance
perpétuelle)

Multiples boursiers de sociétés 2021E &
126,7 n.d. 127,9 33,0% n.d. 31,8%
comparables VE/EBIT 2022E

Multiples de transactions
comparables VE/EBIT (moyen Exercice en
113,8 n.d. 117,0 48,1% n.d. 44,1%
valeur haute et médian valeur cours
basse)

Note : *Cours moyens pondérés par les volumes




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