15/10/2021 18:30 |
Deinove: Rapport financier semestriel 2021 |
INFORMATION REGLEMENTEE
Rapport
financier semestriel 2021 Groupe DEINOVE Cap Sigma – ZAC Euromédecine II 1682 rue de la Valsière – 34790 Grabels Tél. : + 33 4 48 19 01 00 Fax : + 33 4 99 23 24 50 SOMMAIRE SOMMAIRE ............................................................................................................................................. 1 1 | ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION.................................................................... 2 1|1 Conseil d’administration ............................................................................................................................................... 2 1|2 Comités ........................................................................................................................................................................ 2 1|3 Direction ....................................................................................................................................................................... 2 2 | RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ ........................................................................................... 3 2|1 Le Groupe DEINOVE ................................................................................................................................................... 3 2|2 Description des faits marquants du 1er semestre 2021 et postérieurs à la clôture ................................................... 12 2|3 Principaux facteurs de risques ................................................................................................................................... 16 2|4 Impact de la pandémie de COVID-19 au cours du 1er semestre 2021 ...................................................................... 16 2|5 Transactions avec les parties liées ............................................................................................................................ 16 3 | COMPTES CONSOLIDES semestriels au 30 juin 2021 .............................................................. 17 3|1 Bilan ........................................................................................................................................................................... 17 3|2 Compte de résultat .................................................................................................................................................... 19 3|3 Tableau de variation des capitaux propres ................................................................................................................ 20 3|4 Tableau de flux de trésorerie nette ............................................................................................................................ 22 3|5 Notes annexes aux états financiers consolidés ......................................................................................................... 23 4 | DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 55 Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 1 1 | ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION 1 | 1 Conseil d’administration Président du Conseil d’Administration : Charles WOLER Administrateurs : La société Truffle Capital, représentée par Philippe POULETTY La société TVM Capital GmbH, représentée par Jean- François LABBE Hervé BRAILLY (Administrateur indépendant) Vincent JARLIER (Administrateur indépendant) Christian PIERRET (Administrateur indépendant) Yannick PLÉTAN (Administrateur indépendant) 1 | 2 Comités Comité des rémunérations Comité d’audit Président Philippe POULETTY Président Christian PIERRET Membre Charles WOLER Membre Yannick PLÉTAN 1 | 3 Direction Directeur Général Alexis RIDEAU Directeur Administratif & Financier Mario ALCARAZ Directeur Recherche & Développement Georges GAUDRIAULT Directrice des Ressources Humaines Johane RINALDI MORPHOCHEM GmbH (Allemagne) Alexis RIDEAU (depuis le 29 septembre 2020) Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 2 2 | RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Dans le présent rapport, le terme « Groupe » désigne la société DEINOVE et sa filiale MORPHOCHEM (Allemagne), les termes « DEINOVE » ou la « Société » désignent la société DEINOVE. Les termes « MORPHOCHEM » ou la « Filiale » désignent la société MORPHOCHEM. 2 | 1 Le Groupe DEINOVE 2.1.1 DESCRIPTION DES ACTIVITES DU GROUPE DEINOVE 2.1.1.1 PROFIL DEINOVE est une société de biotechnologie française pionnière dans l’exploitation d’un domaine du vivant à 99,9% inexploré : la « matière noire microbienne »1. En révélant le potentiel métabolique de bactéries rares ou considérées jusqu’à présent comme incultivables, elle s’attaque à un défi sanitaire et économique d’échelle planétaire : la résistance aux antimicrobiens2. Les nouvelles molécules identifiées et développées par DEINOVE ciblent ainsi les super-pathogènes (microbes devenus résistants à un ou plusieurs antimicrobiens) à l’origine de maladies infectieuses potentiellement mortelles qui se répandent désormais à grande vitesse. Cette approche de rupture a donné naissance à l’une des toutes premières plateformes de micro- biotechnologie spécialisée au monde et une collection unique de près de 10 000 souches rares et de milliers d’extraits bactériens. Aujourd’hui, DEINOVE conduit plusieurs programmes de développement dont l'essai clinique de Phase II de son premier candidat antibiotique dans les formes sévères d’infections à Clostridioides difficile, l’une des premières urgences mondiales. La Société a aussi développé de nouvelles micro-usines bactériennes qui répondent à l’autre enjeu de la course aux antimicrobiens : la production industrielle de ces composés rares, peu concentrés et aux structures chimiques souvent trop complexes pour être générés par synthèse chimique. Basée au cœur du parc Euromédecine de Montpellier, DEINOVE est cotée sur EURONEXT GROWTH® (ALDEI – code ISIN FR0010879056) depuis 2010. La Société compte une équipe de plus de 50 personnes et s’appuie sur un réseau de partenaires académiques, technologiques, industriels et institutionnels de rang mondial. 2.1.1.2 PRINCIPAUX PROGRAMMES EN DEVELOPPEMENT 2.1.1.2.1 Nouveaux antimicrobiens La pandémie de COVID-19 a révélé au public à quel point les maladies infectieuses constituent une menace pour l'humanité. Évidemment, les spécialistes ont fait ce constat depuis très longtemps. À l’instar du coronavirus SARS-CoV-2, de nombreux autres pathogènes (virus, bactéries, champignons et parasites) pourraient conduire à la même situation si nous ne disposions pas de médicaments pour les contrer. Le problème est que, bien que de nombreux antimicrobiens existent, l’évolution naturelle des microorganismes conjuguée à notre mauvaise utilisation de ces traitements ont favorisé le développement de résistances. Ces super-pathogènes qui résistent à des antimicrobiens fruits de décennies de recherche et d’innovation se répandent désormais à grande vitesse sur toute la planète. En exploitant l’immense potentiel de la matière 1 Kenneth J. Locey and Jay T. Lennon, Scaling laws predict global microbial diversity, PNAS May 24, 2016 113 (21) 5970-5975 2Tackling Drug-Resistant Infections Globally: Final Report And Recommendations The Review On Antimicrobial Resistance Chaired By Jim O’neill. Wellcome Trust and the UK Department of Health.May 2016 Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 3 noire microbienne, DEINOVE développe aujourd’hui de nouveaux antimicrobiens pour surmonter ces résistances. L'Organisation Mondiale de la Santé (OMS) a sonné l’alarme dès 20013 en rappelant l’augmentation très inquiétante des résistances aux antimicrobiens (RAM). Près de 20 ans plus tard, nous sommes pourtant très loin d’avoir résolu le problème. Aux États-Unis, au moins 2,8 millions de personnes contractent chaque année une infection résistante à un ou plusieurs antibiotiques et plus de 35 000 en meurent4. La situation n'est guère meilleure en Europe où ces bactéries sont impliquées dans 670 000 infections et 33 000 décès chaque année5. Aujourd’hui, les conséquences sanitaires et économiques à long terme de cette crise sont connues : 10 millions de morts par an à partir de 2050 auxquels s’ajouterait une perte de production de 100 000 milliards de dollars soit plus que le produit intérieur brut mondial.6 L’urgence est donc de contourner les mécanismes de défense de ces super pathogènes à l’aide de nouveaux antimicrobiens. Reste que l’industrie biopharmaceutique peine encore à identifier et développer ces nouveaux traitements. Dans le seul domaine des infections bactériennes, plus de 100 antibiotiques ont été développés depuis 1928, date à laquelle le premier antibiotique a été découvert (la pénicilline). Ces antibiotiques tuent les bactéries (bactéricides) ou inhibent leur croissance (bactériostatiques) en ciblant différentes molécules et fonctions. Par exemple, les bêta-lactames, comme la pénicilline, inhibent la synthèse de la paroi cellulaire de la bactérie, les quinolones interfèrent avec la synthèse de son ADN et les tétracyclines inhibent celle de ses protéines. En pratique, la plupart de ces antibiotiques n'appartiennent qu'à un peu plus de 20 familles chimiques différentes découvertes entre 1929 et 1962. Depuis cet âge d’or, le pipeline s’est tari : la plupart des nouveaux antibiotiques sont des dérivés de synthèse de molécules existantes et seules 3 nouvelles classes de médicaments ont été découvertes (oxazolidinones, lipopeptides et malacidines). 3 WHO Global Strategy for Containment of Antimicrobial Resistance. 2001 4 Antibiotic resistance threats in the United States. US Department of Health and Human Services. Center for Disease Control and Prevention. 2019 5 Surveillance of antimicrobial resistance in Europe. Annual report of the European Antimicrobial Resistance Surveillance Network (EARS-Net). 2018 6Tackling Drug-Resistant Infections Globally: Final Report And Recommendations The Review On Antimicrobial Resistance Chaired By Jim O’neill. Welcome Trust and the UK Department of Health.May 2016 Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 4 Si la chimie de synthèse a permis l’amélioration des antimicrobiens existants, l’immense majorité de ces médicaments sont néanmoins dérivés de métabolites secondaires produits par des microorganismes. Une fois l’âge d'or terminé, les scientifiques ont cependant renoncé progressivement à identifier de nouveaux antimicrobiens dans des bactéries en raison du taux élevé de redécouverte. Les récents progrès technologiques (séquençage à haut débit, spectrométrie de masse, sciences des données, biologie synthétique, nouvelles technologies de culture…) permettent aujourd'hui d'explorer la biodiversité d'une toute autre manière : des espèces autrefois inconnues peuvent être détectées et même cultivées, les produits de leur métabolisme sont plus facilement identifiés et leur production peut être optimisée. Grâce à ces nouveaux outils, DEINOVE est en mesure d’accélérer la découverte de nouveaux antimicrobiens en s’appuyant sur un réservoir à molécules au potentiel quasi illimité : la matière noire microbienne. Pour conforter ses développements, la Société bénéficie aussi d’un environnement économique et règlementaire plus favorable. Pour préserver l’efficacité des nouveaux antimicrobiens, les autorités de santé cherchent, légitimement, à limiter leur prescription ce qui limite de fait la taille du marché. Conscientes des limites du modèle, les institutions françaises et internationales ont mis en œuvre des mesures pour soutenir les efforts de R&D des sociétés les plus innovantes du secteur, et créer des conditions de marché plus favorables. Lancé en 2017 par DEINOVE, le programme AGIR est ainsi soutenu depuis l’origine par le Gouvernement Français au travers de son programme Investissements d’Avenir. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 5 • DNV3837, un nouvel antibiotique 2 en 1 contre les superbactéries hautement prioritaires DNV3837 est une nouvelle petite molécule 2-en-1 qui combine un groupe quinolonyle avec une fraction oxazolidinone et est convertie, in vivo, en DNV3681, un puissant antibiotique à gram positif à double action. Ayant démontré son innocuité chez l'homme, le DNV3837 est actuellement évalué pour le traitement des infections gastro-intestinales à Clostridioides difficile sévères, mettant en péril le pronostic vital des patients, dans un essai clinique de phase II. À ce jour, DEINOVE est la seule société française à disposer d'une petite molécule propriétaire en développement clinique dans le domaine des antibiotiques. Les infections à Clostridioides difficile (ICD) sont causées par des bactéries à Gram positif pathogènes qui affectent le tractus gastro-intestinal et provoquent des symptômes allant d'une diarrhée légère à une colite fulgurante, voire mortelle. Bien que ce ne soit pas systématique, les ICD sont souvent associées à l'utilisation antérieure d'antibiotiques à large spectre qui perturbent le microbiote intestinal, rendant les patients susceptibles d'être infectés par des agents pathogènes opportunistes. Aux États-Unis, les ICD sont les infections nosocomiales les plus fréquentes (au-delà des infections à SARM 7), avec environ 223 900 cas parmi les patients hospitalisés et 12 800 décès en 2017, selon le Centre américain 7 Methicillin-resistant Staphylococcus aureus infections Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 6 de contrôle et de prévention des maladies (CDC) 8. Le bilan des ICD est tout aussi préoccupant en Europe, où les infections nosocomiales sont estimées à 152 905 cas et 8 382 décès chaque année9. À ce jour, aucun antibiotique ne peut traiter efficacement les infections gastro-intestinales graves à Clostridioides difficile en raison de la nature de la maladie : les traitements oraux ont du mal à atteindre l'intestin en raison de la fréquence des selles, des colites ou des paralysies intestinales, et les antibiotiques intraveineux (IV) ne parviennent pas à pénétrer efficacement la barrière gastro-intestinale pour atteindre le site de l'infection. En raison de ce besoin médical urgent, le CDC et l'OMS ont tous deux déclaré que le Clostridioides difficile est un agent pathogène prioritaire qui représente une menace majeure pour la santé humaine. Le DNV3837 est une prodrogue hydrosoluble qui est rapidement déphosphorylé après administration intraveineuse chez l'homme pour produire le DNV3681, la forme active du médicament. Sa structure résulte de la combinaison de deux composés actifs : une fluoroquinolone, qui inhibe l'ADN gyrase bactérien pour interférer avec la réplication du génome bactérien, et une oxazolidinone qui inhibe l'initiation de la synthèse des protéines bactériennes. Les études précliniques ont démontré que le DNV3837 est très efficace contre 114 isolats cliniques différents de Clostridioides difficiles, et son efficacité est en fait supérieure à celle de la plupart des antibiotiques de référence, notamment la Vancomycine, le Métronidazole et la Fidaxomicine. Cette efficacité était particulièrement remarquable contre la souche hyper virulente NAP1 de C. difficile, qui a provoqué un pic d'ICD nosocomiales en Europe et en Amérique du Nord au début des années 2000, ce qui a fourni des arguments solides pour soutenir le développement clinique du DNV3837. Trois essais cliniques de phase I ont été réalisés sur un total de 90 volontaires sains afin d'évaluer la sécurité et la pharmacologie du DNV3837. Les résultats n'ont montré aucun problème de sécurité et il a été constaté que la prodrogue était efficacement convertie en sa forme active, le DNV3681. L'antibiotique a ensuite traversé la barrière gastro-intestinale et s'est concentré dans la lumière intestinale, démontrant sa capacité à cibler 8ANTIBIOTIC RESISTANCE THREATS IN THE UNITED STATES. US Department of Health and Human Services. Center for Disease Control and Prevention. 2019 9Cassini, A., et al. (2016). Burden of Six Healthcare-Associated Infections on European Population Health: Estimating Incidence-Based Disability- Adjusted Life Years through a Population Prevalence-Based Modelling Study. PLOS Medicine, 13(10), e1002150. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 7 précisément le site de l'infection. Fait notable, un essai réalisé sur 12 volontaires sains qui ont reçu du DNV3837 par voie intraveineuse pendant 5 jours consécutifs a montré une nette diminution globale des bactéries à Gram positif dans les échantillons de selles après la perfusion, ce qui suggère une efficacité in vivo contre Clostridioides difficile, sans affecter le microbiote intestinal, qui a été entièrement restauré entre 12 et 19 jours. Suite à ces données précliniques et cliniques prometteuses, le DNV3837 a reçu la désignation de Qualified Infectious Disease Product (QIDP) et le statut de Fast Track par la Food and Drug Administration (FDA) américaine pour un développement accéléré du produit10. Le DNV3837 est actuellement testé dans un essai clinique multicentrique de phase II afin d'évaluer son efficacité, sa sécurité et sa pharmacocinétique chez 40 patients souffrant d'infections gastro-intestinales modérées à graves dues à Clostridioides difficile (NCT03988855). Grâce aux médecins-investigateurs et aux patients, l'essai clinique se déroule aux États-Unis malgré la pandémie de COVID-19. La 1ère étape du protocole vise à traiter avec DNV3837 une cohorte de 10 patients atteints d’ICD modérée à sévère. À l’issue de cette phase, le DSMB examinera les résultats intermédiaires et émettra un avis sur la balance bénéfice- risque du traitement. Ces résultats sont attendus pour le dernier trimestre 2021. • DNV3681 évalué par le Département de la défense américain comme potentiel traitement contre des agents pathogènes classés dans la catégorie « haute priorité » des menaces bioterroristes En parallèle du programme clinique dans le Clostridioides difficile, et sous la responsabilité de l'Institut de recherche médicale sur les maladies infectieuses de l'armée américaine (USAMRIID 11), le composé est en cours de développement préclinique contre deux des armes biologiques potentielles les plus dangereuses, Bacillus anthracis et Francisella tularensis, qui provoquent respectivement l'anthrax et la tularémie. Bacillus anthracis et Francisella tularensis sont considérées comme deux des armes biologiques possibles les plus dangereuses, désignées par le gouvernement américain comme agents de niveau 1, qui comprennent les armes biologiques les plus dangereuses. Le Bacillus anthracis est une bactérie à Gram positif dont les spores très résistantes provoquent l'anthrax, une infection qui touche soit la peau, soit le tractus gastro-intestinal, soit le tractus respiratoire, ce dernier ayant une mortalité pouvant atteindre 80% 12. Francisella tularensis, en revanche, est une bactérie à Gram négatif très virulente qui provoque la tularémie - ou fièvre du lapin -, une infection qui attaque la peau, les yeux, les ganglions lymphatiques et les poumons, et qui est souvent mortelle sans traitement. Le standard de traitement contre ces bactéries est actuellement la Ciprofloxacine, un antibiotique de synthèse à spectre large de la famille des fluoroquinolones. Cependant, plusieurs espèces de bactéries pathogènes ont développé une résistance contre cette famille d'antibiotiques, ce qui renforce l'urgence de mettre au point des traitements alternatifs. L'USAMRIID a maintenant montré que le DNV3681 (le métabolite actif du DNV3837) est efficace contre ces deux pathogènes, et son activité est exceptionnellement élevée contre Bacillus anthracis (voir le poster ASM Microbe 2019 ci-dessous). Des études précliniques sur des modèles animaux de ces maladies suivront pour évaluer le DNV3837 comme traitement in vivo contre ces menaces bioterroristes majeures. 10 Le statut de Fast Track permet de faciliter le développement de la molécule à travers une revue réglementaire du dossier plus rapide et plus souple. La désignation « Produit Qualifié pour Maladies Infectieuses » (QIPD) accorde 5 années d’exclusivité de marché supplémentaire (au-delà de l’expiration du brevet). Ces statuts sont accordés par la FDA aux médicaments en développement qui viennent combler des besoins thérapeutiques critiques et non couverts. 11USAMRIID (United States Army Medical Research Institute of Infectious Diseases), est la principale organisation de l’armée américaine en charge de la recherche défensive contre la guerre biologique 12Hendricks, K. A., et al. (2014). Centers for Disease Control and Prevention Expert Panel Meetings on Prevention and Treatment of Anthrax in Adults. Emerging Infectious Diseases, 20(2). Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 8 • Programme DASMA – Classe d'antibiotiques à double activité Le programme DASMA (pour Dual-Acting Small Molecule Antibiotics) est centré sur le développement d'une nouvelle classe de molécules 2-en-1 dont la structure est le résultat de la combinaison de deux groupements antibiotiques actifs. Le premier, un groupement fluoroquinolone, inhibe les topoisomérases bactériennes de type II (ADN-gyrase et topoisomérase IV) et interfère donc avec la réplication de l'ADN, tandis que le second, un groupement oxazolidinone, inhibe la traduction bactérienne. En raison de leur double mode d'action, les composés hybrides quinolonyl-oxazolidinone peuvent avoir une activité sur un large éventail de bactéries pathogènes, y compris les souches sauvages et les souches résistantes. Alors qu'un premier composé a fourni une solide preuve de concept pour ces antibiotiques hybrides - DNV3837, actuellement en essai clinique de phase II -, plusieurs autres candidats de la famille ont été isolés et présentent des profils d'activité prometteurs, en particulier sur les bactéries à gram négatif. Les groupements fluoroquinolone et oxazolidinone de ces composés doubles sont liés de manière covalente par un espaceur. Bien que l'espaceur en lui-même n'ait aucune activité, il doit être stable et joue un rôle important dans la modulation de l'activité et du mode d'action des deux groupements antibiotiques actifs. Différents membres de la famille ayant des profils d'activité différents sont donc obtenus en modifiant le lien entre les éléments actifs. Ces antibiotiques à double activité présentent un intérêt particulier pour traiter les infections dues à des bactéries à gram négatif hautement pathogènes qui ont développé une résistance aux carbapénèmes, une classe d'antibiotiques au mode d'action distinct, qui agissent en inhibant la synthèse de la paroi cellulaire bactérienne (par exemple contre Acinetobacter baumannii, Pseudomonas aeruginosa ou Enterobacteriaceae résistants aux carbapénèmes). En outre, et malgré le mécanisme d'action commun, les données d'activité suggèrent que certains membres de cette classe sont également actifs contre certaines bactéries résistantes aux fluoroquinolones, notamment les Salmonelles résistantes aux fluoroquinolones, les Neisseria gonorrhoeae et les Shigella. À ce jour, 14 composés doubles ont été identifiés comme étant actifs contre un panel d'agents pathogènes à gram négatif de référence, parmi lesquels 2 leads, qui présentent des profils d'activité différents, ont été sélectionnés. Les relations structure-activité sont actuellement à l'étude pour caractériser les composés de manière approfondie, avant de procéder à l'optimisation des leads. • Programme AGIR – Antibiotiques contre les Germes Infectieux Résistants L'extraordinaire diversité du vivant, qui reste largement inexploré, est la clé de la découverte de nouveaux agents antimicrobiens dotés de structures innovantes qui devraient permettre de vaincre les résistances aux antimicrobiens. DEINOVE a lancé le programme AGIR pour établir une plateforme intégrée qui explorerait systématiquement le réservoir naturel des métabolites bactériens, dans le but d'identifier et de développer de nouveaux candidats antimicrobiens. En 2017, le programme AGIR a été sélectionné par le programme « Investissements pour l'avenir » et a reçu un soutien financier de 5.6 millions d'euros sur les 5 dernières années. Ce soutien concrétise l'engagement des pouvoirs publics français dans la lutte contre la résistance aux antimicrobiens, un enjeu sanitaire majeur à l'échelle planétaire. Le programme AGIR a mis en œuvre une stratégie innovante pour la découverte de nouveaux antimicrobiens, tant antibiotiques qu'antifongiques, grâce à une approche intégrée et automatisée. À ce jour, le programme a permis de recueillir plusieurs milliers de souches bactériennes provenant de diverses niches environnementales, ce qui a permis de constituer une souchothèque riche et exclusive. Les énergies sont constamment mobilisées pour améliorer l'identification des souches et les stratégies de culture d'espèces rares et jusqu'ici non cultivées. En parallèle, des tests de screening du potentiel antimicrobien de ces souches ont été mis au point, ainsi qu'une plateforme d'optimisation des souches et des leads qui intègre l'ingénierie Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 9 génétique automatisée, les stratégies analytiques de purification et d'identification des composés, et la production de composés. Grâce à son expertise et à sa plateforme, DEINOVE a déjà identifié plusieurs souches intéressantes dans sa bibliothèque exclusive, qui présentent des activités antimicrobiennes prometteuses. 2.1.1.2.2 Au-delà des antimicrobiens L’extraordinaire potentiel de la matière noire microbienne, ne se limite évidemment pas aux seuls antimicrobiens. Les milliers de souches rares et d’extraits bactériens de la collection de DEINOVE constituent un énorme réservoir d’ingrédients actifs pour d'autres industriels. Ainsi, en parallèle de ses programmes internes de R&D dans le domaine des antimicrobiens, DEINOVE permet à d’autres acteurs stratégiques, à même de valoriser ces actifs sur leurs marchés, de tirer parti de cette biodiversité. DEINOVE a démontré à plusieurs reprises sa capacité à découvrir, développer et convertir en produits commerciaux des ingrédients actifs aux propriétés inédites : caroténoïde incolore, concentré de neurosporène et extrait de Sphingomonas hydrophobicum). Certains de ces composés sont aujourd’hui produits par des micro-usines dérivées de bactéries extrêmophiles de la collection de DEINOVE, comme Deinococcus geothermalis et Sphingomonas hydrophobicum. • Phytoène Le phytoène est un caroténoïde incolore aux propriétés antioxydantes et régénératrices prouvées, produit pour la toute première fois à 100% de pureté par DEINOVE, à partir de la fermentation du microorganisme extrêmophile Deinococcus geothermalis. Le phytoène purifié de DEINOVE possède de puissantes propriétés antioxydantes qui sont comparables à d'autres antioxydants connus, tels que le ß-carotène, le lycopène, le palmitate ascorbique. Il est important de noter que le processus complet et innovant de tests d'activité multidimensionnelle de DEINOVE a également permis de découvrir des propriétés nouvelles et inattendues de ce composé. Le phytoène peut notamment stimuler le renouvellement cellulaire pour favoriser la cicatrisation des plaies cutanées in vitro. Des études in vivo, ex vivo et cliniques ont en outre démontré l'activité antioxydante du phytoène sur les explants cutanés, ainsi que sa capacité à améliorer la régénération, l'élasticité et la fermeté de la peau. Le phytoène de DEINOVE se présente comme un excellent composé à utiliser dans les cosmétiques pour ses propriétés anti-âge. • Neurosporène Le neurosporène est un caroténoïde rare de couleur rouge aux propriétés antioxydantes exceptionnelles qui protège les cellules des effets nocifs d'une surexposition à la lumière. Grâce à son expertise unique dans la biosynthèse de caroténoïdes provenant de micro-organismes extrêmophiles, DEINOVE a réussi à optimiser et à augmenter la production endogène de neurosporène par Deinococcus geothermalis. Délivré sous une forme concentrée, le neurosporène est disponible pour la formulation de produits cosmétiques. En termes d'activité biologique, le neurosporène de DEINOVE est un antioxydant très efficace in vitro (5/5 sur l'échelle de notation des antioxydants PAOT®13), qui présente un pouvoir antioxydant élevé contre les espèces réactives de l'oxygène (ROS) induites par la lumière bleue et les UVA. En outre, il limite également la synthèse et le dépôt de mélanine sur les biopsies cutanées en réponse à l'exposition à la lumière bleue. 13La technologie PAOT® permet d’estimer le pouvoir antioxydant total en enregistrant les potentielles modifications électrochimiques dans le milieu réactionnel Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 10 Si les études de cytotoxicité du neurosporène DEINOVE ont montré qu'il est sans danger pour les explants cutanés, diverses données in vitro, ex vivo et cliniques ont démontré son efficacité pour protéger de l'exposition aux rayonnements lumineux, maintenir à la fois l'équilibre redox cellulaire (en protégeant les cellules du stress oxydatif) et la fonction mitochondriale ainsi qu'éclaircir le teint de la peau, soulignant ses nombreuses applications dans le domaine des cosmétiques. • Extrait de Sphingomonas hydrophobicum Les extraits bactériens obtenus par la fermentation de Sphingomonas hydrophobicum contiennent un mélange riche d'ingrédients actifs dont il est démontré qu'ils atténuent de manière significative le vieillissement des cellules de la peau humaine. En partenariat avec GREENTECH, DEINOVE a réalisé un screening de la biodiversité de sa large collection de bactéries à la recherche de nouveaux actifs d'origine naturelle pour une utilisation dans le domaine des cosmétiques. L'analyse a révélé une espèce particulière, Sphingomonas hybriphobicum, qui possède de précieuses propriétés anti-âges. L'extrait Sphingomonas hybriphobicum de DEINOVE a été validé, par des études in vitro et in vivo, pour son action anti-âge sur la peau qui est principalement due à sa capacité 1) d'inhiber la sénescence cellulaire et 2) de modifier la structure de la peau de manière à favoriser son élasticité. Les extraits de Sphingomonas hybriphobicum sont aujourd'hui commercialisés par GREENTECH sous la marque HEBELYS ® et ont été conçus pour être incorporés dans des produits de soins anti-âge, anti-rides et hydratants. • Programme en collaboration avec DSM En novembre 2020, DEINOVE a annoncé la signature d'une licence d'évaluation et de développement technologique avec DSM, une entreprise internationale active dans les domaines de la nutrition, de la santé et du mode de vie écoresponsable. Aux fins exclusives des activités de cette collaboration, DSM s’est vu accordé une licence temporaire pour utiliser la souche de DEINOVE et accéder aux données de propriété intellectuelle liées à la souche et nécessaires aux activités de la collaboration. Dans le cadre de cet accord, DSM a évalué le potentiel d'une souche microbienne de DEINOVE en tant qu'additif alimentaire pour des applications en nutrition animale. Le programme d'évaluation a été assuré et supervisé par DSM avec le support de DEINOVE. En contrepartie de ces dispositions, DEINOVE a reçu des paiements d'étapes pendant l'exécution du programme (montant non divulgué). Malgré la qualité de la collaboration entre les deux sociétés lors de ce transfert technologique, la capacité de pigmentation de cette souche naturelle s’est avérée insuffisante, mettant fin à l’accord en août 2021. DEINOVE et DSM poursuivent néanmoins leur collaboration avec la mise en place d’un nouveau contrat de développement industriel, ciblant une autre souche de la collection de DEINOVE, signé en juillet 2021. 2.1.1.3 PROPRIETE INTELLECTUELLE DEINOVE a construit un portefeuille unique de propriété intellectuelle autour de ses bioprocédés innovants, comportant 17 familles de brevets - soit 111 brevets notamment à l’international (Europe, en Eurasie, aux États- Unis, au Canada, au Mexique, en Australie, au Japon et en Chine) - couvrant les techniques de sélection, de culture et d’ingénierie des souches et leurs applications dans les marchés visés. Son composé antibiotique le plus avancé, DNV3837, est par ailleurs protégé par 6 familles représentant 312 brevets avec une protection à l’international. Ils protègent notamment la structure de DNV3837, son utilisation contre diverses infections bactériennes, et la méthode d’administration par voie intraveineuse. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 11 2 | 2 Description des faits marquants du 1er semestre 2021 et postérieurs à la clôture 2.2.1 FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2.2.1.1 MANAGEMENT ET ORGANISATION À compter du 8 janvier 2021, Alexis RIDEAU, qui officiait en tant que Directeur Général Délégué de DEINOVE depuis mai 2020, est désormais Directeur Général de la Société. Charles WOLER, qui a assuré l'intérim de la Direction Générale de DEINOVE, reste Président de son Conseil d'administration, fonction qu’il occupe depuis 2017. DEINOVE avait procédé au recrutement de Hervé ANSANAY au poste de Directeur du Business Développement. La période d’essai n’a pas donné lieu à son maintien dans l’entreprise. 2.2.1.2 ELEMENTS OPERATIONNELS Nouveaux antimicrobiens • Poursuite de l’essai de Phase II testant DNV3837 dans les infections à Clostridioides difficile14 Cet essai clinique vise à évaluer l’efficacité et la pharmacocinétique de DNV3837 chez des patients atteints d’infection gastrointestinale à Clostridioides difficile (ICD). Il est mené aux États-Unis, selon un protocole séquentiel : • La 1ère étape vise à traiter par DNV3837 une cohorte de 10 patients atteints d’ICD modérée à sévère. À l’issue de cette phase, le DSMB15 doit examiner les résultats intermédiaires et émettra un avis sur la balance bénéfice-risque du traitement. La fin de la 1ère partie est prévue au second semestre 2021 ; • La 2ème étape vise à traiter 30 patients atteints d’ICD sévère dans le cadre d’un essai randomisé ouvert testant DNV3837 (2/3 des patients) contre un traitement standard approuvé 16 (1/3 des patients) à des fins de comparaison. Le recrutement des patients dans cet essai de Phase II se poursuit, malgré un contexte perturbé par l'épidémie de COVID-19. Les résultats de cet essai devraient être connus au cours du 1er semestre 2023. • DEINOVE bénéficie du soutien de l’État, dans le cadre du plan France Relance, pour accélérer le développement de nouveaux antimicrobiens 17 Le 3 mars 2021, DEINOVE a été notifiée du soutien de l’État dans le cadre du Plan France Relance pour accélérer le développement de nouveaux antimicrobiens. La sélection du projet BOOST-ID constitue une 14 Communiqués du 27 janvier 2020 15DSMB : Data Safety Monitoring Board (Comité de surveillance et de suivi des données). Groupe d’experts indépendants, chargés d’examiner les données produites et de faire des recommandations sur la sécurité des patients, la validité et la pertinence de l’essai. 16 Les traitements standards approuvés aux États-Unis dans le traitement des ICD incluent la vancomycine, la fidaxomicine et le métronidazole (tous trois antibiotiques). Le choix est à la discrétion des médecins investigateurs. 17 Communiqué du 10 mars 2021 Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 12 reconnaissance de sa dimension stratégique. BOOST-ID est un accélérateur dans l’identification d’antimicrobiens et de molécules d’origine naturelle à forte valeur ajoutée. Le projet consiste en la mise en place en 2021 d’une plateforme de criblage haut-débit de bactéries à partir d’une technologie de rupture : la microfluidique en gouttes. Le projet se déroulera sur une durée de 3 ans et bénéficiera d’une subvention de 650 k€. • DEINOVE, l’ESPCI Paris18 et l’INRAE19 sélectionnés dans le cadre de l’appel à projets du Programme Prioritaire de Recherche Antibiorésistance 20 DEINOVE a été sélectionné en avril 2021, avec l’ESPCI Paris et l’INRAE pour le projet Microflu4AMR financé à hauteur de 2 millions d’euros par l’Agence nationale de la recherche (ANR) à l’issu d’un processus de sélection extrêmement exigeant, ayant retenu 11 projets sur plus de 130 dossiers dans le cadre du programme prioritaire de recherche national (PPR) par un jury international présidé par les Professeurs Herman Goossens, Benedikt Huttner, Rafael Canton et réunissant 25 experts mondialement reconnus 21. Microflu4AMR est complémentaire des projets Deinodrop et Boost-ID de DEINOVE. DEINOVE ne perçoit aucun fonds dans le cadre de ce programme. Boost-ID et Microflu4AMR ont été déposés dans le cadre d’appels à projets distincts, avec des processus d’évaluation indépendants, exigeants et extrêmement compétitifs. Les évaluations ont abouti à la même conclusion : la technologie microfluidique, telle que portée par DEINOVE, est considérée par la communauté scientifique et industrielle comme un atout majeur dans l’identification de nouvelles solutions thérapeutiques à partir de la biodiversité bactérienne. • Le projet ATB-Discover, porté par DEINOVE, l'IBMM et le LMP de l'Université de Montpellier, obtient le soutien de l'Union européenne et la Région Occitanie 22 DEINOVE a annoncé en juin 2021 sa collaboration avec l’Institut des Biomolécules Max Mousseron (IBMM) et le Laboratoire de Mesures Physiques (LMP) de l’Université de Montpellier pour le co-développement de nouvelles approches analytiques basées sur l’utilisation de la Spectrométrie de Masse Ultra Haute Résolution, sur une durée de 30 mois. Ce projet bénéficie d’un financement de 990 k€ du fonds européen de développement régional (FEDER) et de la Région Occitanie. DEINOVE ne perçoit aucun fonds dans le cadre de cette collaboration. Le projet de recherche partenariale ATB-Discover a été retenu dans le cadre de l’appel à projets « Plateformes Régionales de Recherche et d’Innovation » (PRRI), en lien avec la stratégie régionale d’innovation « Thérapies innovantes et ciblées ». ATB-Discover vise à compléter et renforcer les capacités analytiques propres de DEINOVE. Ce projet s’inscrit en totale synergie avec la stratégie industrielle de DEINOVE de développement de nouveaux antimicrobiens, qui a été soutenue récemment par deux autres comités d’experts indépendants (les projets Boost-ID et Microflu4AMR présentés ci-avant). 18 L’École supérieure de physique et de chimie industrielles de la ville de Paris 19 L'Institut national de recherche pour l'agriculture, l'alimentation et l'environnement 20 Communiqué du 29 avril 2021 21 Composition du jury PPR-AMR 2020-2021 22 Communiqué du 30 juin 2021 Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 13 2.2.1.3 ELEMENTS FINANCIERS • Déclenchement d’une nouvelle tranche d’obligations convertibles DEINOVE a déclenché une tranche d’obligations convertibles de 3 m€ le 20 janvier 2021 (cf. partie Eléments juridiques ci-dessous). • France Relance : aide en subvention Comme mentionné précédemment dans la partie Eléments opérationnels, DEINOVE est lauréate du Plan France Relance et percevra une subvention de 650 k€. DEINOVE a encaissé la somme de 325 k€ sur le 1er semestre 2021 pour financer la partie investissement du projet. Le solde sera versé à l l’achèvement du projet qui est prévu fin 2023 sous réserve du respect des conditions suivante : • Taux de financement à hauteur de de 61,16% des dépenses éligibles ; • Respect des livrables avec la fourniture : o D’un rapport technico-économique ; o D’un État Récapitulatif des Dépenses Acquittées (ERDA) certifié par un expert-comptable, o D’un document d’indicateurs permettant l’évaluation du programme • Octroi par la Bpi d’un Prêt Innovation R&D pour un montant de 1,5 m€. Le 18 juin Bpifrance a accordé à DEINOVE un Prêt Innovation R&D pour un montant de 1,5 m€. A travers ce prêt Bpifrance participe au renforcement des capacités de sa plateforme de découverte et recherche de nouvelles molécules antimicrobiennes (antibactériennes et antifongiques). • PGE 2020 : report d’amortissement Le 23 juin DEINOVE a signé une convention de report d’amortissement du Prêt Garanti par l’État consenti par la Société Générale en 2020. L’amortissement de ce prêt débutera en octobre 2022 et s’achèvera en septembre 2026. 2.2.1.4 ELEMENTS JURIDIQUES Lors de sa réunion du 8 janvier 2021, le Conseil d'Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Il a alors pris acte de la démission de Charles WOLER de son mandat de Directeur Général et a confirmé sa nomination en qualité de Président du conseil d'Administration pour la durée de son mandat restant à courir. Il a également pris acte de la démission de Alexis RIDEAU de son mandat de Directeur Général Délégué et a décidé de sa nomination en qualité de Directeur Général pour une durée de six (6) ans renouvelables. Dans sa décision du 20 janvier 2021, le Directeur Général de la Société, faisant usage de la subdélégation consentie par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 2 décembre 2020 agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués par l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2020, a décidé de demander l'exercice de trois cent (300) bons d'émission d'obligations convertibles en actions (les "OCA") par European Growth Select Opportunities obligeant ce dernier, conformément au contrat d'émission de bons d'émissions daté du 9 juillet 2019, à souscrire une cinquième tranche de dette obligataire d'un montant de 3.000.000 euros. Cette émission a été annoncée par la Société le 21 janvier 202123. Sur la période du 1er janvier au 30 juin 2021, le Conseil d'administration a constaté la conversion de 312 OCA dans le cadre de la ligne de financement obligataire mise en place avec European Growth Select Opportunities 23 Communiqué de presse du 20 janvier 2021, disponible sur le site internet de la Société Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 14 en juillet 2019. Parmi ces 312 OCA, 28 OCA ont été converties pendant l'année 2020 et 284 pendant l'année 2021. En effet : • Lors de sa réunion en date du 23 mars 2021, le Conseil d'Administration a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 72.619,96 euros par émission de 3.630.998 actions nouvelles, résultant de la conversion de 267 OCA : o Conversion de 3 OCA "Tranche 3" en 45.455 actions nouvelles en 2020 ; o Conversion de 150 OCA "Tranche 4" en 2.170.534 actions nouvelles : ▪ 25 OCA en 388.258 actions nouvelles en 2020 ; ▪ 125 OCA en 1782.276 actions nouvelles en 2021 ; o Conversion de 114 OCA "Tranche 5" en 1.415.009 actions nouvelles en 2021. Ces conversions ont été émises à la suite de la décision du Président Directeur Général en date du 16 juin 2020, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 20 mai 2019 et de la décision du Président Directeur Général en date du 2 décembre 2020 et la décision du Directeur Général en date du 20 janvier 2021, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 16 juin 2020. Parmi ces demandes de conversions, trois demandes sont intervenues respectivement en dates du 10 décembre 2020, du 10 décembre 2020, du 23 décembre 2020, augmentant le capital d'un montant nominal de 8.674,26 Euros par émission de 433.713 actions nouvelles résultant de la conversion de 28 OCA, et treize demandes de conversions sont intervenues après le 31 décembre 2020, pour un montant nominal de 63.945,70 Euros par émission de 3.197.285 actions nouvelles résultant de la conversion de 239 OCA. • Lors de sa réunion en date du 22 juin 2021, le Conseil d'Administration a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 14.075,92 euros par émission de 703.796 actions nouvelles résultant de la conversion de 45 OCA, à la suite de la décision du Directeur Général en date du 20 janvier 2021, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 16 juin 2020. Lors de sa réunion en date du 22 juin 2021, le Conseil d'Administration a constaté la démission de Madame Anne ABRIAT et de Monsieur Emmanuel PETIOT de leurs fonctions d'administrateurs. Lors de cette même réunion, le Conseil d'administration a constaté la caducité de 8.500 "BSA-2010-4". L'Assemblée générale de la Société, convoquée le 21 juin 2021, n’a pas pu délibérer sur les résolutions extraordinaires, le quorum n’ayant pas été atteint sur seconde convocation. Les résolutions proposées à titre ordinaire, quant à elles, ont toutes été adoptées. Une nouvelle Assemblée générale extraordinaire a donc été appelée à délibérer sur le même ordre du jour le 13 septembre 2021. À la requête de la Société, le Président du Tribunal de Commerce de Montpellier a désigné, par ordonnance du 30 juin 2021, Maître Vincent AUSSEL, en qualité de mandataire ad hoc pour représenter les actionnaires défaillants lors de l'Assemblée Générale afin que le quorum soit atteint. Lors de l'Assemblée générale de la Société convoquée le 13 septembre 2021, toutes les résolutions proposées à titre extraordinaire ont été adoptées. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 15 2.2.2 FAITS MARQUANTS POST-CLOTURE Les évènements survenus postérieurement à la date de clôture des comptes semestriels, à savoir le 30 juin 2021, sont détaillés en Note 14 du présent rapport. 2 | 3 Principaux facteurs de risques À l’occasion de son introduction sur Euronext Growth, en avril 2010, DEINOVE avait présenté les facteurs de risque pouvant l’affecter dans le Document de Base enregistré le 25 mars 2010 par l’autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro I.10-014, et disponible sur son site Internet. Plus récemment, lesdits facteurs de risque ont fait l’objet d’une mise à jour dans le Document de Référence enregistré le 26 novembre 2015 par l’AMF sous le numéro R. 15-081. Ils figurent au Chapitre 4 de ce document, également disponible sur le site Internet de la Société. Les risques présentant le plus d’importance pour la Société ont été actualisés au sein des facteurs de risques développés dans le rapport financier annuel 2020 de la Société, disponible sur le site Internet de la Société. La Société rappelle, comme cela était indiqué dans les documents susmentionnés, que ses activités reposent essentiellement sur des opérations de Recherche et Développement dans les biotechnologies, visant des applications dans les domaines de la santé, la nutrition et la cosmétique. Le succès des projets qu’elle mène est donc soumis aux aléas scientifiques et technologiques propres à ces secteurs d’activités, et repose également sur sa capacité à industrialiser de manière économiquement viable les bioprocédés qu’elle développe. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que les facteurs de risques décrits dans les documents susvisés, bien que rédigés comme étant spécifiques à la Société, sont également pertinents concernant le Groupe dans son intégralité. 2 | 4 Impact de la pandémie de COVID-19 au cours du 1er semestre 2021 En ce qui concerne l’impact de la COVID-19, la Société n'identifie pas d’évènements autres que ceux décrits dans les faits marquants de l’exercice. Ces derniers ne devraient pas avoir d’effets majeurs sur la situation financière de la Société. 2 | 5 Transactions avec les parties liées Au cours du 1er semestre 2021, aucune transaction avec des parties liées n'a été conclue. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 16 3 | COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2021 Les comptes consolidés du Groupe DEINOVE des exercices 2021 et 2020 sont composés de la Société, ainsi que de la filiale MORPHOCHEM, détenue à 100%. 3 | 1 Bilan 30/06/21 31/12/20 ACTIF (en milliers d'euros) Valeurs brutes Amort. Dépr. Valeurs nettes Immobilisations incorporelles 6 289 -3 244 3 045 3 321 Donc écarts d’acquisitions 5 114 -2 115 2 999 3 254 Immobilisations corporelles 6 323 -5 928 395 610 Immobilisations financières 98 - 98 98 ACTIF IMMOBILISÉ 12 710 -9 172 3 538 4 029 Stocks et en-cours - - - - Créances clients et comptes 193 - 193 44 rattachés Autres créances 1 232 - 1 232 1 698 Impôts différés actifs - - - - Disponibilités 3 392 - 3 392 2 899 ACTIF CIRCULANT 4 817 0 4 817 4 641 Comptes de régularisation 736 - 736 739 TOTAL DE L'ACTIF 18 263 -9 172 9 091 9 409 Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 17 PASSIF (en milliers d'euros) 30/06/21 31/12/20 Capital 569 490 Primes 24 038 21 329 Réserves consolidées -31 880 -24 580 Résultat de la période (part du Groupe) -3 146 -7 300 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE -10 419 -10 061 Intérêts des minoritaires - - CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE -10 419 -10 061 Impôts différés passifs - - Provisions pour risques et charges 133 108 Provisions pour écarts d'acquisition - - DETTES Emprunts obligataires 1 410 1 250 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 1 000 1 001 Emprunts et dettes auprès de Bpifrance 1 000 1 005 Avances conditionnées 13 240 13 240 Avances non conditionnées 269 331 Dettes financières relatives aux contrats de location financement - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 506 1 695 Dettes fiscales et sociales 756 819 Autres dettes - - Comptes de régularisation 196 25 TOTAL DU PASSIF 9 091 9 409 Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 18 3 | 2 Compte de résultat (en milliers d'euros) 30/06/21 30/06/20 Produits d'exploitation 475 596 Chiffre d'affaires 261 173 Production stockée - - Production immobilisée - - Reprise de provisions et transferts de charges 47 34 Subventions d'exploitation 167 389 Autres produits d'exploitation - - Charges d'exploitation 4 142 5 480 Achats consommés (y.c. variations de stocks) - 1 Autres achats et charges externes 1 863 2 871 Impôts, taxes et versements assimilés 35 42 Charges de personnel 1 867 1 884 Dotations aux amortissements et provisions 321 595 Autres charges d'exploitation 55 87 RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT DES -3 667 -4 884 ÉCARTS D’ACQUISITION Amortissement des écarts d'acquisition 256 256 RÉSULTAT D’EXPLOITATION APRÈS AMORTISSEMENT DES -3 923 -5 140 ÉCARTS D’ACQUISITION Produits financiers 5 11 Charges financières 19 17 RÉSULTAT FINANCIER -14 -6 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS -3 936 -5 146 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 19 -34 Impôts sur les bénéfices et impôts différés -771 -544 Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ) - - RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ -3 146 -4 636 Intérêts minoritaires - - RÉSULTAT NET PART DU GROUPE -3 146 -4 636 30/06/21 30/06/20 Résultat net du Groupe (en milliers d'euros) -3 146 -4 636 Nombre moyen d'actions en circulation 27 746 232 20 313 367 Résultat de base et dilué par action (en euros) -0,11 -0,23 Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 19 3 | 3 Tableau de variation des capitaux propres Total Total Mino- (en milliers d'euros) Capital Primes Réserves Résultat part du Capitaux ritaires Groupe Propres Situation au 31/12/18 6 250 60 894 -56 902 -8 747 1 495 - 1 495 Augmentation de capital 962 1 164 - - 2 126 - 2 126 Souscription de BSA - - - - - - - Retraitement des actions - - 23 - 23 - 23 propres Imputation des primes en compensation du RAN - -42 519 42 519 - 0 - 0 débiteur Variation de périmètre - - - - - - - Affectation du résultat - - -8 747 8 747 0 - 0 Changement de méthode - - - - - - - Résultat net de la période - - - -10 247 -10 247 - -10 247 Situation au 31/12/19 7 212 19 539 -23 107 -10 247 -6 604 - -6 604 Augmentation de capital 1 854 1 990 - - 3 844 - 3 844 suite à conversion d'OCA Souscription de BSA - - - - 0 - - Retraitement des actions - - -2 - -2 - -2 propres Réduction de la valeur -8 576 -200 8 776 - 0 - - nominale des actions Variation de périmètre - - - - 0 - - Affectation du résultat - - -10 247 10 247 0 - - Changement de méthode - - - - 0 - - Résultat net de la période - - - -7 300 -7 300 - - 7 300 Situation au 31/12/20 490 21 329 -24 580 -7 300 -10 061 - -10 061 Augmentation de capital 78 2 709 - - 2 787 - 2 787 suite à conversion d'OCA Souscription de BSA - - - - - - - Retraitement des actions - - 1 - 1 - 1 propres Réduction de la valeur - - - - - - - nominale des actions Variation de périmètre - - - - - - - Affectation du résultat - - -7 300 -7 300 - - - Changement de méthode - - - - - - - Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 20 Résultat net de la période - - - -3 146 -3 146 - - 3 146 Situation au 30/06/21 568 24 038 -31 879 -3 146 -10 419 - -10 419 Le capital souscrit de DEINOVE au 30 juin 2021 s’élève à 568.510,62 Euros représenté par 28.425.533 actions entièrement libérées, ayant une valeur nominale de 0,02 Euro chacune Le total augmentation de capital correspond à la somme des nouveaux titres émis majorée des primes d’émission. Le montant du poste augmentation de capital correspond au produit de la quantité de titres émis par la valeur nominale du titre. La prime d’émission est égale à la différence entre le prix d’émission et la valeur nominale multiplié par le nombre de titres émis. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 21 3 | 4 Tableau de flux de trésorerie nette (en milliers d'euros) 30/06/21 31/12/20 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net des sociétés intégrées -3 146 -7 300 Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence - - Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie - - ou non liés à l'activité - Amortissement et provisions 578 1 424 - Abandons de créances - - - Plus-values de cession / sortie d'actifs -21 -4 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées -2 589 -5 880 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 48 1 037 (I) Flux net de trésorerie généré par l'activité -2 541 -4 843 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations -17 -112 Subventions d'investissement encaissées 195 - Cession d'immobilisations 20 3 Variation des immobilisations financières 6 -3 Incidence des variations de périmètre - - (II) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 204 -112 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentations (réductions) de capital net de frais -53 3 845 Souscription de BSA - - Emissions d'emprunts 3 000 7 092 Frais d’émission d’emprunts décaissés -42 Remboursements d'emprunts -69 -4 179 Variation des actions propres -5 1 (III) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 2 831 6 759 Variation de trésorerie (I)+(II)+(III) 494 1 804 (A) Trésorerie d'ouverture 2,899 1 095 (B) Trésorerie de clôture 3 392 2 899 (C) Incidences des variations de cours des devises - - Variation de trésorerie (B)-(A)+(C) 494 1 804 Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 22 (en milliers d'euros) 30/06/21 31/12/20 CAT (Comptes à terme) - - Provision pour dépréciation des Valeurs Mobilières de Placement - - Disponibilités 3 392 2 899 ICNE & Concours bancaires courants - - TOTAL TRÉSORERIE NETTE 3 392 2 899 3 | 5 Notes annexes aux états financiers consolidés NOTE 1 | INFORMATIONS GENERALES La société consolidante du Groupe DEINOVE est DEINOVE, domiciliée à Cap Sigma, ZAC Euromédecine II, 1682 rue de la Valsière, 34790 Grabels. Ses comptes consolidés sont établis en Euro, qui constitue la devise de référence de la Société. Sauf indication contraire, les informations financières sont présentées en milliers d’Euros. NOTE 2 | FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE Les principaux éléments financiers du 1er semestre 2021 sont : • Déclenchement d’une nouvelle tranche d’obligations convertibles : DEINOVE a déclenché une tranche d’obligations convertibles de 3 m€ le 20 janvier 2021 ; • Aide en subvention France Relance : DEINOVE est lauréate du Plan France Relance et percevra une subvention de 650 k€. DEINOVE a encaissé la somme de 325 k€ sur le 1 er semestre et percevra le solde à l’achèvement du projet qui est prévu fin 2023 ; • Prêt Innovation R&D : octroyé à DEINOVE le 18 juin par Bpifrance un montant de 1,5 m€ ; • Impact de la COVID-19 : en l’état actuel de la situation qui est la même que l’année dernière, nous n’anticipons pas d’évènements autres que ceux décrits dans les faits marquants de l’exercice. Ces derniers ne devraient pas avoir d’effets majeurs sur la situation financière du Groupe. NOTE 3 | PRINCIPES COMPTABLES Base de préparation des états financiers Les comptes consolidés sont établis suivant les principes comptables généralement admis en France, conformément au Règlement n° 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) et de son actualisation par les règlements CRC 2005-10 du 3 novembre 2005 et ANC 2016-08 du 2 décembre 2016, dans le respect du principe de prudence, et conformément aux hypothèses de base : • indépendance des exercices ; • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; • continuité d'exploitation. Aucun changement de méthode comptable n’a été opéré par rapport à la clôture des comptes au 31/12/2020. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 23 Le Groupe applique, dans ses comptes consolidés, les méthodes préférentielles décrites au paragraphe 300 du Règlement CRC n°99-02 : • le provisionnement des engagements de retraite. NOTE 4 | PERIMETRE DE CONSOLIDATION • Méthodes et périmètre de consolidation Les comptes consolidés du Groupe DEINOVE regroupent les comptes de la Société DEINOVE et de la filiale MORPHOCHEM (Allemagne), sur laquelle elle exerce directement un contrôle exclusif. Cette société est consolidée par intégration globale. Les filiales sont consolidées à compter du transfert effectif de contrôle au Groupe et ne sont plus consolidées à compter de leur date de cession ou de liquidation. La liste des sociétés constituant le périmètre de consolidation est reprise ci-dessous : Méthode de Méthode de Forme % Taux Société Siège social consolidation consolidation juridique contrôle d'intérêt au 30/06/20 au 31/12/20 CAP SIGMA ZAC DEINOVE SA EUROMEDECINE II 100% 100% Société mère Société mère 1682 rue de la Valsière 34790 Grabels Gmunder straße 37- 37 a Intégration Intégration MORPHOCHEM GmbH 100% 100% 81379 München globale globale Deutschland Toutes les transactions, les actifs et passifs réciproques, et les résultats internes significatifs entre les sociétés consolidées sont éliminés. • Date d’arrêté des comptes Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre et un arrêté semestriel est réalisé au 30 juin. • Écarts d'acquisition L’écart d’acquisition est calculé, lors de l’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation, par différence entre le coût d’acquisition des titres et la juste valeur de la quote-part du Groupe dans l'actif net acquis de la filiale. Conformément au Règlement CRC n°99-02 : • l'évaluation à leur juste valeur de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) est réalisée dans un délai n'excédant pas un an par rapport à la date de clôture de l’exercice au cours duquel a eu lieu l'acquisition ; • les frais d'acquisition de filiales sont incorporés dans le coût d'acquisition des titres. Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l’actif dans la rubrique « Écart d’acquisition » et sont amortis sur leur durée d'utilité, qui est fonction de la nature de l’activité. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 24 La valeur nette comptable des écarts d'acquisition est revue annuellement pour tenir compte des évolutions et des événements ayant pu diminuer, de façon durable, la rentabilité et la valeur des actifs concernés. Le Groupe mesure, le cas échéant, à chaque clôture, la dépréciation accélérée des survaleurs affectées à des actifs pour tenir compte d'événements ou circonstances significatifs dont l'impact réduirait la juste valeur des actifs correspondants en deçà de leur valeur nette comptable. Aucun indice de perte de valeur n’a été constaté : • Internes suite à de quelconques obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation ou performances inférieures aux prévisions) ; • Externes (valeur de marché, changements importants, taux d'intérêt ou de rendement) sur le 1er semestre de l'exercice 2021. • Comparabilité des données chiffrées Le périmètre de consolidation est inchangé par rapport à 2020. Les comptes consolidés du Groupe sont composés de : • la société DEINOVE ; • la filiale MORPHOCHEM, en intégration globale à 100%. NOTE 5 | DONNEES OPERATIONNELLES • Produits d’exploitation Les produits d’exploitation s’élèvent à 475 k€, en régression -121 k€ et -20 % par rapport au 1er semestre 2020, malgré un chiffre d’affaires en augmentation. Ce en raison de la réduction des subventions comptabilisées. Les principaux écarts sont les suivants : • Augmentation du chiffre d’affaires généré par DEINOVE avec un total de 261 k€ soit +88k€ et +51%. Le chiffre d’affaires est généré par : o Des travaux effectués dans le cadre d’accords collaboratifs de recherche tel que celui conclu avec DSM ; o Les revenus de la distribution des ingrédients produits par DEINOVE et distribués par des partenaires dans le domaine de la cosmétique. En raison du niveau insuffisant des revenus générés par l’activité de distribution d’ingrédients, DEINOVE a mis fin à son contrat de distribution exclusive avec SOLVAY et UNIVAR. • Subvention d’exploitation en baisse de 222 k€ soit -57 % : 167 k€ dont 131 k€ sur le plan France Relance et 33 k€ sur le projet O’Région. L’écart porte sur les subventions liées au projet AGIR. En 2020 DEINOVE a perçu les subventions liées à la validation de l’étape clé 2. La validation liée à l’étape clé 3 aura lieu au 1er trimestre 2022. • Reprise de provisions et transferts de charges 47k€ dont 44 k€ générés par un transfert de charges à répartir liées au financement par voie d’émissions d’obligations convertibles en actions avec L1 Capital. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 25 • Revenus d’exploitation (en milliers d'euros) 30/06/21 30/06/20 Projet de partenariat, Sharon Lab. ingrédients cosmétiques biosourcés - 181 Partenariat cosmétique 261 -8 REVENUS D'EXPLOITATION 261 173 • Subventions d’exploitation et autres produits Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions, posées à l’octroi de la subvention. Les subventions d’exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes, de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits. Les subventions d’investissement destinées à l’acquisition de valeurs immobilisées sont initialement enregistrées en produits constatés d'avance, puis font l’objet d’une reconnaissance en produits exceptionnels au rythme des amortissements pratiqués sur les valeurs immobilisées correspondantes. DEINOVE a perçu 325 k€ de subvention dans le cadre du Plan France Relance. Cette subvention est composée : • D’une partie liée au financement des investissements : 194 k€ qui sont comptabilisés en produits constatés d'avance ; • D’une partie liée au financement des charges d’exploitation qui s’élève à 130 k€. (en milliers d'euros) 30/06/21 30/06/20 Subventions d'exploitation 167 389 Bpifrance - PSPC / AGIR EC2 - 381 France Relance 130 - O’Région 33 - Deinodrop - 8 Recrutement apprenti 4 - Autres produits - - Transfert de charges 47 34 TOTAL SUBVENTIONS D'EXPLOITATION, ET AUTRES PRODUITS 214 423 • Coûts Opérationnels Le stade d’avancement des contrats de sous-traitance à des tiers de certaines prestations de recherche, ainsi que celui des études externes conduites dans le cadre de collaborations de recherche, est évalué à chaque clôture afin de permettre la constatation en charges à payer du coût des services déjà rendus à la Société ou aux Filiales, et en charges constatées d’avance du coût des services déjà comptabilisés mais non encore réalisés dans leur intégralité. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 26 (en milliers d'euros) 30/06/21 30/06/20 Achats de matières premières et autres approvisionnements - 1 Autres achats et charges externes Etudes externes, sous-traitance et consultance scientifiques 498 1 400 Fournitures 221 240 Loyers, maintenance et charges d'entretien 362 250 Frais divers 173 184 Documentation, veille technologique et séminaires 29 32 Honoraires 563 719 Missions et déplacements 18 46 Total Autres achats et charges externes 1 863 2 871 Impôts, taxes et versements assimilés 35 42 Salaires et traitements 1 275 1 310 Charges sociales 592 574 Dotation aux amortissements et provisions 321 595 Autres charges 55 87 TOTAL FRAIS OPÉRATIONNELS 4 142 5 480 Le total des frais opérationnels est en baisse de -1.338 k€ k€ par rapport au 1er semestre 2021 soit une réduction de plus de 24%. Le total des frais R&D représente 84% du total des couts opérationnelles. Les principales variations des coûts opérationnels entre les 1ers semestres 2021 et 2020 sont les suivantes : • Etudes externes, sous-traitance et consultance scientifiques en baisse de -902 k€ soit -64% : ces dépenses incluent le C.R.O., principal poste de recherche de l’étude clinique. Cette réduction s’explique par l’importance des coûts engagés en 2020 dans les opérations de production du candidat médicament (-804 k€) et non reconduits en 2021 ; • Fournitures en baisse de -19 k€ soit -8% : baisse de consommation de consommables ; • Loyers, maintenance et charges d'entretien +112 k€ soit +45% : en 2020 DEINOVE avait bénéficié d’une exonération des loyers du second trimestre dans le cadre du plan de soutien Covid-19 de la part de la SERM ; • Honoraires en baisse de 156 k€ soit -22% : baisse des couts relatifs à l’activité cosmétique (-70 k€), couts engagés dans le cadre du projet de partenariat avec Sharon non reconduits (-53 k€), réduction des coûts liés à la communication (-45 k€) et à des honoraires divers (-43 k€), baisse du nombre d’analystes financiers couvrant DEINOVE (-16 k€) et des coûts de préfinancement du CIR (23 k€). 55 k€ de couts supplémentaires liés aux honoraires sur brevets ont été engagés ; • Missions et déplacements baisse de -28 k€ soit -60% ; • Salaires et traitements / Charges sociales stables avec -17 k€ soit -0.9 % ; Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 27 • Dotation aux amortissements et provisions -274 k€ soit -46% avec une baisse de la charge de l’amortissement sur les actifs de DEINOVE (-132 k€), absence de retraitement de crédit-bail (−124 k€, terminé en 2020) et baisse de l’indemnité de fin de carrière (-15 k€) • Autres charges 32% : réduction du montant des redevances liées aux brevets de -22 k€ et des jetons de présence de 11 k€. • Créances et Dettes Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation. Les autres créances comprennent la valeur nominale du Crédit Impôt Recherche, qui est enregistrée à l’Actif sur l’exercice d’acquisition, correspondant à l’exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d’impôt ont été engagées. Détail des créances Valeurs Valeurs Valeurs Dépréciation (en milliers d'euros) Brutes Nettes Nettes 30/06/21 30/06/21 30/06/21 31/12/20 Avances et acomptes versés - - - - RRR à recevoir 16 - 16 4 Clients 193 - 193 44 Créances sociales - - - - Créances fiscales 305 - 305 339 Créance d'impôt exigible 771 - 771 1 354 Débiteurs divers 140 - 140 - TOTAL CRÉANCES 1 425 0 1 425 1 741 Le poste Clients correspond aux factures à établir sur des travaux effectués dans le cadre d’accords collaboratifs de recherche et sur les revenues de la distribution des ingrédients produits par DEINOVE et distribués par des partenaires dans le domaine de la cosmétique. Le poste créances fiscales (305 k€) correspond au montant de TVA déductible à encaisser. La créance d’Impôt exigible correspond au Crédit d’Impôt Recherche (CIR) au bénéfice du Groupe. En l’absence de résultat imposable, et du fait que le Groupe respecte les critères de PME au sens communautaire, cette créance est remboursable l’année suivant celle de sa constatation. Le poste Créance d’Impôt exigible correspond au montant du CIR estimé pour le 1er semestre 2021 pour un montant de 771 k€. Le poste Débiteurs divers correspond essentiellement au fond de réserve du préfinancement CIR 2020 pour un montant de 135 k€. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 28 Échéance des créances au 30/06/21 (en milliers d'euros) À 1 an au plus À plus d'1 an Avances et acomptes versés - - RRR à recevoir 16 - Clients 193 - Créances sociales - - Créances fiscales 305 - Créance d'impôt exigible 771 - Débiteurs divers 140 - TOTAL 1 425 0 • Détail des comptes de régularisations (en milliers d'euros) 30/06/21 31/12/20 Charges constatées d'avance 693 697 Charges à répartir sur plusieurs exercices 43 42 TOTAL COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 736 739 Produits constatés d'avance 197 25 TOTAL COMPTES DE REGULARISATION PASSIF 197 25 Le poste Charges constatées d'avance inclut les achats de matières, consommables et produits chimiques non consommés sur l’exercice. Les produits constatés d’avance s’élèvent à 197 k€ au 30/06/21. Le poste correspond essentiellement au montant de la subvention d’investissement (196 k€). • Détail et échéances des dettes non financières (en milliers d'euros) 30/06/21 31/12/20 Fournisseurs et comptes rattachés 1 506 1 695 Fournisseurs d'immobilisations 0 0 Dettes sociales 618 694 Dettes fiscales 138 124 TOTAL 2 262 2 513 Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 29 (en milliers d'euros) À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Fournisseurs et comptes rattachés 1 506 - - Fournisseurs d'immobilisations - - - Dettes sociales 618 - - Dettes fiscales 138 - - TOTAL 2 262 0 0 Il convient de noter que, de même qu’au 31/12/20, le total des Dettes Fournisseurs inclut une facture de 509 k€ non encore réglée d’un partenaire industriel avec lequel la société n’a plus de contact malgré les relances de DEINOVE. À ce jour aucune évolution relative à la situation de cette facture n’est à mentionner. NOTE 6 | CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL • Effectifs L’effectif moyen employé du Groupe en Equivalents Temps Pleins (ETP) est de 50 au 1er semestre 2021, contre 58 en au 1er semestre 2020, le détail par catégorie de personnel étant fourni dans le tableau ci-dessous : 1er semestre 1er semestre (en milliers d'euros) 2020 2021 2020 Cadres 34 40 38 Agents de maîtrise et techniciens - - - Employés 16 18 18 Ouvriers - - - TOTAL 50 58 56 La filiale MORPHOCHEM ne compte aucun salarié. • Charges de Personnel (en milliers d'euros) 30/06/21 30/06/20 Rémunération du personnel 1 275 1 310 Charges sociales 592 574 TOTAL 1 867 1 884 Le poste Charges de personnel reste stable : -17 k€ soit -1%. • Provisions pour retraites et engagements assimilés Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l’évolution des salaires, l’âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle. Les salariés du Groupe perçoivent, en application de la convention collective applicable, des indemnités de départ en retraite. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 30 Sur la base d’une évaluation actuarielle, le montant de l'engagement s’élève à 133 k€ au 30/06/21. La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la « méthode rétrospective prorata temporis ». Hypothèses économiques : • Taux d’actualisation : 0,79% versus 0,33% en 2020 ; • Taux de progression des salaires : 2,00% en 2020 et 2021 ; • Taux de charges sociales patronales : o Cadres : 47,46% en 2020 et 2021 ; o ETAM : 36,61% en 2020 et 2021. Hypothèses démographiques : • Tables de mortalité : table réglementaire INSEE 2010-2012 ; • Type de départ à la retraite : à l’initiative du salarié ; • Âge de départ en retraite : 67 ans. Les gains / pertes actuariels sont amortis dans les charges futures sur la durée moyenne probable de vie active résiduelle des salariés. • Plans d’options Incidence de l’exercice de Bons de Souscription d’Actions (BSA), de Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BCE) et de Bons d'Attribution d'Actions (BAA) : En cours de période, des détenteurs de BSA, de BCE ou de BAA sont amenés à exercer ces titres financiers. La date d’enregistrement comptable dans les capitaux propres d’une augmentation de capital résultant de l’exercice de BSA/BCE/BAA est la date de réalisation définitive de l’opération, laquelle est déterminée par l’article du code de commerce L. 225-149 alinéa 2. En conséquence, l’exercice de bons est constaté en Primes d’émission sans attendre l’intervention ultérieure du Conseil d’administration prévue par l’alinéa 3 du même article, qui a pour seul but de constater juridiquement, par mise à jour des statuts, l’opération déjà définitivement réalisée antérieurement. Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte en date du 3 mai 2012 a décidé la division par 10 du nombre de BSA et de BCE émis par la Société jusqu’à cette date. Ainsi, depuis le 3 mai 2012, chaque BSA ou chaque BCE donne droit à souscrire à 1 action nouvelle. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 31 Bons de Souscription d’Actions (BSA) de la Société Le tableau ci-dessous présente l’état des BSA émis depuis la création de la Société et non encore exercés au 30 juin 2021, ainsi que des informations complémentaires sur leur statut à cette date. Solde des Dont Dont non BSA Emis Annulés Exercés bons Caducité souscrits attribués exerçables BSA-2012-1 102 700 41 080 - 61 620 61 620 - 16/02/2022 AG du 24/09/2010 BSA-2010-1 34 000 - - 34 000 34 000 - 22/03/2020 AG du 27/01/2010 BSA - 2010-4 8 500 8 500 - - - - 22/03/2020 AG du 27/01/2010 BSA-2017-1 19 725 - 8 217 11 508 11 508 - 31/01/2027 AG du 10/05/2016 BSA-2017-2 à -6 98 625 59 175 - 39 450 39 450 - 31/01/2027 AG du 10/05/16 BSA-2017-8 19 725 - - 19 725 19 725 - 04/07/2027 AG du 16/05/17 BSA 2018-T1 2 100 000 - 975 000 1 125 000 1 125 000 - 15/11/2021 AG du 23/05/2018 TOTAL BSA 2 383 275 108 755 983 217 1 291 303 1 291 303 0 Lors de sa réunion du 22 juin 2021, le Conseil d'administration a constaté la caducité de 8 500 BSA-2010-4. Au cours du premier semestre de l'exercice 2021, aucun BSA n'a été émis ou exercé. Des précisions complémentaires relatives aux BSA émis par la Société figurent en Note 12.1.3. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 32 Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) de la Société Le tableau ci-dessous présente l’état des BCE émis depuis la création de la Société, attribués à des personnes physiques (mandataires sociaux, salariés) et non encore exercés au 30 juin 2021, ainsi que des informations complémentaires sur leur statut à cette date. Solde des BSPCE Dont Dont non Emis Annulés Exercés bons Caducité souscrits attribués exerçables BCE-2010-1 37 320 32 730 2 820 1 770 1 770 - 22/03/20 AG du 27/01/10 BCE-2015-1 152 780 50 927 - 101 853 101 853 - 02/02/25 AG du 06/05/14 BCE-2015-2 25 000 - - 25 000 25 000 - 02/02/25 AG du 06/05/14 BCE-2015-4 10 000 - - 10 000 10 000 - 02/02/25 AG du 06/05/14 BCE-2015-5 50 000 - - 50 000 50 000 - 10/11/25 AG du 06/05/15 BCE-2017-1 à -17 631 202 192 319 - 438 883 438 883 - 31/01/27 AG du 10/05/16 BCE-2017-18 à - 20 116 916 - - 116 916 116 916 - 04/07/27 AG du 16/05/17 BCE-2018-1 à -3 01/02/28 et 89 794 82 397 - 7 397 7 397 - 27/04/28 AG du 04/12/17 BCE-2018-4 5 000 - - 5 000 5 000 - 23/12/25 CA du 25/09/18 BCE-2020-1 à -24 605 640 265 000 - 340 640 340 640 - 05/02/30 CA du 05/02/20 BCE-2020-25 200 000 - 200 000 25/06/30 CA du 25/06/20 BCE-2020-26 75 000 - - 75 000 75 000 - 20/09/30 CA du 20/09/20 TOTAL BSPCE 1 998 652 623 373 2 820 1 372 459 1 172 459 0 Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 33 Au cours du premier semestre de l'exercice 2021, la société n'a émis aucun BSPCE. Par ailleurs, aucune caducité et aucun exercice de BSPCE n'a été constaté. Des précisions complémentaires relatives aux BSPCE émis par la Société figurent en Note 12.1.3. Bons d’Attribution d’Actions (BAA) de la Société Le tableau ci-dessous présente l’état des BAA émis et attribués à des personnes physiques (mandataires sociaux, salariés) et non encore exercés au 30 juin 2021. Solde des Dont Dont non BAA Emis Annulés Exercés bons Caducité souscrits attribués exerçables BAA-BIOVERTIS 630 712 - 30 733 599 979 599 979 - 23/05/33 AG du 23/05/18 TOTAL BAA 630 712 0 30 733 599 979 599 979 - Des précisions complémentaires relatives aux BAA émis par la Société figurent en section 12.1.3 ainsi qu’en section 2.2.1 du présent rapport. • Rémunération des administrateurs et dirigeants (personnes physiques) Rémunération des mandataires sociaux (hors attribution d’instruments de capital et hors jetons de présence) 1er semestre 1er semestre (en milliers d'euros) 2021 2020 Rémunération des mandataires sociaux (montants bruts) 124 86 Rémunération des administrateurs 1er semestre 1er semestre (en milliers d'euros) 2021 2020 Rémunération des membres du Conseil d’administration 37 50 Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 34 NOTE 7 | IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES • Écarts d’acquisition L’écart d’acquisition est calculé, lors de l’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation, par différence entre le coût d’acquisition des titres et la juste valeur de la quote-part du Groupe dans l'actif net acquis de la filiale. Conformément au Règlement CRC n°99-02 : • l'évaluation à leur juste valeur de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) est réalisée dans un délai n'excédant pas un an par rapport à la date de clôture de l’exercice au cours duquel a eu lieu l'acquisition ; • les frais d'acquisition de filiales sont incorporés dans le coût d'acquisition des titres. Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l’actif dans la rubrique « Écart d’acquisition » et sont amortis sur leur durée d'utilité, qui est fonction de la nature de l’activité. La valeur nette comptable des écarts d'acquisition est revue annuellement pour tenir compte des évolutions et des événements ayant pu diminuer, de façon durable, la rentabilité et la valeur des actifs concernés. Le Groupe mesure, le cas échéant, à chaque clôture, la dépréciation accélérée des survaleurs affectées à des actifs pour tenir compte d'événements ou circonstances significatifs dont l'impact réduirait la juste valeur des actifs correspondants en deçà de leur valeur nette comptable. Aucun indice de perte de valeur n’a été constaté : • Internes suite à de quelconques obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation ou performances inférieures aux prévisions) ; • Externes (valeur de marché, changements importants, taux d'intérêt ou de rendement) le ni sur le 1er semestre 2021 ni post-clôture 2020. Les écarts d’acquisition détaillés ci-après sont amortis de manière linéaire sur une durée d’utilité de 10 ans. Valeurs Amort. Valeurs Valeurs Date Durée (en milliers d'euros) Brutes cumulés Nettes Nettes d'acquisition d'utilité 30/06/21 30/06/21 30/06/21 31/12/20 DEINOBIOTICS 05/01/17 10 ans 3 813 1 711 2 102 2 293 BIOVERTIS 23/05/18 10 ans 1 300 404 896 961 TOTAL ÉCARTS D'ACQUISIT° 5 113 2 115 2 998 3 254 POSITIFS - - - - TOTAL ÉCARTS D'ACQUISIT° 0 0 0 0 NEGATIFS • Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition hors taxes composé du prix d’achat et frais accessoires incluant les frais d'acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 35 Les immobilisations incorporelles sont principalement composées d’accords d’exploitation/de consortium amortis sur une durée de 5 ans, de licences et brevets (20 ans), et de logiciels informatiques. Les logiciels sont amortis sur leur durée d’utilité. Détail des immobilisations corporelles au 30/06/21 Valeurs Intégration Valeurs VALEURS BRUTES brutes Cessions / BIOVERTIS / Acquisitions brutes au (en milliers d'euros) au Virements MORPHOCHEM 30/06/21 31/12/20 Écart d’acquisition 5 113 - - - 5 113 Frais de recherche - - - - - Concessions, brevets, licences 614 - - - 614 Logiciels 561 - - - 561 Droit au bail - - - - - Immobilisations incorporelles en 1 - - - 1 cours Avances et acomptes sur - - - - - immobilisations incorporelles TOTAL IMMOBILISATIONS 6 289 - - - 6 289 INCORPORELLES AMORTISSEMENTS Intégration Amort. Amort. BIOVERTIS / Dotations Reprises (en milliers d'euros) au 31/12/20 au 30/06/21 MORPHOCHEM Écart d’acquisition 1 859 - 256 - 2 115 Frais de recherche - - - - - Concessions, brevets, licences 593 - 2 - 595 Logiciels 514 - 19 - 533 Droit au bail - - - - - TOTAL IMMOBILISATIONS 2 967 - 277 - 3 244 INCORPORELLES • Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production par l’entreprise, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises et escomptes de règlements obtenus. Le petit matériel de laboratoire d’une faible valeur unitaire est immobilisé lorsque l’importance des investissements de premier équipement, pour ce type de matériel, réalisés sur un exercice, le justifie. Les dépenses de renouvellement ultérieures sont directement comptabilisées en charges. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées suivantes : Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 36 Immobilisations Durée Mode Matériel et outillage 3 à 5 ans Linéaire Petit matériel de laboratoire 3 ans Linéaire Matériel de bureau et informatique, petit mobilier 3 ans Linéaire Installations générales, agencements, aménagements divers 10 ans Linéaire Mobilier 10 ans Linéaire Détail des immobilisations corporelles au 30/06/21 VALEURS BRUTES Valeurs Virements Valeurs Cessions / brutes au Acquisitions / brutes au (en milliers d'euros) Virements 31/12/20 Transferts 30/06/21 Terrains - - - - 0 Constructions - - - - 0 Installations tech, mat. et outillages ind. 6 121 8 469* - 5 660 Autres immobilisations corporelles 672 9 17 - 664 Immobilisations corporelles en cours - - - - 0 Avances et acomptes s/ immo corp. - - - - 0 TOTAL IMMOBILISAT° CORP. 6 792 17 486 0 6 323 *Cession de matériel totalement amorti pour une valeur brute de 469 k€ et un prix de vente de 20 k€. AMORTISSEMENTS Amort. Amort. Dotations Reprises (en milliers d'euros) au 31/12/20 au 30/06/21 Terrains - - - 0 Constructions - - - 0 Installations tech, mat. et outillages ind. 5 823 194 469 5 548 Autres immobilisations corporelles 360 39 17 382 Immobilisations corporelles en cours - - - 0 Avances et acomptes s/ immo corp. - - - 0 TOTAL IMMOBILISAT° CORP. 6 183 233 486 5 930 Au 30/06/2021 aucune immobilisation n’est financée par crédit-bail. NOTE 8 | AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS • Autres provisions Conformément au Règlement CRC 2000-06 sur les passifs, les provisions comptabilisées à l'arrêté des comptes sont destinées à couvrir les risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 37 probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains. Engagements retraite Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l’évolution des salaires, l’âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle. Les salariés du Groupe perçoivent, en application de la convention collective applicable, des indemnités de départ en retraite. Sur la base d’une évaluation actuarielle, le montant de l'engagement s’élève 108 k€ au 31/12/20. La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la « méthode rétrospective prorata temporis ». Hypothèses économiques : • Taux d’actualisation : 0,33% en 2020 versus 0,77% en 2019 ; • Taux de progression des salaires : 2,00% en 2020 idem 2019 ; • Taux de charges sociales patronales : o Cadres : 47,46% en 2020 versus 45,5% en 2019 ; o ETAM : 36,61% en 2020 versus 44,8% en 2019 ; Hypothèses démographiques : • Tables de mortalité : table réglementaire INSEE 2010-2012 ; • Type de départ à la retraite : à l’initiative du salarié ; • Âge de départ en retraite : 67 ans Les gains / pertes actuariels sont amortis dans les charges futures sur la durée moyenne probable de vie active résiduelle des salariés. Détail des provisions pour risques et charges (en milliers d'euros) 30/06/21 31/12/20 Provision pour impôts - - Provision pour indemnités de fin de carrière 133 108 Prov. pour participation dans des entreprises associées - - Provision pour autres risques & charges - - Total Provisions pour Risques & Charges 133 108 Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 38 Provision Provision (en milliers d'euros) Intégration Dotations Reprises 31/12/20 30/06/21 Provision pour impôts - - - - 0 Provision pour indemnités de fin de carrière 108 - 25 - 133 Prov. pour participation dans des entreprises - - - 0 associées - Provision pour autres risques & charges - - - 0 - Total Provisions pour Risques & Charges 108 - 25 - 133 Résultat d'exploitation - 25 - 25 - Résultat financier - - - 0 - Résultat exceptionnel - - - 0 - • Passifs éventuels Passifs éventuels liés aux contrats commerciaux • CONTRATS DE COLLABORATION DE RECHERCHE AVEC INSATRANSFERT-SAIC : Le 18 février 2010, DEINOVE a conclu un accord de collaboration avec l’INSA pour l’exécution d’un programme de recherche collaborative avec le Laboratoire d’Ingénierie des Systèmes Biologiques et des Procédés (LISBP - Toulouse) en vue d’étudier les conditions de croissance et le profil fermentaire des Déinocoques, dans le cadre du projet DEINOL. Un accord d’exploitation portant sur les découvertes résultant de ce programme a été signé le 3 mars 2010 entre l’INSA et DEINOVE, dans lequel l’INSA accorde à DEINOVE une licence exclusive et mondiale sur l’utilisation, à des fins commerciales, des découvertes résultant du programme de recherche collaborative. En contrepartie, l’INSA bénéficiera de redevances basées sur les revenus futurs de DEINOVE lors de l’exploitation commerciale des découvertes concernées. À ce jour ce projet ne s’inscrit plus dans la stratégie de développement de DEINOVE. Aucune activité n’a été réalisée sur ce projet en 2021. Le remboursement des avances ne sera dû qu’en cas de succès commerciaux. • CONTRATS DE COLLABORATION DE RECHERCHE AVEC LE CNRS ET L’UNIVERSITE DE MONTPELLIER 1 : Le 15 février 2010, DEINOVE a conclu avec le CNRS et l’Université de Montpellier 1 (UM1) un accord d’exploitation portant sur les découvertes générées par le laboratoire coopératif établi avec ces organismes de recherche du 1er mai 2008 au 30 avril 2010, et en particulier sur les connaissances ayant fait l’objet de cinq demandes de brevets codétenus par les trois partenaires. Le CNRS et l’UM1 ont concédé une licence exclusive et mondiale sur l’utilisation, à des fins commerciales, de ces découvertes dans les domaines de la coopération, moyennant une rémunération sous forme de sommes forfaitaires et de redevances assises sur les revenus futurs de DEINOVE. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 39 Le 15 juillet 2010, DEINOVE, le CNRS et l’Université Montpellier 1 ont signé un accord de collaboration pour la réalisation des travaux menés en commun dans le cadre du projet DEINOL. Ce contrat de collaboration, d’une durée de 36 mois à compter du 28 février 2010, s’inscrivait dans la continuité du laboratoire coopératif, suite au regroupement des salariés de DEINOVE dans ses installations de recherche de Cap Alpha, intervenu le 15 juillet 2010. Les conditions d’exploitation de l’accord signé le 15 février s’appliquent également à cette collaboration. À ce jour ce projet ne s’inscrit plus dans la stratégie de développement de DEINOVE. Le versement de contrepartie financière ne sera dû qu’en cas de résultats commerciaux. • CONTRAT DE COLLABORATION AVEC AVRIL : Par communiqué en date du 22 septembre 2014, DEINOVE a annoncé la signature d’un contrat de collaboration avec Sofiprotéol (rebaptisé Avril) d’une durée de 3 ans et visant à développer un procédé de production d'additifs naturels pour l'alimentation animale. Les deux partenaires ont annoncé le 19 mai 2015 avoir franchi avec succès la 1 ère étape du projet, consistant à sélectionner, au sein du souchier DEINOVE, 20 souches bactériennes produisant des composés d’intérêt pour l’alimentation animale. La 2ème phase, visant à caractériser et tester ces composés pour évaluer leur potentiel commercial, a été achevée avec succès en avril 2017. La 3ème phase du projet, engagée début 2017, consiste à valider le choix définitif de la souche et à tester les différentes options de production dans la perspective de l’industrialisation d’une gamme d’ingrédients alimentaires pour les animaux d’élevage. En juin 2019, les deux partenaires ont confirmé avoir validé l’efficacité de l’ingrédient à un dosage compétitif et enclenché les étapes réglementaires en vue d’une commercialisation. La société AVRIL bénéficiera de contrepartie financière en cas de succès commercial. A ce stade DEINOVE n’est pas en mesure d’évaluer de manière fiable et raisonnable les montants à verser dans le cadre de ces contrats de collaborations en cas de réussite commerciale générant de nouveaux revenus. NOTE 9 | FINANCEMENTS ET INSTRUMENTS FINANCIERS • Actifs financiers Participations et créances rattachées La valeur brute des titres correspond aux sommes versées pour les prises de participation réalisées dans des sociétés exclues du périmètre de consolidation du fait de l'absence de contrôle sur les sociétés par le Groupe. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée pour couvrir la différence. Les valeurs d’inventaire à chaque clôture sont déterminées indépendamment pour chaque ligne de titres. Sauf circonstance particulière, elles sont présumées au moins égales à la quote-part des capitaux propres comptables correspondant à la participation détenue. Lorsque cette quote-part est inférieure à la valeur brute, une estimation de la valeur de la participation est déterminée en tenant compte des perspectives de développement de la participation, par la mise en œuvre de méthodes d’évaluation fondées, notamment, sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés au coût moyen pondéré estimé du capital propre à l’activité concernée. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 40 VALEURS BRUTES Valeurs Valeurs brutes Acquisitions Cessions/Virements brutes au (en milliers d'euros) au 31/12/20 30/06/21 Titres de participations – – – – Autres titres immobilisés – – – – Dépôts et cautionnements 98 – – 98 TOTAL 98 0 0 98 DEPRECIATIONS Valeurs Brutes Provisions Valeurs Nettes (en milliers d'euros) 30/06/21 30/06/21 30/06/21 Titres de participations – – – Autres titres immobilisés – – – Dépôts et cautionnements 98 – 98 TOTAL 98 0 98 Aucun mouvement de provision n’a été comptabilisé avant ou pendant l’exercice. Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières figurant à l’actif au 30 juin 2021 sont composées de dépôts et cautionnements pour 98 k€ relatifs aux locaux de Cap Sigma (Grabels). Trésorerie & équivalents de trésorerie Les disponibilités correspondent aux liquidités. (en milliers d'euros) 30/06/21 31/12/20 Valeurs mobilières de placement (Comptes à terme) - - Instruments de trésorerie - - Disponibilités - comptes courants 3 392 2 899 Disponibilités - caisses - - TRESORERIE & EQUIVALENTS DE TRESORERIE 3 392 2 899 • 9.2 Passifs financiers Les découverts bancaires sont classés dans les emprunts et dettes financières à moins d'un an. Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais sur les emprunts obligataires ont été répartis sur la durée de l'emprunt de façon linéaire. Ils figurent en charges à répartir à l'actif du bilan. Les intérêts courus sont comptabilisés au Passif, au taux d’intérêt prévu dans le contrat. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 41 La part des avances reçues d’organismes publics pour le financement des activités de recherche, que leur remboursement soit ou non conditionné, est présentée au Passif sous la rubrique « Emprunts et dettes financières ». Détail des Dettes financières (en milliers d'euros) 30/06/21 31/12/20 Emprunts obligataires 1 410 1 250 Avances conditionnées 13 240 13 240 Avances non conditionnées 269 331 Dettes financières Crédit-bail - - Prêts Garantis pat l'État 1 000 1 000 PIR&D 1 000 1 000 Concours bancaires courants - 6 TOTAL 16 919 16 827 Les échéances des Dettes financières du Groupe au 30/06/21 sont les suivantes : (en milliers d'euros) À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Emprunts obligataires - - *1 410 Avances conditionnées - - 13 240 Avances non conditionnées 138 131 - Dettes financières Crédit-bail - - - Prêts Garantis pat l'État - 1 000 - PIR&D - 1 000 - Concours bancaires courants - - - TOTAL 138 2 131 14 650 Au 30 juin, 141 OCA de la tranche 5 n’ont pas encore été converties. Cependant ce montant ne sera jamais remboursé par DEINOVE. Les obligations sont acquises par L1 Capital qui les convertit progressivement actions. Emprunts obligataires Le 9 juillet 2019, la Société a conclu avec le fonds European Select Growth Opportunities Fund un accord relatif à un financement par voie d'émission d'obligations convertibles en actions (OCA) représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 15 millions d'Euros, et réparties en plusieurs tranches d'un montant nominal d'au moins 2 millions d'Euros pour la première tranche d’OCA, et d'un montant nominal de 1 million d'Euros pour chacune des tranches subséquentes. Chaque tranche est composée d’OCA d’une valeur unitaire de 10 k€. Au 30 juin 2021, 5 tranches ont été émises pour une valeur totale de 9,2 m€ et représentant 11 375 830 nouvelles actions. Le bilan global de ces émissions, au 30/06/2021 est le suivant : • 09/07/2019 émission de la tranche 1 pour un montant de 2,2 m€ représentant 3 062 381 actions nouvelles • 02/04/2020 émission de la tranche 2 pour un montant de 1 m€ représentant 1 532 815 actions nouvelles Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 42 • 17/06/2020 émission de la tranche 3 pour un montant de 1,5 m€ représentant 2 491 296 actions nouvelles • 03/12/2020 émission de la tranche 4 pour un montant de 1,5 m€ représentant un total de 2 170 533 actions nouvelles. • 20/01/2021, émission de la tranche 5 pour un montant de 3 m€ et 300 obligations convertibles. Au 30/06/2021, 159 obligations ont été converties pour un montant total de 2 118 805 nouvelles actions émises. Avances remboursables La part des avances reçues d’organismes publics pour le financement des activités de recherche de la Société, dont le remboursement est conditionnel, est présentée au passif sous la rubrique Autres Fonds Propres « Avances conditionnées ». La part de ces mêmes avances remboursables sans conditions est incluse dans la rubrique du bilan « Emprunts et Dettes financières - Autres ». Mouvements au 1er semestre 2021 Projet - Source du Solde Solde financement au Nelles Abandon au Entrée de Remboursements (en milliers d'euros) 31/12/20 périmètre avances de 30/06/21 ou transfert encaissées créances DEINOL - Oséo Programme 4 265 - - - - 4 265 ISI DEINOCHEM - ADEME / 4 830 - - - - 4 830 Investissements d'Avenir Aide Innovation - Métropole - 73 - 14 - 59 Européenne de Lille Aide Innovation - Région - 78 - 15 - 63 Nord Pas-de-Calais Aide Innovation - Ministère - 181 - 34 - 147 Eco.-Indus.-Numérique AGIR - Bpifrance / PSPC 4 145 - - - - 4 145 AVANCES 13 573 - 1 086 105 - 13 510 REMBOURSABLES (NET) Dont : minimum 331 270 remboursable • Projet DEINOL – Oséo / Programme ISI La Société a obtenu d’Oséo Innovation - Programme ISI, pour le projet DEINOL, une aide constituée d’avances remboursables, pour un montant de 4 m€, et de subventions, à hauteur de 2 m€, les versements étant répartis initialement sur 50 mois de 2010 à 2014. Les aides ont été débloquées au fur et à mesure de l’avancée du projet et de la fourniture à Oséo de rapports relatifs à la finalisation de chacune des quatre étapes-clés. En contrepartie de ces aides, la Société s’est engagée à verser à Bpifrance (ex- Oséo Innovation), à partir de 2017 et pour un maximum de 9 ans, un pourcentage de ses revenus annuels dérivés de la commercialisation des procédés et technologies développés dans le cadre du projet. Le total des remboursements, plafonné à un certain montant, pourrait excéder le total des avances perçues. Le 3 juin 2014, la Société a annoncé la signature d’un accord de collaboration (d’une durée maximale de 36 mois) avec le groupe Abengoa, l’un des principaux producteurs de bioéthanol, avec lequel le programme collaboratif DEINOL, visant la production de bioéthanol de 2ème génération, s’est poursuivi, ce avec le soutien Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 43 réaffirmé de Bpifrance. Pour des raisons de stratégique industrielle, Tereos (partenaire industriel initial du consortium) a, pour sa part, renoncé à s’impliquer plus avant dans le projet DEINOL. En conséquence, la Société a accueilli, en accord avec Tereos et Bpifrance, Abengoa en tant que nouveau partenaire industriel du projet DEINOL. Ce changement de partenaire a nécessité l’ajustement de certains termes du contrat d’aide, à savoir la définition des deux dernières étapes-clés, le planning de versement des montants de subvention et d’avance remboursable afférents, et les retours financiers potentiels pour Bpifrance en cas de succès, actés par voie d’avenants aux contrats Cadre et Bénéficiaires, signés le 9 janvier 2015. À ce jour ce projet ne s’inscrit plus dans la stratégie de développement de DEINOVE. Aucune activité n’a été réalisée sur ce projet en 2021. Le remboursement des avances ne sera dû qu’en cas de succès commerciaux. • DEINOCHEM – ADEME / Programme d'Investissements d’Avenir En novembre 2013, l’ADEME a notifié à la Société l’obtention d’une aide de 5 919 k€ pour le programme DEINOCHEM, visant à la mise en place, au terme d’une période de 42 mois, d’un démonstrateur de recherche permettant de développer la production d’au moins deux composés isoprénoïdes à partir d’un substrat modèle. Cette aide, exclusivement sous forme d’avances remboursables, s’inscrit dans le cadre des Investissements d’Avenir, pilotés par le Commissariat Général à l’Investissement. La 1 ère tranche de versement, d’un montant de 1.480 k€, a été effectuée en avril 2014, les versements suivants devant être débloqués au fur et à mesure de l’avancée du projet et de la fourniture à l’ADEME de rapports relatifs à la finalisation de chacune des 3 étapes-clés prédéfinies. Dans ce cadre : • en décembre 2014, la Société a transmis à l’ADEME un état récapitulatif des dépenses arrêtées au 31 octobre 2014, et relatif à l’étape-clé 1, atteinte avec deux mois d’avance sur le programme prévisionnel. À la suite du constat de succès de cette étape-clé, la Société a reçu, en février 2015, la somme de 991 k€, sous forme d’avance remboursable ; • en avril 2016, la Société a déposé auprès de l’ADEME un état récapitulatif des dépenses portant sur la période du 1er novembre 2014 au 31 décembre 2015, et relatif à l’étape-clé 2. À la suite du constat de succès de cette étape-clé, la Société a reçu en juin 2016 la somme de 1 477 k€ sous forme d’avance remboursable ; • en octobre 2016, la Société a déposé auprès de l’ADEME un état récapitulatif des dépenses portant sur la période du 1er janvier au 30 septembre 2016, et relatif à l’étape-clé 3. À la suite du constat de succès de cette étape-clé, la Société a reçu en décembre 2016 la somme de 787 k€ sous forme d’avance remboursable ; • en octobre 2017, la Société a déposé auprès de l’ADEME un état récapitulatif des dépenses arrêtées au 30 septembre 2017, et un rapport de fin de programme, à la suite de l’atteinte de l’étape-clé 4. La validation de ces éléments a déclenché le versement par Bpifrance du solde de l’aide, soit 95 k€ sous forme d’avance remboursable, et ce en février 2018. Le remboursement des avances ne sera dû qu’en cas de succès commerciaux. À ce jour ce projet ne s’inscrit plus dans la stratégie de développement de DEINOVE. Aucune activité n’a été réalisée sur ce projet en 2021. • AGIR – Bpifrance / PSPC Le projet AGIR « Antibiotiques contre les Germes Infectieux Résistants », porté par le Groupe DEINOVE et l’Institut Charles Viollette, a été retenu par le Programme d’Investissements d’Avenir, piloté par le Commissariat Général à l’Industrie et opéré par Bpifrance, dans le cadre de l’appel à projets « Projets de R&D Structurants Pour la Compétitivité » (PSPC). Cette aide est constituée, au niveau du Groupe DEINOVE, d’avances remboursables, pour un montant de 7,7 m€, et de subventions, à hauteur de 2,7 m€, les versements étant répartis sur 60 mois de 2018 à 2023. Les Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 44 aides sont débloquées au fur et à mesure de l’avancée du projet et de la fourniture à Bpifrance de rapports relatifs à la finalisation de chacune des cinq étapes-clés. L’achèvement de chaque étape-clé et la réalisation des conditions y afférentes devant donner droit, selon les termes du contrat d’aide, au versement des aides suivantes : (en milliers d'euros) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Total Subventions 678 397 381 - - 409 1 865 Avances 1 929 1 130 1 086 0 - 1 158 5 303 remboursables TOTAL 2 607 1 527 1 467 0 0 1 567 7 168 En février 2018, le Groupe a reçu les montants prévus pour le 1 er versement, soit 2 607 k€. Dans le cadre de la transmission universelle de patrimoine réalisée par la société DEINOBIOTICS au profit de la société DEINOVE, les avenants aux contrats d’aide avec Bpifrance ont été signés en février 2019 afin de formaliser le changement de chef de file et de bénéficiaire. En décembre 2018, la Société a déposé auprès de Bpifrance un état récapitulatif des dépenses portant sur la période du 5 mai 2017 au 31 octobre 2018, et relatif à l’étape-clé 1. À la suite du constat de succès de cette étape-clé, la Société a reçu en mars 2019 un versement de 1 527 k€ (part subvention : 397 k€ ; part avance récupérable : 1 130 k€). En décembre 2019, la Société a déposé auprès de Bpifrance un état récapitulatif des dépenses portant sur la période du 1er novembre 2018 au 31 octobre 2019, et relatif à l’étape-clé 2. À la suite du constat de succès de cette étape-clé, la Société a reçu en mars 2020, et donc postérieurement à la date de clôture, un versement de 1 467 k€ (part subvention : 381 k€ ; part avance récupérable : 1 086 k€). En février 2020, par voie d’avenant, a été acté l’ajustement de certains termes du contrat d’aide, à savoir la définition de la notion de « Leads » et ainsi le décalage des conditions particulières concernant l’obtention et le processus d’optimisation d’une telle molécule ayant une activité antibiotique dont la structure est inconnue. Par cet avenant a été également actée la prolongation de la durée du programme de 6 mois pour permettre la finalisation du projet et l’optimisation d’un deuxième Lead dans la nouvelle configuration du projet. DEINOVE a établi le bilan de l’étape clé 3 du projet AGIR au mois de mars 2021. L’achèvement de cette étape clé est soumis à la réalisation de 3 conditions particulières dont 2 incombent à DEINOVE et une à son partenaire académique de l’Institut Charles Violette de Lille. Il en ressort que : • DEINOVE a rempli les conditions particulières lui incombant ; • L’Institut Charles Violette n’a pas été en capacité de remplir la condition particulière dont il avait la charge en raison de plusieurs mois de fermeture dus à la Covid-19. Cette étape clé 3 n’ayant pas été atteinte, DEINOVE ne percevra pas d’aide en 2021. Les activités se poursuivent néanmoins avec l’ICV pour atteindre les objectifs fixés dans le projet AGIR. Le bilan de l’étape clé 3 est reporté par avenant au 30 octobre 2021. Dettes financières et contrats de crédit-bail Le poste Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits est composé de deux emprunts de 1 m€ chacun : • Un PIR&D accordé par Bpifrance en aout 2020 pour un montant de 1 m€. Les conditions du prêt sont les suivantes : Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 45 o Durée : 72 mois dont différé d’amortissement de 12 mois avec 1 ère échéance de remboursement au 31/12/2021 ; o Taux fixe : 2,25 %. • Un PGE de 1 m€ accordé par la Société Générale en septembre 2020. Le 23 juin 2021 DEINOVE a signé une convention de report d’amortissement du Prêt Garanti par l’État. L’amortissement de ce prêt débutera en octobre 2022 et s’achèvera en septembre 2026. Les conditions du prêt sont les suivantes : o Durée : 60 mois dont différé d’amortissement de 12 mois avec 1 ère échéance de remboursement au 29/10/2022 ; o Taux fixe : 0,58 %. Les deux contrats de crédit-bail pour financer l’acquisition d’équipements scientifiques, à savoir une plateforme de criblage à haut-débit et un ensemble de fermenteurs sont arrivés à échéance en 2020. • Produits et charges financiers (en milliers d'euros) 30/06/21 30/06/20 Revenus des CAT - - Gains de change - 1 Produits sur cessions - contrat de liquidité - - Autres produits 5 10 Reprises sur provisions et amortissements financiers - - TOTAL PRODUITS FINANCIERS 5 11 Dotation aux provisions & amortissements financiers - - Intérêts et charges financiers 15 7 Pertes de change 2 5 Pertes sur cessions - contrat de liquidité - - Autres charges financières 3 5 TOTAL CHARGES FINANCIÈRES 19 17 RÉSULTAT FINANCIER -14 -6 Le résultat financier de la période est négatif -14 k€. Il est principalement constitué : • des charges financières liées au préfinancement du crédit d’impôt recherche : - 1 k€ ; • des charges d’intérêts sur le Prêt Innovation R&D : -11k€ ; • des intérêts perçus sur le prêt accordé à Morphochem : -3 k€ ; • du résultat des transactions que DEINOVE réalise sur ses propres titres dans le cadre du contrat de liquidité : +2 k€ ; NOTE 10 | IMPOTS SUR LES RESULTATS • Impôt sur les bénéfices et imposition différée Les impôts différés sont calculés et pris en compte pour chaque entité fiscale, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés et leur base fiscale correspondante ainsi que sur les déficits fiscaux selon la méthode du report variable. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 46 Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôts dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture (25,0% en France au 30 juin 2021). Les actifs et passifs sont compensés par entité fiscale. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu'il apparaît probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les actifs d'impôts ne sont pas comptabilisés sur des sociétés ayant réalisé des pertes fiscales sur les derniers exercices. En effet, la probabilité de recouvrement a été estimée comme insuffisante. La charge / le produit d’impôt sur le résultat s’analyse de la manière suivante : (en milliers d'euros) 30/06/21 30/06/20 Impôts sur les bénéfices -771 -544 Impôts différés - - TOTAL DE LA CHARGE D'IMPÔT -771 -544 Le montant de l’impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d’imposition calculé sur la base du taux d’impôt applicable en France en raison des éléments suivants : (en milliers d'euros) 30/06/21 30/06/20 Résultat net consolidé (avant amortissement des écarts -2 890 -4 378 d'acquisition et MEE) Impôt comptabilisé 771 544 Résultat consolidé avant impôt et amortissement des écarts -3 661 -4 922 d'acquisition Taux d'Impôt 25,00% 25,00% Produit d'impôt théorique 915 1 231 Déficits fiscaux reportables non activés -936 -1 323 Consommation de déficits non activés - 91 Crédit Impôt Recherche 771 544 Différences permanentes dont CICE 20 2 Autres - - PRODUIT D'IMPÔT RÉEL 771 544 Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 47 • Crédit Impôt Recherche La Société bénéficie du Crédit Impôt Recherche, et remplit les critères permettant la restitution immédiate de la créance. La filiale allemande MORPHOCHEM, quant à elle, ne bénéficie pas de ce dispositif. La créance CIR du 1er semestre 2021 de DEINOVE est évaluée à 771 k€. Le montant de la créance CIR 2021 est supérieur à celui de 2020 car les subventions perçues sont retraitées et donc déduites de la créance. En 2020 DEINOVE avait perçu 381 k€ de subvention de la Bpi lors de la validation de l’étape clé 2 du projet AGIR. En 2021 DEINOVE n’a pas perçu de subvention pour financer l’activité R&D. La subvention du Plan de Relance finance un projet industriel. Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat consolidé incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires, ainsi que des éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement. (en milliers d'euros) 30/06/21 30/06/20 Produits exceptionnels sur opérations de gestion - - Produits de cession d'éléments d'actifs 20 4 Subventions virées au résultat - - Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions - - Abandon de créances - - Autres produits - 1 TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 20 5 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - - VNC des éléments d'actifs cédés - - Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions - 38 Autres charges 1 - TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 1 38 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 19 -34 Au 30 juin 2021, le résultat exceptionnel représente un produit net de 19 k€ qui correspond essentiellement au produit de cession d’un matériel totalement amorti pour un montant de 20 k€. NOTE 11 | CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION • Capitaux propres Composition du capital social 30/06/21 31/12/20 Capital 568 510,66 € 490 489,20 € Nombre d’actions 28 425 533 24 524 451 Valeur nominale 0,02 € 0,02 € Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 48 Au 30 juin 2021, le capital de la Société est composé de 28 425 533 actions de 0,02 Euro de valeur nominale chacune. Le 9 juillet 2019, la Société a conclu avec le fonds European Select Growth Opportunities Fund un accord relatif à un financement par voie d'émission d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») représentant un emprunt obligataire d'un montant de 2 200 000 Euros pour la première tranche. Dans ce cadre, au 31 décembre 2019, l’investisseur a converti 103 OCA (sur un total de 220) en 1 480 257 actions nouvelles. Au total, ce sont donc 2.405.257 nouvelles actions qui ont été émises au cours de l’exercice 2019, soit une augmentation de capital de 962.102,80 Euros. De plus il est à noter sur 2020 : • L’émission de 500 001 BAA Biovertis au lancement de l’essai clinique : augmentation de capital de 200 k€ par prélèvement sur le compte de primes d’émission ; • 392 OCA converties sur l’exercice 2020 pour un montant de 3 905 k€ : augmentation de capital 1 854 k€ et imputation sur la prime d’émission 2 051 k€ ; • Réduction du capital social de 8 776 k€ par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 0,40 à 0,02 € avec imputation sur le report à nouveau. Répartition du capital social Les statuts accordent un droit de vote double aux actions entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Les tableaux présentés ci-après précisent donc à la fois le pourcentage de détention du capital et le pourcentage de droits de vote détenus par les principaux actionnaires. Les 28 425 533 actions de 0,02 Euro de nominal composant le capital au 30 juin 2021 se répartissent comme suit : Au 30 juin 2021 - base non diluée Actionnaires Nombre d'actions % de détention Droits de vote % Fonds gérés par Truffle 1 385 637 4,87% 2 554 634 8,52% Capital Fondateurs scientifiques 20 000 0,07% 40 000 0,13% Management et 0 0,00% 0 0,00% administrateurs Flottant 27 019 896 95,06% 27 397 765 91,35% TOTAL 28 425 533 100,00% 29 992 399 100,00% Exercice clos le 31 décembre 2020 - base non diluée Nombre % de Actionnaires Droits de vote % d'actions détention Fonds gérés par Truffle Capital 1 385 637 5,75% 2 553 325 9,96% Fonds gérés par TVM Capital 1 557 414 6,46% 1 557 414 6,07% Fondateurs scientifiques 20 000 0,08% 40 000 0,16% Management et administrateurs 0 0,00% 0 0,00% Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 49 Flottant 21 127 688 87,70% 21 493 741 83,81% TOTAL 24 090 739 100,00% 25 644 480 100,00% L’évolution du nombre total d’actions entre le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021 est détaillée en section 12.1.1 ci-dessus. • Instruments financiers dilutifs Ligne de financement obligataire Le 9 juillet 2019, la Société a conclu avec le fonds European Select Growth Opportunities Fund un accord relatif à un financement par voie d'émission d'obligations convertibles en actions (les "OCA") représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 15 millions d'Euros, et réparties en plusieurs tranches d'un montant nominal d'au moins 2 millions d'Euros pour la première tranche d’OCA et d'un montant nominal de 1 million d'Euros pour chacune des tranches subséquentes24. Un avenant à ce contrat a été conclu en vertu de l'autorisation du Conseil d'administration du 31 mars 2020, portant sur la modification de la définition du prix de marché et des cas entraînant la réduction de la valeur nominale des actions. L'émission de la première tranche, portant sur 2 200 000 Euros, est intervenue simultanément à la signature du contrat avec European Select Growth Opportunities Fund. L'émission de la deuxième tranche, portant sur 1 000 000 euros, est intervenue à la suite de la décision du Président Directeur Général en date du 2 avril 2020. Une troisième tranche a également été émise en vertu de la décision du Président Directeur Général en date du 16 juin 2020 et porte sur un montant de 1 500 000 euros. L'émission d'une quatrième tranche est intervenue le 2 décembre 2020 et porte sur un montant de 1 500 000 euros. Enfin, à la suite de la décision du Directeur Général du 20 janvier 2021, une cinquième tranche a été émise portant sur un montant de 3 000 000 euros. Au cours du premier semestre 2021, les conversions d'OCA suivantes ont pu être constatées : Date du Conseil Nombre d'OCA Nombre d'actions Montant de d'administration constatant la converties émises sur conversion l'augmentation de conversion d'OCA des OCA capital (nominal) 23/03/2021 267* 3.630.998 72.619,96 22/06/2021 45 703.796 14.075,92 * dont 28 OCA converties au cours de l'exercice 2020 représentant 433.713 actions nouvelles. Bons de Souscription d'Actions (BSA) Depuis sa création, le Groupe a procédé à des émissions de BSA, au profit de personnes physiques et/ou morales, avec ou sans conditions d’exercice lié à des objectifs. Au cours du 1er semestre 2021, la Société n'a procédé à aucune émission de BSA, et aucun exercice de BSA n'a été constaté. La filiale de la Société n'a procédé à aucune émission de BSA au cours du 1er semestre de l'exercice 2021. De même, il n’y a pas eu d’exercice de bons sur cette période. Lors de sa réunion du 22 juin 2021, le Conseil d'administration a constaté la caducité de 8.500 "BSA-2010-4". 24 Pour plus de précisions, se référer au communiqué de presse en date du 9 juillet 2019 Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 50 Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) Depuis sa création, le Groupe a procédé à des émissions de BSPCE, au profit de personnes physiques, avec ou sans conditions d’exercice lié à des objectifs. Au cours du 1er semestre 2021, la Société n'a procédé à aucune émission de BSPCE, et aucun exercice de BSPCE n'a été constaté. La filiale de la Société n'a procédé à aucune émission de BSPCE au cours du 1er semestre 2021. De même, il n’y a pas eu d’exercice ou de constat de caducité de bons sur cette période. Bons d’attribution d’actions (BAA) L'Assemblée Générale du 23 mai 2018 a émis 8 000 000 BAA, donnant droit à l'attribution d'un nombre maximum de 8 000 000 actions ordinaires nouvelles de la Société au profit des apporteurs d’actions, d'options et de droit préférentiel de la société BIOVERTIS, exerçables sous condition d'atteinte de diverses étapes-clés dans le développement du candidat-médicament telles que décrites ci-dessous : • 500 001 actions nouvelles au commencement du prochain essai clinique du Projet (premier patient) ; • 2 300 000 actions nouvelles au commencement de la phase IIb/III de l’essai pivot du Projet ou de la phase III (premier patient) ; • 2 300 003 actions nouvelles à la fin de la phase positive de la phase IIb/III de l’essai pivot du Projet ou de la phase III. Par souci de clarté, il est précisé que « positive » signifie que tous les paramètres cliniques d'efficacité primaire, ainsi qu'au moins un paramètre d'efficacité secondaire et les objectifs de sécurité afférents à l'homologation ont été réunis ; • 1 399 998 actions nouvelles lors de l'acceptation par la FDA du dépôt réglementaire pour la première autorisation de commercialisation du Projet, au moins aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays pris individuellement ou plusieurs pays pris globalement représentent le même nombre de patients admissibles et, en conséquence, la même valeur commerciale que les États-Unis d'Amérique ; • 1 499 998 actions nouvelles lors de la première autorisation de commercialisation du Projet au moins aux États-Unis d’Amérique (New Drug Application) ou dans tout autre pays pris individuellement ou plusieurs pays pris globalement représentant un même nombre de patients admissibles et, en conséquence, la même valeur commerciale qu’aux États-Unis d’Amérique. Au cours du 1er semestre 2021, la Société n'a procédé à aucune émission de BAA, et aucun exercice de BAA n'a été constaté. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 51 Bons de souscription – synthèse et dilution potentielle Au 30 juin 2021, les BSA, les BAA, les BSPCE et les OCA émis par la Société se répartissaient de la manière suivante, le tableau ci-dessous présentant également la dilution potentielle, i.e. dans l’hypothèse de l’exercice de l’intégralité des bons : Dilution Actionnaires BSA souscrits BCE souscrits(1) BAA souscrits Potentielle(1)(2) Fonds gérés par Truffle Capital 73 128 - - 73 128 Fonds gérés par TVM Capital - - 6 099 517 6 099 517 Management et administrateurs 56 175 1 013 368 - 1 072 543 Flottant 1 159 000 359 091 1 400 482 2 918 573 TOTAL 1 291 303 1 372 459 7 499 999 10 163 761 (1) Sur les 1 372 459 BCE souscrits, 5 000 BCE DEINOBIOTICS repris par DEINOVE en date du 25 septembre 2018 ont une parité d'exercice de 1 BCE pour 0,55 action DEINOVE. Les OCA sont exclues de ce tableau et donc de la dilution potentielle dans la mesure où il n'est pas possible (2) de connaître le nombre d'actions pouvant être émises sur conversion des 125 OCA souscrites et non converties au 30 juin 2021. La situation au 31 décembre 2020 était la suivante : Dilution Actionnaires BSA souscrits BCE souscrits(1) BAA souscrits Potentielle(1)(2) Fonds gérés par Truffle Capital 73 128 - - 73 128 Fonds gérés par TVM Capital - - 6 099 517 6 099 517 Management et administrateurs 78 900 1 013 368 - 1 092 268 Flottant 1 167 500 359 091 1 400 482 2 927 073 TOTAL 1 319 528 1 372 459 7 499 999 10 191 986 Sur les 1 297 459 BCE souscrits, 5 000 BCE DEINOBIOTICS repris par DEINOVE en date du 25 septembre (1) 2018 ont une parité d'exercice de 1 BCE pour 0,55 action DEINOVE. Les OCA sont exclues de ce tableau et donc de la dilution potentielle dans la mesure où il n'est pas possible (2) de connaître le nombre d'actions pouvant être émises sur conversion des 125 OCA souscrites et non converties au 30 décembre 2021. • Situation des capitaux propres Au 30 juin 2021 les capitaux propres des comptes sociaux de la Société sont supérieurs à la moitié du capital social. • Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ayant un effet potentiellement dilutif. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 52 Le Groupe a émis 1 291 303 BSA, 1 372 459 BSPCE et 7 499 999 BAA ayant un effet potentiellement dilutif. Toutefois, le résultat net du Groupe étant négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. 30/06/21 30/06/20 Résultat net du Groupe (en milliers d'euros) -3 146 -4 634 Nombre moyen d'actions en circulation 27 746 232 20 313 367 Résultat de base et dilué par action (en euros) -0,11 -0,23 • Distribution de dividendes Le Groupe n'a procédé à aucune distribution de dividendes depuis sa création. NOTE 12 | ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements futurs minimums relatifs aux contrats de location en cours au 30 juin 2021 et au 30 juin 2020 (hors loyers de biens capitalisés) sont les suivants : (en milliers d'euros) 30/06/21 30/06/20 A moins d'1 an 194 409 De 1 à 5 ans 289 484 A plus de 5 ans - - TOTAL 484 894 NOTE 13 | HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Le montant des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe sur la période du 1er janvier au 30 juin 2021 figurant au compte de résultat s’élève à 13 k€, le détail en étant fourni dans le tableau ci-après : Comptes semestriels/ annuels (en milliers d'euros) consolidés Honoraires de certification des comptes 10 Honoraires SACC - due diligence - Honoraires SACC - tax compliance - Total 13 Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 53 NOTE 14 | Evénements postérieurs à la clôture • Impact COVID-19 En ce qui concerne l’impact de la COVID-19, en l’état actuel de la situation qui est la même que l’année dernière, nous n’anticipons pas d’évènements autres que ceux décrits dans les faits marquants de l’exercice. Ces derniers ne devraient pas avoir d’effets majeurs sur la situation financière de la société. • Eléments financiers • Le 7 juillet 2021, DEINOVE a perçu le versement par la Banque Populaire du Sud d’un Prêt Garanti par l’État pour un montant de 500 k€ ; • Le 8 juillet 2021, DEINOVE a perçu le versement par la Caisse d’Epargne d’un Prêt Garanti par l’État pour un montant de 500 k€ ; • Le 27 juillet 2021, DEINOVE a perçu le versement par la Société Générale d’un Prêt Garanti par l’État pour un montant de 500 k€ ; • Le 29 juillet 2021, DEINOVE a perçu le versement par Bpifrance d’un Prêt Innovation R&D pour un montant de 1 500 k€. • Éléments juridiques : nouveau contrat OC Le contrat d'émission conclu le 9 juillet avec le fonds European Select Growth Opportunities Fund étant arrivé à terme le 9 juillet 2021, la Société a conclu avec le fonds European Select Growth Opportunities Fund un nouvel accord relatif à un financement par voie d'émission d'obligations convertibles en actions (OC) représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 10 millions d'euros, et réparties en plusieurs tranches d'un montant nominal de 500.000 euros pour chaque tranche 25. L'émission de la première tranche, portant sur 500.000 euros, est intervenue simultanément à la signature du contrat avec European Select Growth Opportunities Fund. Descriptif général de l’opération L’opération se traduira par l’émission de plusieurs tranches d’OC au bénéfice de l’Investisseur, à la discrétion unique de la Société et sous réserve du respect de certaines conditions, pour un montant nominal maximal de 10 millions d’euros sur une période de 24 mois, étant précisé que : • il est prévu que la première tranche d'OC, d'un montant nominal de 500.000 euros (soit 485.000 euros nets de frais), soit émise par la Société et souscrite par l'Investisseur ce jour ; • les tranches subséquentes d'OC seront d'un montant nominal de 500.000 d'euros (sauf modification du montant décidée par accord mutuel de la Société et de l’Investisseur) ; • l’émission de chaque tranche entraîne 3% de frais, ainsi, le montant net reçu par la Société représente 97% du montant nominal de la tranche émise. À titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l’éventuelle augmentation de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles sur conversion des OC, s'élèvera à 0,62% dans le cas où la totalité des OC susceptibles d'être émises dans le cadre du programme de financement seraient converties en actions nouvelles 26. 25 Pour plus de précisions, se référer au communiqué de presse en date du 14 septembre 2021 26Dilution calculée sur l'hypothèse d'un prix de conversion de 0,57 euro (sur la base d'un cours de 0,61 euro, cours de clôture au 10 septembre 2021). Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre sur conversion des OC ni du prix de conversion, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué de presse du 14 septembre 2021. Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 54 4 | DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 J’atteste, à ma connaissance, que les comptes complets présentés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité (figurant en pages 3 à 16) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Alexis RIDEAU Directeur Général Responsable de l’information financière Mario ALCARAZ Directeur Administratif & Financier Tel. : +33 4 48 19 01 00 Mél : mario.alcaraz@deinove.com Rapport financier semestriel 2021 DEINOVE- 55 |