Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers


COMMUNIQUÉ DU 23 NOVEMBRE 2021

DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ




EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT
LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DEVOTEAM INITIÉE PAR

la société Castillon SAS




Le présent communiqué a été établi et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26
du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

L’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre »), le projet de note d’information de la société
Castillon et le projet de note en réponse de la société Devoteam (le « Projet de Note en
Réponse ») restent soumis à l’examen de l’AMF.


Des exemplaires du Projet de Note en Réponse sont disponibles sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de Devoteam (https://www.devoteam.com) et peuvent être obtenus sans
frais sur simple demande auprès de Devoteam (73, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives
aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Devoteam seront déposées
auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de
l’Offre selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, pour informer le public
des modalités de mise à disposition de ces documents.




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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et
suivants du règlement général de l’AMF, Castillon SAS, société par actions simplifiée de
droit français ayant un capital social de 393.070.325 euros, dont le siège social est sis au 73,
rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, France et immatriculée sous le numéro
881 761 555 RCS Nanterre (« Castillon » ou l’« Initiateur »), s’est irrévocablement
engagée à offrir aux actionnaires de Devoteam, société anonyme de droit français ayant un
capital social de 1.263.014,93 euros, dont le siège social est sis au 73, rue Anatole France,
92300 Levallois-Perret, France, immatriculée sous le numéro 402 968 655 RCS Nanterre
(« Devoteam » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris - Compartiment B (ISIN FR0000073793 ; code
mnémonique : DVT) d’acquérir la totalité des actions Devoteam que Castillon ne détient
pas directement ou indirectement à la date du projet de note d’information déposé le 14
octobre 2021 auprès de l’AMF par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information »), au
prix unitaire de 168,50 euros (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique
d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l’« Offre »).

Le dépôt de l’Offre fait suite à la conclusion par l’Initiateur d’un contrat de cession le 13
octobre 2021, en vue d’acquérir auprès d’actionnaires de la Société représentés par Amiral
Gestion par voie de cession hors marché, au Prix de l’Offre, un bloc d’actions représentant
un nombre total de 368.696 actions Devoteam, soit 4,42 % du capital et 4,35 % des droits
de vote théoriques de la Société. À la suite de cette acquisition, l’Initiateur détenait,
directement et indirectement, 7.086.835 actions représentant 85,05 % du capital et 83,59 %
des droits de vote théoriques de la Société1.

Conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF,
l’Initiateur a acquis, entre le 15 octobre 2021 et le 27 octobre 2021, 341.636 actions
Devoteam (étant précisé que chacune des actions Devoteam ainsi acquise l’a été au Prix de
l’Offre), tel que suit :

Date d’acquisition Nombre d’actions Devoteam acquises

15 octobre 2021 261.585 (dont 88.103 hors marché et 173.482
sur le marché)

18 octobre 2021 17.510 (acquisitions sur le marché)




1 Sur la base d’un nombre total de 8.332.407 actions et de 8.478.173 droits de vote théoriques de la Société (informations au
30 août 2021 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF,
le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
compris les actions dépourvues de droit de vote.
2
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ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers

19 octobre 2021 1.644 (acquisitions sur le marché)

20 octobre 2021 10.112 (acquisitions sur le marché)

21 octobre 2021 15.306 (acquisitions sur le marché)

22 octobre 2021 6.235 (acquisitions sur le marché)

25 octobre 2021 533 (acquisitions sur le marché)

26 octobre 2021 1.336 (acquisitions sur le marché)

27 octobre 2021 27.375 (acquisitions sur le marché)

TOTAL 341.636



À la suite de ces acquisitions, l’Initiateur détient, directement et indirectement, 7.428.471
actions représentant 89,15 % du capital et 7.512.333 droits de vote représentant 87,77 %
des droits de vote théoriques de la Société2.

L’Offre est présentée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, qui garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des actions Devoteam non détenues directement ou
indirectement par l’Initiateur qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note en
Réponse (à la connaissance de la Société, un nombre de 903.936 actions Devoteam3), étant
toutefois précisé que les 106.785 actions Devoteam auto-détenues par la Société ne sont pas
visées par l’Offre4.

En conséquence, l’Offre porte, à la connaissance de la Société, sur un nombre total de
797.151 actions de la Société5.

Il est précisé que l’Offre ne vise pas, sous réserve des cas de levée des indisponibilités
prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou
l’invalidité du bénéficiaire), les actions qui sont susceptibles d’être émises après la clôture


2 Sur la base d’un nombre total de 8.332.407 actions et de 8.559.025 droits de vote théoriques de la Société (informations au
22 octobre 2021 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF,
le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
compris les actions dépourvues de droit de vote.
3 Correspondant aux 1.245.572 actions Devoteam indiquées dans le Projet de Note d’Information, auxquelles sont soustraites

les 341.636 actions Devoteam qui ont été acquises par l’Initiateur depuis l’ouverture de la période d’Offre.
4 Les actions Devoteam auto-détenues par la Société, représentant 1,3 % du capital de la Société, assimilées à celles détenues

par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du code de commerce, ne sont pas visées par l’Offre.
5 Correspondant aux 1.138.787 actions Devoteam indiquées dans le Projet de Note d’Information, auxquelles sont soustraites

les 341.636 actions Devoteam qui ont été acquises par l’Initiateur depuis l’ouverture de la période d’Offre.
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ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
de l’Offre à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par la
Société (les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition »), soit un nombre maximum
de 250.000 actions Devoteam à la date du Projet de Note en Réponse6.

À l’exception des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, il n’existe aucun autre titre
de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la
Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de
vote de la Société.

1.2. Rappel des principaux termes de l’Offre

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des
articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de 10
jours de négociation.

En application des articles L.433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre
par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas, à l’issue de l’Offre,
plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a indiqué avoir
l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, au plus tard dans un délai de trois (3)
mois à compter de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir
transférer les actions de la Société non présentées à l’Offre moyennant une indemnisation
égale au Prix de l’Offre.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté à la Section 2.7 “Calendrier indicatif de
l’Offre” du Projet de Note d’Information.

L’Initiateur proposera aux salariés ou anciens salariés prestataires du groupe Devoteam
détenteurs d’actions Devoteam au travers du plan d’épargne entreprise dont le délai
d’indisponibilité minimum de cinq ans prévu par l’article L. 3332-25 du code de travail
n’aura pas expiré à la date envisagée de règlement livraison de l’Offre de conclure avec
l’Initiateur des accords de liquidité dans les conditions prévues et décrites à la Section 2.4
“Mécanisme de liquidité” du Projet de Note d’Information.

1.3. Contexte et motifs de l’Offre

L’Initiateur est une société constituée spécialement dans le cadre de l’offre publique
d’acquisition qui a été déposée par Castillon sur Devoteam le 11 septembre 2020 à un prix
de 98 euros par action de la Société7 (l’« OPA »).

L’OPA a fait l’objet d’une note d’information de l’Initiateur (la « Note d’Information


6 Le nombre de 250.000 actions Devoteam vise l’enveloppe maximale adoptée par le directoire de la Société dans sa décision
du 24 juin 2021 : il est précisé que ce nombre maximal n’a pas été atteint à la date du Projet de Note en Réponse, mais que le
nombre d’actions Devoteam déjà attribué à cette date est susceptible d’évoluer à la hausse (en cas de nouvelles attributions) ou
à la baisse (en cas de départ des attributaires concernés) d’ici à la date de clôture de l’Offre.
7 D&I n° 220C3566, 11 septembre 2020.

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OPA ») et d’une note en réponse de la Société visées par l’AMF le 13 octobre 2020
respectivement sous les numéros 20-504 et 20-505 (en application de la décision de
conformité AMF n° 220C4300). Elle a été ouverte du 27 octobre au 30 novembre 2020
inclus8.

À la clôture de l’OPA, l’Initiateur détenait, directement et indirectement, 6.032.356 actions
représentant autant de droits de vote, soit 72,40% du capital et au moins 62,53% des droits
de vote théoriques de la Société9.

L’OPA a ensuite été réouverte du 3 au 16 décembre 2020 inclus10, réouverture à l’issue de
laquelle l’Initiateur détenait, directement et indirectement, 6.677.220 actions représentant
autant de droits de vote, soit 80,14% du capital et au moins 78,46% des droits de vote
théoriques de la Société11.

Les conditions prévues par les articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1
et suivants du règlement général de l’AMF n’ayant pas été pas réunies, l’Initiateur n’a pas
pu mettre en œuvre un retrait obligatoire sur les actions de la Société.

Depuis la date de clôture de la réouverture de l’OPA, et jusqu’à la date d’Acquisition du
Bloc (tel que ce terme est défini ci-après), l’Initiateur a acquis sur le marché et hors marché
un nombre total de 40.919 actions de la Société. À l’issue de ces acquisitions, l’Initiateur
détenait, directement et indirectement, 6.718.139 actions représentant autant de droits de
vote, soit 80,63% du capital et 79,24% des droits de vote théoriques de la Société12.

Le 13 octobre 2021, l’Initiateur a conclu avec Amiral Gestion (agissant au nom des fonds
qu’elle gère et d’actionnaires qui l’ont mandatée dans le cadre d’un mandat de gestion), un
contrat de cession d’actions en vue d’acquérir, au prix unitaire ferme de 168,50 euros, un
bloc d’actions représentant 368.696 actions Devoteam, soit 4,42 % du capital et 4,35 % des
droits de vote théoriques de la Société (l’« Acquisition du Bloc »). Cette Acquisition du
Bloc a été réalisée par voie de cession hors marché : aucun complément de prix n’a été
prévu. À la suite de cette acquisition, l’Initiateur détenait, directement et indirectement,
7.086.835 actions représentant 85,05 % du capital et 83,59 % des droits de vote théoriques
de la Société13.




8 D&I n° 220C4578, 26 octobre 2020.
9 D&I n° 220C5225, 1er décembre 2020.
10 D&I n° 220C5229, 1er décembre 2020.
11 D&I n° 220C5457, 17 décembre 2020.

12
Sur la base d’un nombre total de 8.332.407 actions et de 8.478.173 droits de vote théoriques de la Société (informations au
30 août 2021 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF,
le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
compris les actions dépourvues de droit de vote.
13
Sur la base d’un nombre total de 8.332.407 actions et de 8.478.173 droits de vote théoriques de la Société (informations au
30 août 2021 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF,
le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
compris les actions dépourvues de droit de vote.

5
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
Conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF,
l’Initiateur a acquis, entre le 15 octobre 2021 et le 27 octobre 2021, 341.636 actions
Devoteam (étant précisé que chacune des actions Devoteam ainsi acquise l’a été au Prix de
l’Offre). À la suite de ces acquisitions, l’Initiateur détient, directement et indirectement,
7.428.471 actions représentant 89,15 % du capital et 7.512.333 droits de vote représentant
87,77 % des droits de vote théoriques de la Société14.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.1. Composition du conseil de surveillance

A la date du Projet de Note en Réponse, le conseil de surveillance de la Société est composé
comme suit :

- Monsieur Michel Bon, président ;
- Monsieur Roland de Laage de Meux, membre ;
- Monsieur Vincent Montagne, membre ;
- Madame Carole Desport, membre indépendant ; et
- Madame Elisabeth de Maulde, membre indépendant.
Il est par ailleurs précisé que (i) Monsieur Bertrand de Bentzmann est président d’honneur
du conseil de surveillance et (ii) Monsieur Georges Vialle occupe un poste de censeur au
conseil de surveillance.

2.2. Rappel des décisions préalables du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance de la Société se sont réunis le 14 octobre 2021 afin
de prendre connaissance du projet d’Offre. Conformément aux meilleures pratiques de
gouvernance ainsi qu’à la recommandation AMF n°2006-15, le conseil de surveillance, lors
de cette réunion, a mis en place un comité ad hoc chargé de superviser la mission de l’expert
indépendant, et composé du président du conseil de surveillance et de deux membres
indépendants, à savoir :

- Madame Elisabeth de Maulde, présidente ;
- Madame Carole Desport, membre ; et
- Monsieur Michel Bon, membre.
Le comité ad hoc a été chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d’émettre
des recommandations au conseil de surveillance de la Société concernant l’Offre.



14
Sur la base d’un nombre total de 8.332.407 actions et de 8.559.025 droits de vote théoriques de la Société (informations au
22 octobre 2021 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF,
le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
compris les actions dépourvues de droit de vote.

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
Après une suspension de séance lors de laquelle le comité ad hoc s’est réuni, le conseil de
surveillance de la Société a, sur recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet Eight
Advisory, représenté par Monsieur Geoffroy Bizard, en qualité d’expert indépendant en
application des dispositions de l’article 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et II, du règlement général de
l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre
et du retrait obligatoire.

Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert
indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux.

2.3. Avis motivé du conseil de surveillance

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les
membres du conseil de surveillance se sont réunis le 22 novembre 2021, sur convocation
faite conformément aux statuts de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre
leur avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour Devoteam.

À l’exception de Monsieur Roland de Laage de Meux, tous les autres membres du conseil
de surveillance de la Société étaient présents ou représentés. Les débats et le vote sur l’avis
motivé du conseil de surveillance se sont tenus sous la présidence de Monsieur Michel Bon,
en sa qualité de président du conseil de surveillance.

L’avis motivé du conseil de surveillance a été adopté à l’unanimité des membres présents
ou représentés, en ce compris les membres indépendants.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l’avis motivé du conseil de
surveillance, est reproduit ci-dessous :

« Le conseil de surveillance de Devoteam (la « Société ») s’est réuni ce jour à l’effet,
conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des
marchés financiers (l’« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente, ainsi
que sur les conséquences qu’aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet
d’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») visant les actions de la Société suivie, le
cas échéant, d’un retrait obligatoire et stipulé à un prix de 168,50 euros par action, initié par
Castillon SAS (l’« Initiateur »).

Le Président rappelle que les termes de l’Offre sont décrits dans le projet de note
d’information de l’Initiateur qui a été déposé auprès de l’AMF le 14 octobre 2021.

Le Président rappelle également que, conformément à la recommandation AMF n°2006-15,
le conseil de surveillance a, lors de sa réunion du 14 octobre 2021, mis en place un comité
ad hoc chargé d’assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant dans la perspective de
l’avis motivé du conseil de surveillance (le « Comité »).

Le Comité est composé de trois membres, dont le Président du conseil de surveillance,
Monsieur Michel Bon, et deux membres indépendants du conseil de surveillance – à savoir

7
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ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
Mesdames Carole Desport et Elisabeth de Maulde, laquelle a été désignée présidente du
Comité par le conseil de surveillance.

Le Président rappelle également que, lors de sa réunion du 14 octobre 2021, le conseil de
surveillance a accueilli favorablement, dans son principe, le projet d’Offre, sous réserve de
l’analyse approfondie de celle-ci et des travaux de l’expert indépendant.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du conseil de surveillance ont pu prendre
connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les
informations leur permettant d’émettre un avis motivé :

− le projet de note d’information établi par l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 14
octobre 2021, contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions
de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre ainsi que les éléments d’appréciation du
prix de l’Offre établis par l’établissement présentateur et garant, Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank ;

− le rapport de l’expert indépendant, le cabinet Eight Advisory, qui conclut que le prix
offert de 168,50 euros par action de la Société est équitable d’un point de vue financier
pour les actionnaires minoritaires de la Société, y compris dans le cas de la mise en
œuvre d’un retrait obligatoire ; et

− le projet de note d’information en réponse établi par la Société destiné à être déposé
auprès de l’AMF, lequel reste à être complété du rapport d’expertise du cabinet Eight
Advisory et de l’avis motivé du conseil de surveillance.

Désignation de l’expert indépendant

Le Comité, lors de sa réunion du 14 octobre 2021, a identifié trois cabinets comme pouvant
répondre aux critères de compétence requis par la règlementation applicable. Une
présentation de l’expérience en la matière de ces cabinets a été remise aux membres du
Comité préalablement à cette réunion.

À l’issue de la revue des propositions effectuée par le Comité, le cabinet Eight Advisory a
été retenu par le Comité au regard, principalement (i) de l’absence de lien présent ou passé
entre celui-ci et la Société, assurant ainsi sa parfaite indépendance, (ii) de son expérience
récente sur des opérations impliquant des acteurs du secteur dans lequel opère la Société,
(iii) des termes financiers de sa proposition d’intervention, et (iv) plus généralement, de sa
réputation professionnelle et des moyens humains et matériels dont il dispose.

Le cabinet Eight Advisory a confirmé ne pas être en situation de conflit d’intérêts avec les
différents intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité
nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée. Compte tenu de ce qui
précède, le Comité a choisi de recommander la nomination du cabinet Eight Advisory au
conseil de surveillance.


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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
Lors de sa réunion du 14 octobre 2021, sur recommandation du Comité, le conseil de
surveillance de la Société a donc désigné le cabinet Eight Advisory, représenté par Monsieur
Geoffroy Bizard, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article
261-1, I 1°, 2° et 4°, et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un
rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

Travaux du Comité et interactions avec l’expert indépendant

Madame Elisabeth de Maulde, en sa qualité de présidente du Comité, rend ensuite compte
de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

− le 22 octobre 2021, le Comité a tenu une visioconférence en présence de
Monsieur Geoffroy Bizard qui a présenté l’équipe du cabinet Eight Advisory devant
intervenir sur cette mission d’expertise indépendante, le calendrier prévisionnel de son
intervention, ainsi que les modalités et méthodologies de conduite des travaux
d’expertise ;

− le 10 novembre 2021, le Comité s’est réuni par visioconférence pour faire le point sur
l’avancement des travaux d’expertise. Des discussions ont eu lieu sur les ajustements
effectués au plan d’affaires de la Société depuis l’offre publique d’achat de 2020, puis
ont porté sur la mise en œuvre des méthodes d’évaluation par la banque présentatrice et
les résultats associés à chaque méthode. L’expert indépendant a présenté ses
observations préliminaires et a discuté avec les membres du Comité des différentes
hypothèses et analyses mises en œuvre. L’expert indépendant a fait un point sur les
entretiens déjà réalisés et sur la documentation reçue ou restant à recevoir ;

− le 16 novembre 2021, le Comité a tenu une visioconférence au cours de laquelle l’expert
indépendant a présenté les conclusions préliminaires de son rapport d’expertise et
échangé avec les membres du Comité sur ses travaux. L’expert indépendant a indiqué
que le prix offert de 168,50 euros faisait ressortir une prime par rapport à l’ensemble
des critères d’évaluation qu’il a retenus ;

− le 19 novembre 2021, le Comité s’est réuni par visioconférence pour échanger sur le
rapport préliminaire de l’expert indépendant adressé en amont de la réunion. L’expert
indépendant a notamment précisé que, sous réserve de la finalisation de ses travaux, son
rapport préliminaire concluait au caractère équitable de l’Offre d’un point de vue
financier, y compris dans le cas de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire ;

− le 22 novembre 2021, le Comité a tenu une visioconférence en amont du conseil de
surveillance chargé de rendre son avis motivé sur l’Offre avec la participation de
l’expert indépendant. Le Comité a procédé à la revue du rapport définitif de ce dernier
et a finalisé ses recommandations au conseil de surveillance relativement à son avis sur
l’Offre ;

− le Comité s’est notamment assuré que l’expert indépendant a eu en sa possession
l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il avait été à
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ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes ; et

− le Comité a fait le constat de l’absence de réception de questions ou de réflexions
d’actionnaires qui lui auraient été adressées ou qui auraient été adressées à l’expert
indépendant.

Le détail des interactions entre les membres du Comité et l’expert indépendant figure de
manière exhaustive dans le rapport d’expertise du cabinet Eight Advisory.

Le Comité indique en outre ne pas avoir été informé ou relevé d’éléments de nature à
remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’expert indépendant.

Conclusions du rapport de l’expert indépendant

Ainsi qu’il est indiqué ci-dessus, le Comité a pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert
indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Le cabinet Eight Advisory, représenté par Monsieur Geoffroy Bizard, résume alors les
conclusions de ses travaux au conseil de surveillance :

« Le prix proposé aux actionnaires de Devoteam s’établit à 168,50 € par action.

A l’issue de nos travaux, nous observons que ce prix de 168,50 € fait ressortir une prime
de :

− 17,1% sur la valeur centrale issue de la méthode d’actualisation des flux futurs de
trésorerie (méthode d’évaluation retenue à titre principal) ;

− 25,8% sur la valeur centrale issue de la méthode des multiples boursiers (méthode
d’évaluation retenue à titre principal) ;

− 26,6% sur la valeur centrale issue de la méthode des transactions comparables
(méthode d’évaluation retenue à titre principal) ;

− 24,1% par rapport au dernier cours de bourse avant l’annonce, 28,1% par rapport au
cours de bourse moyen 30 jours de cotation pondéré par les volumes, et 32,3% par
rapport au cours moyen pondéré 60 jours de cotation (référence à titre principal) ; et

− 18,4% sur la valeur centrale issue de la méthode des objectifs de cours de bourse des
analystes (référence à titre principal).

Dans ce contexte, au regard des éléments ci-dessus, nous sommes d’avis que le prix de
168,50 € par action proposé par Castillon SAS dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat
Simplifiée est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la société
Devoteam SA, y compris dans le cas de la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire »



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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
Conclusion et recommandation du Comité

− Le Comité a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par
l’Initiateur dans son projet de note d’information ;

− Le Comité estime que, du point de vue de la Société et de ses parties prenantes, dont les
salariés, l’Offre suivie d’un retrait obligatoire qui semble assuré compte tenu de la
participation déjà acquise (90,4% du capital en assimilant les actions auto-détenues et
88,9% des droits de vote réels de la Société) permettra la sortie de la Société de la cote,
lui donnant plus de flexibilité et réduisant ses coûts ;

− Il a examiné l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires et a noté que le prix proposé de
168,50 euros par action de la Société offre une prime très significative et semble
généreux en ce qu’il est significativement supérieur par rapport aux fourchettes des
méthodes de valorisation retenues par l’expert indépendant. Ce prix élevé s’explique
par (i) la bonne performance boursière du secteur, en ce inclus Devoteam, depuis
l’annonce de l’OPA de 2020, étant précisé que la prime extériorisée par rapport au cours
de clôture de l’action de 136,80 euros le 13 octobre 2021 (23,2%) est similaire à la prime
extériorisée par rapport au cours de clôture de l’action de 78,50 euros le 8 juillet 2020
dans le cadre de l’OPA de 2020 (24,8%), (ii) l’intégration de sociétés acquises depuis
fin 2020 et en 2021 et leur très bonne performance depuis leur acquisition, ainsi que (iii)
la performance meilleure qu’attendue du groupe Devoteam au second semestre 2020 et
au premier semestre 2021, bénéficiant de la forte reprise économique ; et

− Le Comité a donc considéré, au vu des éléments figurant dans le projet de note
d’information de l’Initiateur, de ses travaux et des conclusions du rapport de l’expert
indépendant, que l’Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de
ses actionnaires. En conséquence, il recommande au conseil de surveillance de se
prononcer en ce sens.

Avis motivé du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance prend acte des travaux du Comité et des recommandations de ce
dernier sur l’Offre ainsi que des conclusions de l’expert indépendant.

− S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, le conseil de surveillance relève que :

▪ l’Offre fait suite à la conclusion le 13 octobre 2021 d’un contrat de cession
d’actions avec Amiral Gestion portant sur environ 4,4% du capital de la Société ;
et

▪ l’Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance de la Société. La Société
pourra ainsi notamment poursuivre ses investissements ou ses partenariats avec
des objectifs de retour long terme sans contraintes de rentabilité ou de lisibilité
à court terme induit par la cotation. L’Initiateur souhaite s’appuyer à la fois sur
les actifs de la Société et sur les compétences et l’expérience de ses équipes
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
dirigeantes et de ses collaborateurs.

− S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires, au plan financier, le conseil de
surveillance note que :

▪ le prix offert de 168,50 euros par action extériorise une prime de 23,2% par
rapport au cours de clôture de l’action de 136,80 euros le 13 octobre 2021 et,
respectivement, de 28,0%, 31,3%, 44,8% et 51,2% par rapport à la moyenne des
cours de bourse pondérée par les volumes sur les 30, 60, 120 et 180 jours de
bourse précédant cette date tel que présenté dans le projet de note d’information
de l’Initiateur ;

▪ l’expert indépendant a relevé que le prix offert de 168,50 euros faisait ressortir
une prime par rapport à l’ensemble des critères d’évaluation qu’il a retenus et
que ce prix était équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de
la Société qui choisiraient d’apporter leurs actions à l’Offre y compris dans le
cas de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire. Le Comité partage les
conclusions de l’expert indépendant selon lesquelles les conditions financières
offertes dans le cadre de l’Offre et du retrait obligatoire présentent un caractère
équitable ;

▪ il est rappelé que les actionnaires représentés par Amiral Gestion ont cédé à
l’Initiateur des actions de la Société représentant 4,4% du capital au prix de
168,50 euros. L’Offre permet à l’ensemble des actionnaires de la Société de
bénéficier du même prix que celui auquel cet investisseur important a cédé sa
participation à l’Initiateur. Le Comité attire l’attention des actionnaires sur la
moindre liquidité qui pourrait exister sur le marché après l’Offre en l’absence
de retrait obligatoire, étant précisé que le retrait obligatoire interviendra très
vraisemblablement compte tenu de la participation déjà acquise (90,4% du
capital en assimilant les actions auto-détenues et 88,9% des droits de vote réels
de la Société) ; et

▪ en matière de dividendes, l’Initiateur a indiqué qu’il « entend a priori maintenir
une politique de dividende nulle ou modérée pour permettre à la Société de
conserver les moyens financiers nécessaires à sa politique de croissance et
d’investissements ».

− S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés, le conseil de surveillance relève que :

▪ l’Offre « s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité et de
développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence
particulière sur sa politique en matière d’emploi » ; et

▪ l’Initiateur proposera à certains salariés ou anciens salariés prestataires du
groupe Devoteam détenteurs d’actions au travers du plan d’épargne entreprise
de conclure avec eux des accords de liquidité leur permettant de céder leurs titres
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
à l’issue des périodes d’indisponibilité des actions concernées à un prix
déterminé selon une formule cohérente avec le prix de l’Offre.

− Le conseil de surveillance prend acte que l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre
un retrait obligatoire des actions Devoteam à l’issue de l’Offre si les actions de la Société
non apportées à l’Offre ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote
de la Société, et prend acte que celui-ci détient déjà 90,4% du capital en assimilant les
actions auto-détenues et 88,9% des droits de vote réels de la Société.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par
l’Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l’établissement présentateur Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank, (iii) des travaux du Comité, (iv) des conclusions
du rapport de l’expert indépendant et (v) plus généralement, des éléments figurant ci-dessus,
le conseil de surveillance, après en avoir délibéré, décide, à l’unanimité :

− d’émettre, à la lumière des travaux, conclusions et recommandations du Comité, un avis
favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté ;

− de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions
à l’Offre ;

− d’approuver le projet de note en réponse de la Société ; et

− d’autoriser, en tant que de besoin, le directoire à l’effet de :

▪ finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout document
qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document
« Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société ;

▪ préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans
le cadre de l’Offre ;

▪ signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et

▪ plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour
le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents
à la réalisation de l’Offre, notamment tout communiqué de presse ».

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application des dispositions de l’article 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et II, du règlement général
de l’AMF, le conseil de surveillance de la Société, lors de sa séance du 14 octobre 2021, a
désigné le cabinet Eight Advisory, représenté par Monsieur Geoffroy Bizard, en qualité
d’expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières
de l’Offre et du retrait obligatoire.
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers
La conclusion du rapport, en date du 22 novembre 2021, est reproduite ci-dessous :

« Le prix proposé aux actionnaires de Devoteam s’établit à 168,50 € par action.

A l’issue de nos travaux, nous observons que ce prix de 168,50 € fait ressortir une prime
de :

− 17,1% sur la valeur centrale issue de la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie
(méthode d’évaluation retenue à titre principal) ;

− 25,8% sur la valeur centrale issue de la méthode des multiples boursiers (méthode
d’évaluation retenue à titre principal) ;

− 26,6% sur la valeur centrale issue de la méthode des transactions comparables (méthode
d’évaluation retenue à titre principal) ;

− 24,1% par rapport au dernier cours de bourse avant l’annonce, 28,1% par rapport au cours
de bourse moyen 30 jours de cotation pondéré par les volumes, et 32,3% par rapport au
cours moyen pondéré 60 jours de cotation (référence à titre principal) ; et

− 18,4% sur la valeur centrale issue de la méthode des objectifs de cours de bourse des
analystes (référence à titre principal).

Dans ce contexte, au regard des éléments ci-dessus, nous sommes d’avis que le prix de
168,50 € par action proposé par Castillon SAS dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat
Simplifiée est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la société
Devoteam SA, y compris dans le cas de la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire »

Le rapport de l’expert indépendant est intégralement reproduit dans le Projet de Note en
Réponse.

4. CONTACTS

Stanislas de Bentzmann Vivien Ravy Contact presse
Direction Générale Communication financière Le Public Système PR
Co-président du Directoire Directeur Contrôle de gestion devoteam@lepublicsysteme.fr
stanislas.de.bentzmann@devoteam.com et communication financière +33 6 60 76 87 57
vivien.ravy@devoteam.com




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