Communiqué


Politique de rémunération 2022
des mandataires sociaux telle qu’adoptée par
l’assemblée générale mixte du 26 avril 2022

Boulogne, le 26 avril 2022 – Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code
de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 26 avril 2022 a approuvé, avec une
majorité de 99,27%, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022.
Cette politique concerne les deux dirigeants mandataires sociaux (la Présidente directrice
générale et le Directeur général délégué) ainsi que les administrateurs.

La politique de rémunération des mandataires sociaux répond aux exigences suivantes :

- Une rémunération qui respecte l’intérêt social de la société, en lien avec sa stratégie
commerciale et sa pérennité. Pour les dirigeants mandataires sociaux (« DMS »), ceci
se traduit par :

o une rémunération variable permettant un alignement avec les intérêts des
actionnaires dans le temps, avec notamment une part significative (environ un tiers
de la rémunération totale à objectifs atteints à 100 % à horizon 2024) de la
rémunération des DMS composée d’attribution d’actions dont l’acquisition est
soumise à des conditions de performance et de présence ;

o en cohérence avec la politique de rémunération générale de la société, une politique
se rapprochant au mieux des comparables pertinents dans un objectif de motivation
et de fidélisation (en passant par un comblement progressif des écarts de
rémunération totale dus à l’histoire de FDJ) ;

o la prise en compte des parties prenantes au développement durable, avec au moins
un critère RSE et Jeu responsable pour la détermination de la rémunération variable
annuelle.

- Le respect des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence,
d’intelligibilité et de mesure recommandés par le Code Afep-Medef.

- Une rémunération qui prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des
salariés.

- Une évaluation de la performance conditionnant la rémunération variable annuelle et à
long terme, effectuée annuellement par le Comité de la gouvernance, des nominations
et des rémunérations (« CGNR »).


La répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs a été reconduite par le
conseil d’administration du 15 février 2022, selon les mêmes modalités qu’en 2021 étant
rappelé que l’enveloppe de rémunération maximale est de 600 000 € (sur une base annuelle).

Le conseil d’administration du 15 février 2022 s’est prononcé sur les principes de la politique
de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, cette politique étant plus précisément
décrite à la sous-section 2.2.1 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021.




1/12
Politique de rémunération 2022 des dirigeants mandataires sociaux


Rémunération fixe annuelle

Conformément à la décision approuvée par l’assemblée générale 2021, la rémunération fixe
annuelle des deux DMS restera inchangée jusqu’en 2024, date de la fin du mandat actuel de la
Présidente directrice générale.

Cette décision est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef qui préconisent que la
rémunération fixe ne soit revue qu’à « intervalle relativement long » (article 25.3.1 du Code
Afep-Medef). Elle est également cohérente avec l’adoption d’une évolution progressive de la
rémunération variable annuelle décrite ci-dessous.

La rémunération fixe annuelle des DMS est déterminée à partir :

o du niveau et de la complexité des responsabilités confiées aux dirigeants mandataires
sociaux, en tenant compte notamment de la dimension économique de la société
(capitalisation, chiffre d'affaires, effectifs) ;

o de leur expérience et de leur contribution attendue à la mise en œuvre de la stratégie
commerciale de la société et de l'atteinte de ses objectifs de croissance ; et

o d’analyses de marché pour des fonctions comparables par rapport aux données issues
du SBF 80, qui constitue un panel de référence pertinent compte tenu de la dimension
économique de la société. Une étude est menée annuellement avec les données fournies
par un cabinet international spécialisé indépendant sur le positionnement de la
rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutif dans leurs différentes
composantes : fixe, rémunération variable annuelle et à long terme, autres avantages.


Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est conditionnée par l’atteinte de 5 critères de performance
fixés par le conseil d’administration sur proposition du CGNR.

Ces cinq critères reposent sur un ou plusieurs indicateurs chacun, financiers et extra-financiers.

La part des critères financiers est prépondérante (60 %), avec un équilibre entre croissance et
performance. Ces critères financiers visent à refléter les objectifs de développement de la
Société (chiffre d’affaires), et de performance opérationnelle et financière (taux de marge
d’EBITDA, taux de conversion EBITDA en cash). Seuls ces critères financiers peuvent faire
l’objet de surperformance.

Le poids accordé aux critères extra-financiers (40 %, dont 30% pour le critère RSE & JR) reflète
l’engagement de la société ainsi que les recommandations de place (principes recommandés
par le Code Afep-Medef).

Conformément à la décision approuvée par l’assemblée générale du 16 juin 2021, une évolution
progressive de la rémunération variable annuelle des DMS est mise en œuvre afin de remédier
à l’important décalage de la rémunération des deux DMS par rapport aux pratiques du marché,
tant en montant (la dirigeante avait la plus faible rémunération du SBF 80 en 2020), qu’en
structure (rémunération variable cible égale à 25 % de la rémunération fixe annuelle contre un
standard de marché autour de 100 %1).




1
Ces constats ressortent d’une étude réalisée par FDJ sur les sociétés composant le SBF 80 (SBF 120 retraité du CAC 40).



2/12
En conséquence, à partir de l’année 2021, la rémunération variable annuelle, le STI (Short Term
Incentive) des mandataires sociaux se compose :

1. du « STI de base », correspondant à 25 % de leur rémunération fixe, multiplié par le taux
d’atteinte du STI de l’année N ;

2. auquel s’ajoute un « STI réintégré », correspondant à 89 % du STI de l’année N-1, multiplié
par le taux d’atteinte du STI de l’année N.

Le taux d’atteinte du STI global (i.e. STI de base et STI réintégré) peut varier de 0 % à 130 %
(en cas de surperformance). À objectifs atteints à 100 %, il représenterait pour l’exercice 2022
79 % du salaire fixe annuel des DMS.

Ce dispositif a pour double avantage :

- d’aligner l’intérêt des DMS et des actionnaires par une rémunération beaucoup plus
variabilisée ; et

- d’établir une conditionnalité forte (la progression de la base de calcul de la rémunération
variable annuelle étant strictement liée à la rémunération variable réelle de l’année
précédente).

Par ailleurs, le conseil d’administration du 15 février 2022 a décidé :

- s’agissant des 3 critères financiers : de maintenir les indicateurs et pondérations
retenus pour la détermination de la rémunération variable de l’exercice 2021 ;

- s’agissant des 2 critères extra-financiers :

o de faire évoluer la pondération du critère RSE et jeu responsable en la faisant passer
de 25 % à 30 % ;

o de faire évoluer les indicateurs du critère RSE et jeu responsable et de mettre en
place 3 indicateurs clairement identifiés : indicateur jeu responsable (part du
produit brut des jeux porté par les joueurs à risque élevé exclusifs loterie en ligne)
associé à une pondération de 20 % ; indicateur environnement (réduction des
émissions carbone 2021 vs 2017 - scope 1 et 22) ; et indicateur de notation extra-
financière (notation Moody's ESG Solutions3), chacun associé à une pondération de
5%;

o de faire évoluer le critère gouvernance de même que ses indicateurs et sa
pondération afin de mettre en place un critère de « performance managériale »
avec une pondération de 10 % et comme indicateur le taux de croissance des mises
de la loterie en ligne 2022 vs 2021.




2
Scope 1 : émissions directes. Scope 2 : émissions indirectes (achat d’énergie).
3
Anciennement Vigeo.




3/12
Poids
Critères Indicateurs Poids Poids correspondant Grille de taux d’atteinte
nominal maximum au seuil de
déclenchement

Taux de marge
d’EBITDA Groupe
20224 réalisé par
rapport au taux de • < réel n-1 : 0 %
marge d’EBITDA • entre réel n-1 et budget n : de
EBITDA budgété sur 2022, 50 % à 100 %
30 % 45 %5 15 % • entre budget n et plan d’affaires
réalisé en 2021, et
prévu dans le plan n+1 : de 100 % à 150 %
d’affaires 2023, tel • plan d’affaires n+1 : 150 %
que déterminé par
le conseil
d’administration

Chiffre d’affaires
• < 98%*budget n : 0 %
Groupe 20226
• entre 98%*budget n et budget
réalisé par rapport
n : de 50 % à 100 %
Développement au chiffre d’affaires
20 % 30 %7 10 % • entre budget n et 102 %*budget
Groupe budgété, tel
n : de 100 % à 150 %
que déterminé par
• > 102 %*budget n : 150 %
le conseil
d’administration

Taux de
conversion
EBITDA en cash • < guidance : 0 %
20228 réalisé, par • entre guidance et budget n : de
rapport aux taux de 50 % à 100 %
Cash
conversion EBITDA 10 % 15 %9 5% • entre budget n et budget n + 5
en cash budgété et points : de 100 % à 150 %
de la guidance, tel • > budget n + 5 points : 150 %
que déterminés par
le conseil
d’administration

• 100 % si la part du PBJ porté
par les joueurs de loterie en
ligne à risque élevé est
inférieure ou égale à 3 % sur
l’ensemble de l’année
• 50 % si la part du PBJ porté par
les joueurs de loterie en ligne à
Jeu responsable :
risque élevé est supérieure à
Part PBJ porté par
3 % sur l’ensemble de l’année
RSE/JR les joueurs à risque 20 % 20 % 10 %
mais inférieure ou égale à 3 %
élevé exclusifs
pendant au moins deux
loterie en ligne
trimestres de l’année
• 0 % si la part du PBJ porté par
les joueurs de loterie en ligne à
risque élevé est supérieure à
3 % sur l’ensemble de l’année et
pendant au moins trois
trimestres de l’année




4
Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du
Conseil d'administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l'année.
5
30% (poids) X 150% (% maximum d’atteinte de la cible) = 45% (maximum atteignable).
6
Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du
Conseil d'administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l'année.
7
20% (poids) X 150% (% maximum d’atteinte de la cible) = 30% (maximum atteignable)
8
Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du
Conseil d'administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l'année.
Taux de conversion EBITDA en cash = free cash-flow (= EBITDA + Variation BFR – CAPEX) / EBITDA
9
10% (poids) X 150% (% maximum d’atteinte de la cible) = 15 % (maximum atteignable)



4/12
Environnement : • 0 % d’atteinte si la réduction des
Réduction des émissions carbones 2021 (scope
émissions de 1 et 2) est inférieure à 45 %.
carbone directes 5% 5% 5% • 100% d’atteinte si la réduction
2021 vs 2017 des émissions carbones 2021
(scope 1 et 2) (scope 1 et 2) est supérieure ou
égale à 45 %.

Notation extra- • 0 % d’atteinte si la note Moody’s
financière : ESG 2021 de FDJ (disponible fin
notation MOODY’S mars 2022) est inférieure à A1+
5% 5% 5%
ESG Solutions10 • 100% d’atteinte si la note
2021 et classement Moody’s ESG 2021 de FDJ
(disponible en mars (disponible fin mars 2022) est
2022) A1+

Taux de
croissance des
Performance mises de la
10 % 10 % 10 % • < budget n : 0 %
managériale loterie en Ligne
• >= budget n : 100 %
2022 vs 202111


TOTAL 100 % 130 %




Rémunération variable à long terme

La rémunération variable à long terme prend la forme d’une attribution gratuite d’actions de
performance.

La Société a mis en place pour la première fois en 2021 une rémunération variable à long terme
concernant les DMS et un nombre significatif de cadres dirigeants et managers de la Société au
moyen d’une attribution d’actions de performance (LTI 2021-2023).

La description du LTI 2021 est exposée à la sous-section 2.2.4 du Document d’enregistrement
universel (DEU). Cette rémunération variable à long terme a pour objet d’inciter les DMS à
atteindre la performance attendue à long terme de la société, dans une logique de création de
valeur et en cohérence avec l’intérêt des parties prenantes, notamment les actionnaires.

L’assemblée générale du 26 avril 2022, par l’approbation de la résolution 15 avec une majorité
de 99,79%, a autorisé le conseil d’administration à mettre en place des plans d’attribution
d’actions de performance, en ce compris à destination des DMS (LTI 2022) dont les
caractéristiques seront celles détaillées ci-dessous.

L’attribution d’actions de performance s’inscrira dans une limite globale de 0,6 % du capital
social de la société sur 38 mois, pour l’ensemble des bénéficiaires. Le nombre total d’actions
qui pourrait être attribué aux DMS n’excédera pas 15 % de cette enveloppe, soit 0,09 % du
capital social.

Conformément à l’approbation de l’assemblée générale du 26 avril 2022, un nouveau plan
d’attribution d’actions de performance sera mis en place par le conseil d’administration. Ces
actions seront soumises à une période d’acquisition de 3 ans, sous conditions de performance.




10
Anciennement Vigeo.
11
Mises Loterie en Ligne = mises enregistrées sur « fdj.fr » et application mobile « FDJ ».



5/12
Critères de performance

L’attribution de ces actions de performance en 2022 sera fondée sur les critères suivants :


Poids
Poids Poids correspondant
Critères Indicateurs Grille de taux d’atteinte
nominal maximum au seuil de
déclenchement

• < 97,5 % : 0 %
• entre 97,5 % et 99 % :
EBITDA Groupe cumulé (50+[(R-97,5)*30])%
2022 + 2023 + 202412 en % • entre 99 % et 100 % :
Critère de la somme des EBITDA (95+[(R-99)*5])%
30 % 45 %13 15 %
financier Groupe 2022, 2023 et 2024 • entre 100 % et 101 % :
fixés au plan d’affaires présenté (100+[(R-100)*30])%
au CA de janvier 2022 • entre 101 % et 102,5 % :
(130+[(R-101)*13])%
• >102,5 % : 150 %

Bénéfice par action
(Earnings per share - EPS)
cumulé 2022 + 2023 + • < 75 % : 0 %
202414 (pour 191 millions • entre 75 % et 100 % : de
d’actions) en % de la somme 50 % à 100 %
15 % 22,5 %15 7,5 %
des BPA 2022, 2023 et 2024 • entre 100 % et 125 % : de
basés sur les Résultats Nets 100 % à 150 %
2022, 2023 et 2024 fixés dans • > 125 % : 150 %
le plan d’affaires présenté au
CA en janvier 2022.

• FDJ est 1er : 150 %
Critères de TSR16 relatif entreprises de
• FDJ est 2ème : 125 %
rendement référence :
• FDJ est 3ème : 100 %
pour les Flutter, Entain, Tabcorp, OPAP, 7,5 % 11,25 %18 3,75 %
• FDJ est 4ème : 75 %
actionnaires Kindred, Betsson, 888,
• FDJ est 5ème : 50 %
Neogames et IGT 17
• Au-delà : 0 %

• FDJ est dans le premier
quartile (de 1er à 23ème) :
150 %
• FDJ est à la médiane
TSR19 relatif SBF 120 (47ème) : 50 %
retraité des Financials, Real • Interpolation linéaire entre
7,5 % 11,25 %21 3,75 %
Estate et Energy, soit le retrait la médiane et le premier
de 25 valeurs sur 11920 quartile (de 24ème à
46ème)
• FDJ est en-dessous de la
médiane (de 48ème à
94ème) : 0 %

• < objectif-3 points : 0 %
Taux de mises identifiées
• entre objectif-3 points et
202422 fixé au plan d'affaires
Critère objectif : de 50 % à 100 %
présenté au Conseil 20 % 30 %23 10 %
stratégique • entre objectif et objectif+3
d’administration en janvier
points : de 100 % à 150 %
2022
• > objectif+3 points : 150 %


12
Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du
Conseil d’administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant les années 2022 à 2024
13
30% (poids) X 150% (% maximum d’atteinte de la cible) = 45% (maximum atteignable)
14
Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du
Conseil d’administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant les années 2022 à 2024
15
15% (poids) X 150% (% maximum d’atteinte de la cible) = 22,5% (maximum atteignable)
16
Rendement total pour l’actionnaire (Total Shareholder Return- TSR)
17
Cours de référence : cours moyen Q4 2024 vs cours moyen Q4 2021 ; à dividendes réinvestis
18
7,5% (poids) X 150% (% maximum d’atteinte de la cible) = 11,25% (maximum atteignable)
19
Rendement total pour l’actionnaire (Total Shareholder Return- TSR)
20
Cours de référence : cours moyen Q4 2024 vs cours moyen Q4 2021 ; à dividendes réinvestis
21
7,5% (poids) X 150% (%maximum d’atteinte de la cible) = 11,25% (maximum atteignable)
22
Le taux de mises identifiées sera égal au montant total des mises enregistrées sur « fdj.fr » et « enligne.parionssport.fdj.fr »,
des mises enregistrées sur les applications mobiles FDJ : l’application loterie nommée « FDJ » et l’application paris sportifs
nommée « PARIONS SPORT En Ligne », ainsi que des mises enregistrées en points de vente par des joueurs identifiés, rapportées
au montant des mises totales.
23
20% (poids) X 150% (%maximum d’atteinte de la cible) = 30% (maximum atteignable)




6/12
• 0 % d'atteinte si la note
Moody’s ESG 2023 de FDJ
(disponible fin mars 2024)
est inférieure à A1+ et si la
note Moody’s ESG 2023 de
FDJ ne fait pas partie des 3
meilleures notes parmi les
entreprises du secteur des
jeux d’argent
• 50 % d'atteinte si la note
Moody’s ESG 2023 de FDJ
(disponible fin mars 2024)
est A1+ ou si la note
Moody’s ESG 2023 de FDJ
fait partie des 3 meilleures
Note Moody’s ESG Solutions24 notes parmi les entreprises
Critère extra-
2023 (disponible fin mars 20 % 25 % 10 % du secteur des jeux d’argent
financier
2024) • 100 % d'atteinte si la note
Moody’s ESG 2023 de FDJ
(disponible fin mars 2024)
est A1+ et si la note
Moody’s ESG 2023 de FDJ
fait partie des 3 meilleures
notes parmi les entreprises
du secteur des jeux d’argent
• bonus de 5 points si la note
Moody’s ESG 2023 de FDJ
(disponible fin mars 2024)
est A1+ et si la note
Moody’s ESG 2023 de FDJ
sur 100 est supérieure à
celle de 2021 (qui sera
connue fin mars 2022)

TOTAL 100 % 145 %




Le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable à long terme des DMS
correspond à 100 % de leur rémunération fixe. Le montant maximum (i.e. en cas de
surperformance) de la rémunération variable à long terme des DMS correspond à 145 % de
leur rémunération fixe.

S’agissant de l’indicateur « TSR relatif entreprises de référence » rattaché au critère de
rendement pour les actionnaires, le conseil d’administration pourra ajuster la composition du
panel des sociétés initialement retenues si une ou plusieurs sociétés ne remplissaient plus les
conditions permettant de comparer la performance de FDJ à celle des entreprises relevant de
son secteur d’activité.

En cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de
norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et
significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de
l’attribution, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster
l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour
tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance
définis.

Le nombre d'actions attribuable aux DMS, à objectifs atteints à 100 %, correspondra à 100 %
de leur rémunération annuelle fixe 2022 divisés par la juste valeur 25 de l'action FDJ définie en
application des normes IFRS 2 au regard des conditions du plan LTI 2022. Cette juste valeur


24
Anciennement Vigeo.
25
Cours de l’action à la date d'attribution diminué de la valeur actualisée des dividendes de la période d’acquisition et ajusté du
critère TSR du LTI.



7/12
sera définie par un expert indépendant, sur la base du cours de bourse de l'action FDJ à la date
d’attribution des actions de performance du LTI 2022.

Obligation de conservation jusqu’à la cessation du mandat

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les DMS seront tenus de conserver un
nombre d’actions de performance fixé par le conseil d’administration lors de la décision
d’attribution, jusqu’au terme de leur mandat. Ce nombre d’actions à conserver correspond à
20 % des actions qui seront acquises dans le cadre l’attribution de 2022.

Condition de présence

Les actions de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires, à condition que
ceux-ci soient dirigeants mandataires sociaux (ou salariés) dans une société du groupe FDJ, de
la date d’attribution jusqu’au 31 décembre 2024 sauf exceptions prévues par le règlement du
plan (notamment en cas de décès, invalidité, retraite).

Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil d’administration pourra décider,
le cas échéant, de lever la condition de présence prorata temporis pour les deux DMS (sauf en
cas de révocation pour faute ou motif grave) à condition que cette décision soit rendue publique
et justifiée. Les actions de performance ainsi maintenues resteront soumises aux règles des
plans applicables, notamment en termes de calendrier et de conditions de performance.

L’éventualité du maintien des droits aux actions de performance en cas de départ avant la fin
de la période prévue pour l’appréciation des critères de performance permet d’inciter les DMS
à inscrire leur action dans le long terme.

Autres dispositifs de rémunération pluriannuelle

Les DMS ne bénéficient en 2022 d’aucun autre dispositif de rémunération long terme ou
pluriannuelle.

Autres avantages et éléments de rémunération

Avantages en nature : les deux DMS bénéficient d’une voiture de fonction ainsi que d’une
enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé.

Les deux DMS bénéficient des régimes de santé prévoyance de l’ensemble des salariés de FDJ.

Aucun des deux DMS ne perçoit de rémunération au titre des mandats exercés en tant
qu’administrateurs au sein de la société ou des sociétés du Groupe.

Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus à l’occasion de la cessation
des fonctions des DMS – engagements de retraite

Les DMS ne bénéficient en 2022 d’aucun engagement de rémunération ou indemnités qui
seraient dues en raison de la cessation des fonctions, quelle qu’en soit la cause, ni
d’engagement de retraite supplémentaire.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, en cas de cessation des fonctions
des DMS, le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice en cours pourra
être déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré et ce, en fonction du
niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration pour chacun des




8/12
critères initialement retenus. Il est précisé qu’aucune rémunération variable ne sera versée en
cas de révocation pour faute ou motif grave.

Les conditions de révocation des mandataires sociaux sont celles définies par la loi et les statuts.

Dans les cas de départ en retraite, les règles du plan d’attribution gratuite d’actions de
performance (LTI) s’appliquent aux DMS.

Montants des éléments de rémunération des DMS (fixes, variables, exceptionnels et
avantages de toute nature) pour 2022

Stéphane Pallez
Montant
Rémunération fixe 320 000€
Montant cible à objectifs
atteints : 251 961€
Rémunération
variable annuelle Montant maximum en
cas de surperformance :
327 549€
Montant cible à objectifs
atteints : 320 000 €
Rémunération
variable de long-
Montant maximum en
terme
cas de surperformance :
464 000€
Avantages en nature 5 160 €
Les cotisations sont
assises sur la
rémunération soumise à
Avantages sociaux cotisations de Sécurité
sociale que Madame
Stéphane Pallez perçoit
au titre de son mandat.

Charles Lantieri
Montant
Rémunération fixe 248 000€
Montant cible à objectifs
atteints : 195 267€
Rémunération
variable annuelle Montant maximum en
cas de surperformance :
253 848€
Montant cible à objectifs
atteints : 248 000 €
Rémunération
variable de long-
Montant maximum en
terme
cas de surperformance :
359 600€
Avantages en nature 1 548 €
Les cotisations sont
assises sur la
rémunération soumise à
Avantages sociaux cotisations de Sécurité
sociale que Monsieur
Charles Lantieri perçoit
au titre de son mandat.




9/12
Exercice par le conseil d’un pouvoir discrétionnaire dans le cadre de la politique de
rémunération

Dans le cadre de la politique de rémunération telle que décrite à la présente sous-section 2.2.1
du Document d’enregistrement universel, le conseil pourra, sur recommandation du CGNR,
exercer son pouvoir discrétionnaire dans deux cas de figure :

1/ en cas d’arrivée d’un nouveau DMS en cours d’année, l’appréciation de la performance de
celui-ci s’effectuera par le conseil de manière discrétionnaire sur proposition du CGNR et dans
cette hypothèse, le nouveau dirigeant percevra à titre de rémunération variable, le montant
prorata temporis de la part variable sur laquelle les actionnaires se seront prononcés
favorablement ;

2/ en cas de survenance d’un événement majeur qui oblige le conseil à modifier, à la hausse
ou à la baisse, un ou plusieurs des critères composant la rémunération variable des DMS pour
garantir une plus grande cohérence entre la performance du dirigeant et celle de la société, en
conformité avec les principes de la politique de rémunération.

Ces ajustements pourraient concerner les critères quantitatifs suivant les circonstances. Par
exemple :

(i) en cas d’opération modifiant de manière significative le périmètre du Groupe, les critères
quantitatifs pourraient être adaptés afin de prendre en compte le nouveau périmètre. Les
critères qualitatifs pourraient également être adaptés s’ils s’avéraient obsolètes ;

(ii) en ce qui concerne la rémunération variable annuelle : en cas de changement de norme
comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif
sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance ;

(iii) en ce qui concerne la rémunération variable de long terme et conformément au règlement
du plan : en cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de
changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact
structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance
lors de l’attribution des actions, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité
d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de
l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de
performance définis.

Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite
des plafonds respectifs de la rémunération variable annuelle et de la rémunération variable de
long terme. Lesdits plafonds sont définis dans le cadre des éléments de rémunération variable
attribués aux DMS au titre de la politique de rémunération.

Par ailleurs, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire et conformément au Code Afep-Medef,
le conseil pourra, dans des circonstances très particulières, attribuer une rémunération
exceptionnelle aux DMS (par exemple, lorsque ces circonstances ont ou sont susceptibles
d’avoir des effets importants pour la société, lorsqu’elles exigent une implication
particulièrement importante de la part des DMS et qu’elles présentent des difficultés
importantes). L’attribution d’une rémunération exceptionnelle devant être alors motivée et
l’évènement la justifiant explicité précisément.

En tout état de cause, si le conseil devait faire usage de son pouvoir discrétionnaire, il devrait
le justifier auprès des actionnaires qui auront à se prononcer sur l’exercice de ce pouvoir
discrétionnaire au travers du vote « ex post ». Le paiement de la part variable annuelle, de la
part variable long terme ainsi que des éléments de rémunération exceptionnelle, reste en effet
conditionné au vote positif de l’assemblée générale. Par ailleurs, le CGNR devra tirer des
enseignements des ajustements qui auront dû être effectués, le cas échéant, lors de la mise en
place de la politique de rémunération de l’exercice suivant.




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Dérogation à la politique de rémunération – Circonstances exceptionnelles

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, aucun élément
de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par
la société, aux DMS ou aux autres mandataires sociaux, ni aucun engagement correspondant à
des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus
à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à
l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de
rémunération décrite dans le présent document et telle qu’approuvée par les actionnaires.

Toutefois, conformément à l’article susvisé, le conseil d’administration pourra déroger à la
politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles, dès lors qu’une telle
dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité
ou la viabilité de la société, ces trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de
commerce étant cumulatives.

Les circonstances exceptionnelles pouvant conduire le conseil d’administration à déroger à
l’application des éléments de la politique de rémunération peuvent consister en tout évènement
majeur affectant les marchés en général et/ou le secteur d’activité du Groupe (événements
extérieurs à la société, ayant des conséquences significatives imprévisibles à la date de
détermination de la politique de rémunération), l’évolution imprévue du contexte réglementaire,
la poursuite imprévue d’effets résultant de la crise sanitaire liée à la Covid-19.

Une telle dérogation devra être décidée par le conseil d’administration, sur recommandation du
CGNR, étant précisé que cette dérogation devra, en tout état de cause, être motivée par le
conseil et être conforme aux trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de
commerce. Dans de telles circonstances, le conseil d’administration pourra ajuster tant à la
hausse qu’à la baisse, un ou plusieurs paramètres attachés aux critères quantitatifs ou
qualitatifs de la rémunération variable annuelle.

Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite
du plafond de la rémunération variable annuelle tel que défini dans la politique de rémunération
applicable aux DMS.


Politique de rémunération 2022 des administrateurs

À l’instar de ce qui avait décidé en 2021, le conseil d’administration du 15 février 2022 a décidé,
sur proposition du CGNR, de maintenir les critères de rémunération des administrateurs définis
par l’assemblée générale du 4 novembre 2019, sous condition suspensive de l’introduction en
Bourse de la société.

Ainsi, une enveloppe maximale annuelle de 600 000 € est affectée à la rémunération des
membres du conseil d’administration depuis l’exercice 2020 et jusqu’à nouvelle décision de
l’assemblée générale selon des règles de répartition articulées autour des principes suivants :

a. définition d’une part fixe compte tenu du travail minimal requis par la fonction.
Conformément à l’article 3.7 du Règlement intérieur du conseil, cette part fixe « doit représenter
au maximum 40 % du montant total de l’enveloppe de rémunération du conseil » ;

b. maintien d’une part prépondérante de variable. Conformément à l’article 3.7 du Règlement
intérieur du conseil, cette part variable « doit représenter au minimum 60 % du montant total
de l’enveloppe de rémunération du conseil » ;

c. prise en compte de la charge de travail supplémentaire associée à la présidence d’un comité,
tant en fixe qu’en variable.

Les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés
actionnaires, ainsi que la Présidente directrice générale ne perçoivent pas de rémunération au
titre de leur participation au conseil d’administration.



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Le tableau ci-après récapitule les règles de répartition de l’enveloppe de rémunération maximale
affectée à la rémunération des membres du conseil d’administration :



Conseil Par réunion
Part fixe annuelle
d’administration (CA) (Part variable)


2 000 €/réunion du CA (maximum
une demi-journée)
Administrateur 10 000 €

3 500€/réunion du CA supérieure à
une demi-journée
Comité d’audit et des Par réunion
Part fixe annuelle
Risques (Part variable)
Membre - 2 000€
Président 5 000 € 3 000€
Par réunion
Autres comités Part fixe annuelle
(Part variable)
Membre - 2 000€
Président 2 000€ 3 000€


S’agissant de la part variable attribuée aux administrateurs, il est précisé qu’en cas de tenue
de plusieurs réunions du conseil d’administration le même jour, notamment le jour de
l’assemblée générale ordinaire annuelle, les participations à ces réunions ne comptent que pour
une seule participation. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 3.7 du
Règlement intérieur du conseil : « les administrateurs sont remboursés, sur justificatifs, des
frais de voyage et de déplacement ainsi que des autres dépenses engagées par eux dans
l’intérêt de la société ».




A propos du groupe FDJ
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