28/02/2023 18:00 |
Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux |
INFORMATION REGLEMENTEE
Communiqué
28 février 2023 – 18h00 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Publication réalisée en application des dispositions de l’article 27.1 Du Code Afep-Medef révisé en décembre 2022. (Chiffres arrondis) 1 Le Conseil d’administration de SEB S.A. du 22 février 2023, sur recommandations du Comité Gouvernance et Rémunérations, a pris les décisions ci-dessous concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Les éléments de rémunération fixés et accordés seront repris et détaillés dans le Document d’Enregistrement Universel 2022. 1) REMUNERATIONS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 a) Rémunérations de M. Thierry de La Tour d’Artaise ➢ Au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022 • Rémunération fixe Pour rappel, la rémunération fixe annuelle de M. Thierry de La Tour d’Artaise est restée inchangée à 1.000.000 euros bruts. Pour la période du 1er janvier au 30 juin de l’exercice 2022, cette part fixe a été calculée au prorata de la période susmentionnée, soit 500.000 euros bruts. • Rémunération variable La rémunération variable attribuée à M. Thierry de La Tour d’Artaise en 2023, au titre du premier semestre 2022 en sa qualité de Président Directeur Général, s’élèvera à 250.000 euros bruts, soit 50 % de sa rémunération fixe perçue au cours de la période susmentionnée. Cette rémunération variable est composée d’un volet quantitatif pour 60% et d’un volet qualitatif pour 40%. i) Volet quantitatif : L’atteinte des objectifs quantitatifs est appréciée au regard d’objectifs de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité (ROPA) du Groupe arrêtés par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité Gouvernance et Rémunérations, à savoir : - Objectifs fixés : o Chiffre d’affaires : 8.300.000 K euros ; o Résultat Opérationnel d’Activité : 830.000 K euros. - Résultats constatés : o Chiffre d’affaires : 7.960.000 K euros ; o Résultat Opérationnel d’Activité : 620.000 K euros. Le taux d’atteinte s’élève ainsi à 0. ALL-CLAD I ARNO I ASIAVINA I CALOR I CLOCK I CURTIS | DASH | EMSA I HEPP I IMUSA I KAISER I KRAMPOUZ | KRUPS I LAGOSTINA I MAHARAJA WHITELINE I MIRRO MOULINEX I OBH NORDICA I PANEX I ROCHEDO I ROWENTA I SAMURAI I SCHAERER I SEB I SILIT I SUPOR I T-FAL I TEFAL I UMCO I WEAREVER | WMF | ZUMMO Historiquement, le pourcentage de réalisation combiné de ces critères quantitatifs a varié entre 72 % et 190,7 % au cours des dix dernières années, hors l’année 2022 qui est inédite ii) Volet qualitatif Le volet qualitatif se décompose en trois éléments : - Objectifs qualitatifs relatifs à la performance individuelle de M. Thierry de La Tour d’Artaise, arrêtés par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité Gouvernance et Rémunérations, qui pèsent pour 15% de sa rémunération variable totale et qui portaient sur la période du 1er janvier au 30 juin de l’exercice 2022 sur : - La relation avec l’actionnariat, - Le pilotage de la Stratégie et des dossiers d’acquisition et d’investissement, - La préparation de la dissociation des fonctions. - Objectif qualitatif relatif à la performance collective du COMEX qui pèse pour 10% la rémunération 2 variable totale. Dans une année compliquée avec un contexte business imprévisible, le Conseil a estimé que le management avait pris des mesures fortes pour infléchir la tendance sur le deuxième semestre. Malgré des résultats en retrait, Le Conseil a décidé de prendre en considération, la mobilisation collective du COMEX ayant permis de réajuster la tendance. - Objectifs qualitatifs relatifs à l’atteinte de trois critères RSE qui pèsent pour 15% de la rémunération variable totale. Les critères RSE sont les suivants : - Objectif de réduction annuelle (versus N-1) du LTIRi mondial, - Objectif de réduction de la consommation énergétique (électricité et gaz) de nos sites de production, - Objectif de conformité sociale de nos filiales dans les zones à risque sur le plan du respect des droits humains (focus pays émergents). • Plan d’actions de performance 2022 Au titre du plan d’actions de performance 2022, M. Thierry de La Tour d’Artaise s’est vu attribué 9.000 actions, soit la moitié de l’allocation annuelle habituelle. Pour mémoire, il conserve l’intégralité des plans antérieurement consentis, qu’ils soient acquis ou en cours d’acquisition. ➢ Au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration du 1er juillet 2022 au 31 décembre 2022 • Rémunération fixe Pour mémoire, la rémunération fixe annuelle de M. Thierry de La Tour d’Artaise a été fixée à 950.000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration et s’applique à compter du 1er juillet 2022, soit 475.000 K euros pour la période considérée. • Rémunération variable Pour mémoire, M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie plus de part variable au titre du second semestre de l’exercice 2022. • Plan d’actions de performance 2022 M. Thierry de La Tour d’Artaise n’est pas attributaire d’actions de performance au titre du second semestre de l’année 2022. ➢ Rémunération dans le cadre de ses fonctions de membre du Conseil d’administration sur l’exercice 2022 – avantages en nature M. Thierry de La Tour d’Artaise perçoit une rémunération au titre de sa qualité de membre du Conseil d’administration de SEB S.A. selon les règles applicables à l’ensemble des administrateurs. ALL-CLAD I ARNO I ASIAVINA I CALOR I CLOCK I CURTIS | DASH | EMSA I HEPP I IMUSA I KAISER I KRAMPOUZ | KRUPS I LAGOSTINA I MAHARAJA WHITELINE I MIRRO MOULINEX I OBH NORDICA I PANEX I ROCHEDO I ROWENTA I SAMURAI I SCHAERER I SEB I SILIT I SUPOR I T-FAL I TEFAL I UMCO I WEAREVER | WMF | ZUMMO En 2022, M. Thierry de La Tour d’Artaise a perçu à ce titre 30.000 euros bruts. Il a bénéficié d’avantages en nature de 24.000 euros bruts sur l’année 2022. b) Rémunérations de M. Stanislas de Gramont ➢ Au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022 • Rémunération fixe Pour rappel, la rémunération fixe annuelle de M. Stanislas de Gramont est restée inchangée à 750.000 euros bruts pour la période du 1er janvier au 30 juin de l’exercice 2022, cette part fixe ayant été calculée au prorata de la période susmentionnée, soit 375.000 K euros. ➢ Au titre de ses fonctions de Directeur Général du 1er juillet 2022 au 31 décembre 2022 3 • Rémunération fixe Pour mémoire, la rémunération fixe annuelle de M. Stanislas de Gramont a été fixée à 825.000 euros bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général et s’applique à compter du 1er juillet 2022, soit 412.500 euros bruts pour la période. Il a bénéficié d’avantages en nature pour 49.000 euros bruts sur toute l’année 2022. • Rémunération variable La rémunération variable attribuée à M. Stanislas de Gramont en 2023, au titre de l’exercice 2022, s’élèvera à 357.000 K euros, soit 50,1% de sa rémunération fixe annuelle. Cette part variable a été calculée, comme cela avait annoncé lors de la dissociation des fonctions, sur la totalité de l’année mais en appliquant le taux de variable cible de 80% afférent au statut de Directeur Général Délégué pour le premier semestre puis le taux cible de 100% afférent au statut de Directeur Général pour le second semestre. Comme pour M. Thierry de La Tour d’Artaise, cette rémunération variable est composée d’un volet quantitatif pour 60% et d’un volet qualitatif pour 40%. i) Volet quantitatif : L’atteinte des objectifs quantitatifs est appréciée au regard d’objectifs de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité (ROPA) du Groupe arrêtés par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité Gouvernance et Rémunérations et sont les mêmes que ceux applicables au Président Directeur Général. Par voie de conséquence, le taux d’atteinte est de 0. ii) Volet qualitatif Comme pour Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise, le volet qualitatif se décompose en trois éléments : - Les objectifs qualitatifs relatifs à la performance individuelle arrêtés par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité Gouvernance et Rémunérations, qui pèsent pour 15% de sa rémunération variable totale et qui portaient pour l’exercice 2022 sur : - WMF – finalisation et lancement du plan à 3 ans, - Agile – poursuite de la mise en place des chantiers engagés, - Préparation et prise en main de la Direction Générale. - Les objectifs qualitatifs relatifs à la performance collective, qui pèsent pour 10% de la rémunération variable totale, et les objectifs liés à l’atteinte des trois critères RSE, qui pèsent pour 15% de la rémunération variable totale, sont identiques à ceux décrits ci-dessus pour Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise. ALL-CLAD I ARNO I ASIAVINA I CALOR I CLOCK I CURTIS | DASH | EMSA I HEPP I IMUSA I KAISER I KRAMPOUZ | KRUPS I LAGOSTINA I MAHARAJA WHITELINE I MIRRO MOULINEX I OBH NORDICA I PANEX I ROCHEDO I ROWENTA I SAMURAI I SCHAERER I SEB I SILIT I SUPOR I T-FAL I TEFAL I UMCO I WEAREVER | WMF | ZUMMO • Plan d’actions de performance 2022 M. Stanislas de Gramont bénéficiait d’une allocation annuelle de 9.000 actions en sa qualité de Directeur Général Délégué et bénéficie désormais d’une allocation annuelle de 12.000 actions au titre des plans d’actions de performance. Ainsi, au titre de l’exercice 2022, concernant le plan d’actions de performances 2022, il s’est vu attribué la moitié de ces allocations annuelles, soit au total 10.500 actions. 2) POLITIQUE DE REMUNERATION AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 • Politique de rémunération applicable à M. Thierry de La Tour d’Artaise au titre de ses 4 fonctions de Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité Gouvernance et Rémunérations, a fixé la rémunération annuelle de M. Thierry de La Tour d’Artaise, au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, à 950.000 euros bruts, à compter du 1er janvier 2023. Les avantages en nature accordés pour cet exercice seront de 24.000 euros bruts. Il ne bénéficiera pas de part variable et ne sera pas attributaire d’actions de performance au titre de l’année 2023. Le Comité Gouvernance et Rémunérations a dressé un premier bilan de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général dans sa formule de tandem actif telle que décidée par le Conseil d’Administration et présentée à la dernière Assemblée Générale. Il a à cet égard réexaminé la rémunération du Président et constaté que la méthodologie suivie restait pertinente et que les rémunérations de référence utilisées en 2021 pour élaborer sa proposition initiale n’avaient pas changé significativement en 2022. Fort de ce constat, il a proposé à l’unanimité au Conseil d’Administration de maintenir la rémunération allouée en 2022 pour l’exercice 2023. Il a considéré que la mission d’accompagnement du Directeur Général dans l’exercice de ses nouvelles fonctions devrait avoir abouti à l’horizon de l’AG 2024. Il a en conséquence projeté que la rémunération annuelle du Président pourrait passer alors à 750.000 euros bruts après l’AG 2024 eu égard aux autres missions qu’il continuera d’exercer. Ce dispositif évolutif a été accepté par Thierry de La Tour d’Artaise et approuvé par le Conseil. ALL-CLAD I ARNO I ASIAVINA I CALOR I CLOCK I CURTIS | DASH | EMSA I HEPP I IMUSA I KAISER I KRAMPOUZ | KRUPS I LAGOSTINA I MAHARAJA WHITELINE I MIRRO MOULINEX I OBH NORDICA I PANEX I ROCHEDO I ROWENTA I SAMURAI I SCHAERER I SEB I SILIT I SUPOR I T-FAL I TEFAL I UMCO I WEAREVER | WMF | ZUMMO • Politique de rémunération applicable à M. Stanislas de Gramont au titre de ses fonctions de Directeur Général Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité Gouvernance et Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle de M. Stanislas de Gramont, dans le cadre de ses fonctions de Directeur Général, à 825 000 euros bruts à compter du 1er janvier 2023, identique à celle fixée pour 2022 au titre de son statut de Directeur Général. Les avantages en nature accordés pour cet exercice seront de 49 000 euros bruts. Sa part variable sera de 100% de la rémunération fixe avec un plafond à 150%. Il bénéficiera d’une allocation de 12 000 actions au titre des plans d’actions de performance annuels futurs. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et 5 exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux seront soumis à l’Assemblée Générale de la Société. En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale ordinaire statuera sur un projet de résolution portant sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Enfin, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023 sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale de la Société. SEB SA SEB SA - N° RCS 300 349 636 RCS LYON – capital 55 337 770 € TVA intracommunautaire : FR 12300349636 ALL-CLAD I ARNO I ASIAVINA I CALOR I CLOCK I CURTIS | DASH | EMSA I HEPP I IMUSA I KAISER I KRAMPOUZ | KRUPS I LAGOSTINA I MAHARAJA WHITELINE I MIRRO MOULINEX I OBH NORDICA I PANEX I ROCHEDO I ROWENTA I SAMURAI I SCHAERER I SEB I SILIT I SUPOR I T-FAL I TEFAL I UMCO I WEAREVER | WMF | ZUMMO |