Brochure de convocation
Assemblée Générale Mixte
vendredi 21 avril 2023 à 10h
Palais des Congrès
2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris
Sommaire
1. Exposé sommaire de la situation du groupe L’Oréal en 2022 et chiffres clés 4
2. Faits marquants 2022 et évènements postérieurs à la clôture 11
3. Présentation du Conseil d’Administration 14
4. Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’Administration 17
5. Renseignements sur les administrateurs dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée Générale 38
6. Rapports des Commissaires aux Comptes 40
7. Demande d’envoi de documents et renseignements légaux 55
Comment participer à l’Assemblée Générale ? Cahier détachable



Assemblée Générale mixte du vendredi 21 avril 2023
ORDRE DU JOUR


À CARACTÈRE ORDINAIRE À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 14. Délégation de compétence accordée au Conseil
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 d’Administration en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires, avec maintien du
3. Affectation du bénéfice de l’exercice 2022 et fixation
droit préférentiel de souscription des actionnaires
du dividende
15. Délégation de compétence accordée au Conseil
4. Renouvellement du mandat d’administrateur de d’Administration en vue d’augmenter le capital social
Mme Sophie Bellon par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou
5. Renouvellement du mandat d’administrateur de autres
Mme Fabienne Dulac 16. Délégation de compétence accordée au Conseil
6. Fixation du montant annuel global maximum alloué d’Administration en vue d’augmenter le capital social
aux administrateurs en rémunération de leur mandat pour rémunérer des apports en nature de titres de
7. Approbation des informations relatives à la capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
rémunération de chacun des mandataires sociaux capital de sociétés tierces consentis à la Société
requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de 17. Délégation de compétence accordée au Conseil
commerce d’Administration en vue de permettre la réalisation
8. Approbation des éléments fixes et variables d’une augmentation de capital réservée aux salariés
composant la rémunération totale et les avantages de avec suppression du droit préférentiel de souscription
toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou des actionnaires
attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon 18. Délégation de compétence accordée au Conseil
en sa qualité de Président du Conseil d’Administration d’Administration en vue de permettre la réalisation
9. Approbation des éléments fixes et variables d’une augmentation de capital réservée au profit de
composant la rémunération totale et les avantages catégories de bénéficiaires constituées de salariés de
de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel
attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas de souscription, dans le cadre d’une opération
Hieronimus en sa qualité de Directeur Général d’actionnariat des salariés
10. Approbation de la politique de rémunération des 19. Approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis
administrateurs au régime des scissions consenti par la Société à
sa filiale L’Oréal France, des branches complètes et
11. Approbation de la politique de rémunération du
autonomes d’activités Affaires Marché France et
Président du Conseil d’Administration
Domaines d’Excellence, ainsi que la totalité des actions
12. Approbation de la politique de rémunération du composant le capital de la société Luxury of Retail
Directeur Général
20. Approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis
13. Autorisation de rachat par la Société de ses propres au régime des scissions consenti par la Société à sa
actions filiale L’Oréal International Distribution de la branche
complète et autonome d’activité L’Oréal International
Distribution
21. Pouvoirs pour formalités




2 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
“ L’Oréal est animé
d’une formidable énergie
JEAN-PAUL AGON
”
Président du Conseil d’Administration de L’Oréal




Madame, Monsieur,
Cher(e) actionnaire,
J’ai le plaisir de vous convier à l’Assemblée Le premier d’entre eux, les L’Oréaliens eux-mêmes.
Générale Mixte des actionnaires de L’Oréal qui Ils sont le secret de la réussite de notre Maison.
se tiendra le vendredi 21 avril 2023 à 10h au Palais Le leadership inspirant de Nicolas Hieronimus,
des Congrès, à Paris. Cet évènement sera, comme Directeur Général de L’Oréal, a bien sûr été
chaque année, un temps fort dans la relation déterminant. Avec son Comité Exécutif, il
qui nous unit, un moment particulièrement propice a su à la fois faire face aux difficultés avec
à l’information et aux échanges. une très grande réactivité et saisir toutes les
Nous serons heureux de retrouver celles et ceux opportunités d’un marché en constante évolution.
qui pourront être présents au Palais des Congrès. La gouvernance exigeante est un autre atout
L’Oréal vous proposera également de suivre cet fondamental de L’Oréal. Tout comme les valeurs
évènement en direct sur le site loreal-finance.com. fondatrices et immuables de l’entreprise. Elles sont
Vous aurez la possibilité de poser vos questions notre ancrage pour résister aux tempêtes.
quelques jours avant l’Assemblée et pendant Nous vous présenterons les progrès accomplis grâce
l’évènement via ce même site. à l’engagement total des équipes pour une planète
Vous trouverez dans cette brochure toutes plus durable et un monde plus solidaire. La double
les modalités pratiques, l’ordre du jour ainsi que excellence économique et sociétale sera toujours
la présentation détaillée des résolutions qui seront le cœur de notre modèle.
soumises à votre approbation. Ces informations Cette Assemblée Générale sera l’occasion
sont par ailleurs consultables sur loreal-finance.com de partager avec vous la formidable énergie
dans la rubrique « Assemblée Générale ». qui anime L’Oréal et ses équipes. Plus que
Lors de cette Assemblée Générale, nous reviendrons jamais, votre Société est parfaitement préparée
sur la formidable dynamique de croissance pour inventer le meilleur de la beauté.
de l’activité, des parts de marché et des résultats Au nom du Conseil d’Administration, je tiens
qui nous permet de vous proposer cette année à vous remercier de votre fidélité et vous donne
un dividende de 6,00 euros, en augmentation rendez-vous le vendredi 21 avril prochain.
de + 25 % par rapport au dividende versé en 2022.
En effet, votre Société a démontré une très grande Avec toute ma considération,
agilité dans un environnement particulièrement
tourmenté, grâce aux atouts qui font sa force.


JEAN-PAUL AGON
Président du Conseil d’Administration




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 3
1 Exposé sommaire de
la situation du groupe L’Oréal
en 2022 et chiffres clés


CHIFFRES CLÉS
2022 38,26 Mds €
Chiffre d’affaires 2022

N°1 DE (+ 18,5 % à données publiées et
+ 10,9 % à données comparables (1))


LA BEAUTÉ 7,46 Mds €
Résultat d’exploitation (soit 19,5 % du chiffre d’affaires)

11,26 €
+ 150 Pays Bénéfice net par action (2) (en progression de + 27,6 %)
Présence à l’internationale
6,00 € par action
Dividende (3) (en progression de + 25 %)
36
Marques internationales 14 % par an
dont 11 marques milliardaires Taux de rendement annuel de l’action L’Oréal sur 10 ans

178,5 Mds €
114 ans Capitalisation boursière au 31/12/2022

Créée en 1909


1 139 M€
Budget de recherche et innovation

561
brevets
87 369
collaborateurs
110
Reconnu pour la 13e fois comme Sites du Groupe ont atteint la neutralité carbone
l’une des sociétés les plus éthiques
au monde par l’Institut Ethisphère 97 %
Reconnu pour la 5 e fois par des produits du Groupe sont éco-conçus
le Bloomberg Gender-Equality Index
saluant les entreprises les plus avancées
en matière de parité
- 57 %*
Émissions de CO2 (sites industriels)
L’Oréal pour la Jeunesse :
25 000 opportunités professionnelles - 6 %*
par an pour les moins de 30 ans Consommation d’eau (sites industriels)


(1) À données comparables : à structure et taux de change identiques.
(2) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du Groupe.
(3) Proposé à l’Assemblée Générale du 21 avril 2023.
* Versus 2019, voir chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022.




4 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE L’ORÉAL EN 2022 ET CHIFFRES CLÉS

1
Les 5 Zones Géographiques

3 2 + 150 Pays
Zones supérieures Zones relais Présence
à 10 milliards € de croissance à l'internationale
de chiffre d'affaires


10,16 Mds€ 11,44 Mds€
CHIFFRE D’AFFAIRES CHIFFRE D’AFFAIRES



26,6 % des ventes
du Groupe
29,9 % des ventes
du Groupe

+ 24,6 % croissance
des ventes
+ 12,3 % croissance
des ventes
2022 (1) 2022 (1)




EUROPE
AMÉRIQUE
DU NORD ASIE
DU NORD




38,26 AMÉRIQUE
LATINE
SAPMENA - SSA


Mds €
CHIFFRE
D’AFFAIRES TOTAL


+ 18,5 %
croissance des
ventes 2022 (1) 11,32 Mds€
CHIFFRE D’AFFAIRES

2,38 Mds€ 2,96 Mds€
CHIFFRE D’AFFAIRES CHIFFRE D’AFFAIRES 29,6 % des ventes
du Groupe

6,2 % des ventes
du Groupe
7,7 % des ventes
+ 14,8 % croissance
du Groupe des ventes
2022 (1)
+ 34,1 % croissance
des ventes
+ 28,1 % croissance
des ventes
2022 (1) 2022 (1)


(1) À données publiées.




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 5
1 EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE L’ORÉAL EN 2022 ET CHIFFRES CLÉS
Commentaires




COMMENTAIRES
Commentant ces chiffres, Nicolas Hieronimus, Directeur l’environnement actuel. L’Oréal sort renforcé de 2022 et
Général de L'Oréal, a indiqué (1) : « Nous avons réalisé cette conforte sa position de N°1 mondial de la beauté.
année une performance remarquable, grâce à notre Ces résultats de grande qualité nous permettent de
force d’innovation, la désirabilité de nos marques, notre continuer d’investir au service de nos engagements
agilité industrielle et l’engagement formidable de nos sociaux et environnementaux, en ligne avec notre ambition
équipes. La croissance comparable par rapport à 2019 de double performance économique et sociétale.
a accéléré trimestre après trimestre, pour terminer l’année Conscients des incertitudes actuelles, nous sommes
à + 23 %. Cette croissance équilibrée par Divisions et par néanmoins toujours ambitieux pour l’avenir, optimistes
Zones illustre une fois de plus la pertinence du modèle quant aux perspectives du marché de la beauté et
multipolaire de L’Oréal : stratégiquement centralisé et confiants dans notre capacité à surperformer à nouveau
opérationnellement décentralisé avec un fort esprit le marché et à réaliser, en 2023, une nouvelle année de
entrepreneurial, ce modèle est parfaitement adapté à croissance du chiffre d’affaires et des résultats. »




SYNTHÈSE DES RÉSULTATS 2022
• Chiffre d’affaires : 38,26 milliards d’euros • L’Oréal pour la Jeunesse : 25 000 opportunités
• + 18,5 % à données publiées professionnelles par an pour les moins de 30 ans.
• + 10,9 % à données comparables (2) • Fonds L’Oréal pour les Femmes : déjà 30,8 millions
d'euros versés pour soutenir plus de 1,2 million de
• en progression de + 23,4 % en comparable par
femmes en situation de vulnérabilité dans le monde.
rapport à 2019.
• Programme d’achats responsables bénéficiant à
• Renforcement de la position de leader mondial du
85 000 travailleurs issus de communautés discriminées.
marché de la beauté.
• Leader en développement durable : seule entreprise au
• Croissance équilibrée entre volume et valeur. 28 % du
monde récompensée par un ‘AAA’ du CDP pour la
chiffre d’affaires réalisé en e-commerce.
7e année consécutive ; distinction ‘Platine’ d’EcoVadis,
• Forte amélioration de la marge d’exploitation, à 19,5 % classant L’Oréal dans le top 1 % mondial des entreprises
(+ 40 pb), résultat d’exploitation : 7 456,9 M€. les plus performantes sur le plan environnemental et
• Bénéfice net par action (3)
: 11,26 euros, en progression social.
de + 27,6 %. • Reconnu comme l’une des entreprises les plus éthiques
• Dividende (4) : 6,00 euros. au monde par Ethisphere, pour la 13e année.
• 3e plan d’actionnariat salarié déployé avec succès dans
plus de 60 pays.




(1) Communiqué de presse du 9 février 2023.
(2) À données comparables : à structure et taux de change identiques.
(3) Bénéfice net dilué par action, hors éléments non récurrents, part du Groupe.
(4) Proposé à l’Assemblée Générale du 21 avril 2023.


6 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE L’ORÉAL EN 2022 ET CHIFFRES CLÉS
Chiffre d’affaires 2022
1
CHIFFRE D’AFFAIRES 2022
Chiffre d'affaires consolidé Répartition du chiffre d’affaires
(en millions d’euros)
(en millions d’euros)
38 261
PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
32 288
PRODUITS EUROPE
27 992 PROFESSIONNELS 11 436,7
4 476,8 AMÉRIQUE DU NORD
PRODUITS 10 164,0
GRAND PUBLIC ASIE DU NORD
14 021,3 11 321,4
L’ORÉAL LUXE SAPMENA - SSA
14 638,1 2 962,4
COSMÉTIQUE AMÉRIQUE LATINE
ACTIVE 2 376,2
5 124,5
PAR MÉTIER PAR DEVISE

2020 2021 2022 SOINS DE LA PEAU EURO
ET SOLAIRES 18,5 %
15 344,3 DOLLAR
MAQUILLAGE 24,9 %
7 738,8 YUAN CHINOIS
SOINS CAPILLAIRES 18,8 %
5 750,2 LIVRE STERLING
COLORATION 3,9 %
3 361,6 AUTRES DEVISES
PARFUMS 33,9 %
4 546,2
AUTRES (1)
1 519,5
(1) « Autres » inclut les produits d'hygiène ainsi que le chiffre d'affaires réalisé par les distributeurs américains
avec les marques hors Groupe.



Résultat d’exploitation Résultat net hors éléments non Bénéfice net par action (3)
(en millions d’euros) récurrents (2) part du groupe (en euros)
(en millions d’euros)

7 457 6 054 11,26

6 160
4 939 8,82
5 209
4 099 7,30

19,1 % 19,5 %
18,6 %




2020 2021 2022 2020 2021 2022 2020 2021 2022
Marge d’exploitation
en % du chiffre d’affaires.



(2) Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins-values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs, les coûts de
restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance
consolidée. Voir note 11.4 de l’annexe aux comptes consolidés du Document d’Enregistrement Universel.
(3) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe.




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 7
1 EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE L’ORÉAL EN 2022 ET CHIFFRES CLÉS
Évolution du chiffre d’affaires 2022




ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2022
Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2022 atteint 38,26 milliards L'effet net de changement de structure est de + 0,4 %.
d'euros, en hausse de + 18,5 % en publié. À fin décembre 2022, les effets monétaires ont eu un impact
À données comparables, c'est-à-dire à structure et taux de de + 7,2 %.
change identiques, la croissance du chiffre d'affaires du
groupe L’Oréal ressort à + 10,9 %.

Chiffre d’affaires par Division opérationnelle et zone géographique

Évolution à données
Poids CA
En millions d’euros 2020 2021 2022 2022 comparables publiées
Par Division
Produits Professionnels 3 097,3 3 783,9 4 476,8 11,7% + 10,1 % + 18,3 %
Produits Grand Public 11 703,8 12 233,5 14 021,3 36,6% + 8,3 % + 14,6 %
L’Oréal Luxe 10 179,9 12 346,2 14 638,1 38,3% + 10,2 % + 18,6 %
Cosmétique Active 3 011,1 3 924,0 5 124,5 13,4% + 21,9 % + 30,6 %
Total Groupe 27 992,1 32 287,6 38 260,6 100% + 10,9 % + 18,5 %
Par zone géographique
Europe 9 199,3 10 184,8 11 436,7 29,9% + 11,6 % + 12,3 %
Amérique du Nord 6 903,4 8 155,9 10 164,0 26,6% + 10,4 % + 24,6 %
Asie du Nord 8 318,1 9 863,3 11 321,4 29,6% + 6,6 % + 14,8 %
SAPMENA – SSA (1) 2 101,9 2 312,0 2 962,4 7,7% + 22,0 % + 28,1 %
Amérique Latine 1 469,3 1 771,5 2 376,2 6,2% + 18,6 % + 34,1 %
TOTAL GROUPE 27 992,1 32 287,6 38 260,6 100 % + 10,9 % + 18,5 %
(1) SAPMENA – SSA : South Asia Pacific, Middle East, North Africa, Sub-Saharan Africa (Asie du Sud, Pacifique, Moyen-Orient, Afrique du Nord et Afrique Subsaharienne).




Synthèse par Divisions Synthèse par zone géographique

Produits Professionnels Europe
La Division des Produits Professionnels est en forte progression La Zone progresse fortement de + 11,6 % à données
de + 10,1 % à données comparables et de + 18,3 % à comparables et de + 12,3 % en publié.
données publiées.

Amérique du Nord
Produits Grand Public
La Zone termine l'année à + 10,4 % en comparable,
La Division des Produits Grand Public réalise sa meilleure + 24,6 % en publié atteignant le seuil des 10 milliards d'euros
croissance en 20 ans, à + 8,3 % à données comparables de chiffre d'affaires.
et + 14,6 % à données publiées.

Asie du Nord
L’Oréal Luxe
La Zone a terminé l’année à + 6,6 % à données
L’Oréal Luxe enregistre une forte progression de + 10,2 % à comparables et à + 14,8 % à données publiées.
données comparables et de + 18,6 % à données publiées,
surperformant le marché mondial de la beauté de luxe
qui montre cette année encore son dynamisme. SAPMENA – SSA (1)
La Zone réalise une très bonne performance, en hausse de
Cosmétique Active + 22,0 % à données comparables et de + 28,1 % à données
publiées.
La Division Cosmétique Active termine l’année avec une
croissance exceptionnelle de + 21,9 % à données
comparables et de + 30,6 % à données publiées. Amérique Latine
La Zone est en forte croissance, à + 18,6 % à données
comparables et + 34,1 % à données publiées.




(1) SAPMENA – SSA : South Asia Pacific, Middle East, North Africa, Sub-Saharan Africa (Asie du Sud, Pacifique, Moyen-Orient, Afrique du Nord et Afrique Subsaharienne).


8 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE L’ORÉAL EN 2022 ET CHIFFRES CLÉS
Résultats consolidés 2022
1
RÉSULTATS CONSOLIDÉS 2022

Rentabilité d’exploitation et compte de résultat consolidé
2020 2021 2022
En millions En millions En millions
d’euros % CA 2020 d’euros % CA 2021 d’euros % CA 2022
Chiffre d’affaires 27 992,1 100 % 32 287,6 100,0 % 38 260,6 100,0 %
Coût des ventes - 7 532,3 26,9 % - 8 433,3 26,1 % - 10 577,4 27,6 %
Marge brute 20 459,8 73,1 % 23 854,3 73,9 % 27 683,3 72,4 %
Frais de recherche et innovation - 964,4 3,4 % - 1 028,7 3,2 % - 1 138,6 3,0 %
Frais publi-promotionnels - 8 647,9 30,9 % - 10 591,0 32,8 % - 12 059,0 31,5 %
Frais commerciaux et administratifs - 5 638,5 20,1 % - 6 074,2 18,8 % - 7 028,8 18,4 %
RÉSULTAT D’EXPLOITATION 5 209,0 18,6 % 6 160,3 19,1 % 7 456,9 19,5 %


La marge brute, à 27 683,3 millions d’euros, ressort à 72,4 % Les frais commerciaux et administratifs, à 18,4 % du chiffre
du chiffre d’affaires à comparer à 73,9 % en 2021, soit une d’affaires, sont en diminution de 40 points de base.
différence de 150 points de base. Au total, le résultat d’exploitation augmente de + 21,0 %
Les frais de Recherche & Innovation, à 3 % du chiffre à 7 456,9 millions d’euros, et ressort à 19,5 % du chiffre
d’affaires, progressent de plus de + 10 %. d’affaires, en progression de 40 points de base.
Les frais publi-promotionnels représentent 31,5 % du chiffre
d’affaires, soit une diminution de 130 points de base.


Résultat d’exploitation par Division (1)
2020 2021 2022
En millions En millions En millions
d’euros % CA 2020 d’euros % CA 2021 d’euros % CA 2022
Produits Professionnels 582 18,8 % 807 21,3 % 954 21,3 %
Produits Grand Public 2 388 20,4 % 2 466 20,2 % 2 775 19,8 %
L’Oréal Luxe 2 276 22,4 % 2 816 22,8 % 3 350 22,9 %
Cosmétique Active 766 25,4 % 991 25,2 % 1 303 25,4 %
TOTAL DIVISIONS OPÉRATIONNELLES 6 012 21,5% 7 080 21,9 % 8 382 21,9 %
Non alloué (1) - 803 - 803 - 920 - 2,8 % - 925 - 2,4 %
TOTAL GROUPE 5 209 18,6% 6 160 19,1 % 7 457 19,5 %
(1) « Non alloué » = frais centraux Groupe, recherche fondamentale, actions gratuites et divers. En % du chiffre d’affaires.



La rentabilité de la Division des Produits Professionnels La rentabilité de L’Oréal Luxe augmente de 10 points de
s’établit à 21,3 %, stable par rapport à 2021. base, à 22,9 %.
La rentabilité de la Division des Produits Grand Public La rentabilité de la Division Cosmétique Active s’établit à
ressort à 19,8 %, vs 20,2 % en 2021. 25,4 %, en progression de 20 points de base.
Les dépenses non-allouées s’élèvent à 925,1 millions d’euros.




(1) En 2022, impact négatif sur la marge d’exploitation de - 40 points de base dans chaque division et de - 20 points de base au niveau du groupe :
a. - 20 pb dans chaque Division lié à la réallocation de certains frais centraux, compensés symétriquement par une baisse de 20 pb des frais non-alloués ;
b. - 20 pb dans chaque Division et au niveau du groupe, lié à l’application de la décision d’avril 2021 de l’IFRIC, qui conduit à comptabiliser en charges
d’exploitation en 2022, les coûts de configuration et de personnalisation de logiciels utilisés en mode SaaS (Software as a Service).


L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 9
1 EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE L’ORÉAL EN 2022 ET CHIFFRES CLÉS
Résultats consolidés 2022




Résultat net
Du résultat d’exploitation au résultat net hors éléments non récurrents :

En millions d’euros 2020 2021 2022 Évolution
Résultat d’exploitation 5 209,0 6 160,3 7 456,9 + 21 %
Produits et charges financiers hors dividendes Sanofi - 95,9 - 59,6 - 73,0
Dividendes Sanofi 372,4 378,3 468,2
Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 5 485,5 6 478,9 7 852,1 + 21,2 %
Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents - 1 383,1 - 1 535,6 - 1 793,4
Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents + 0,9 + 0,6 + 1,5
Intérêts minoritaires - 4,2 - 5,5 - 6,1
Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents 4 099,0 4 938,5 6 054,1 + 22,6 %
BNPA (1) (en euros) 7,30 8,82 11,26 + 27,6 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 3 563,4 4 597,1 5 706,6 + 24,10 %
Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) 6,34 8,21 10,61
Nombre d’actions moyen dilué 561 635 963 559 791 545 537 657 548
(1) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe.



La charge financière nette ressort à 73 millions d’euros. Le besoin en fonds de roulement est en augmentation de
Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 468,2 millions d’euros. 1 010 millions d’euros.
En complément du dividende annuel de 393,7 millions d’euros, À 1 343,2 millions d’euros, les investissements représentent
Sanofi a versé cette année un dividende supplémentaire 3,5 % du chiffre d’affaires.
en nature pour un montant de 74,5 millions d’euros, sous la (3)
Le cash-flow opérationnel à 4 935 millions d’euros, est en
forme d’actions Euroapi, société nouvellement introduite
diminution de 12,7 %.
en Bourse.
Le bilan demeure robuste avec des capitaux propres qui
L’impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s’est
s’élèvent à 27,2 milliards d’euros.
élevé à 1 793 millions d’euros, soit un taux d’imposition de
22,8 %.
Le résultat net part du Groupe hors éléments non récurrents Dividende proposé à l’Assemblée
s’élève à 6 054 millions d’euros.
Le Bénéfice Net Par Action (1)
, à 11,26 euros, est en
Générale du 21 avril 2023
progression de + 27,6 %.
Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à
(2)
Les éléments non récurrents part du groupe se sont l’Assemblée Générale des Actionnaires du 21 avril 2023,
élevés à 347 millions d’euros net d’impôts. un dividende de 6,00 euros, en augmentation de + 25 %,
Le résultat net part du groupe ressort à 5 706 millions par rapport au dividende versé en 2022. Ce dividende sera
d’euros, en progression de + 24,1 %. mis en paiement le 28 avril 2023 (date de détachement
le 26 avril à 00h00 heure de Paris).


Marge brute d’auto-financement,
Capital social
bilan et situation de trésorerie
À la date du 31 décembre 2022, le capital de la société est
La marge brute d’autofinancement s’élève à 7 289 millions composé de 535 186 562 actions.
d’euros, en augmentation de + 9,8 %.




(1) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe.
(2) Les éléments non récurrents incluent les dépréciations d’actifs, les plus ou moins-values de cession d'actifs, les coûts de restructuration et les effets d’impôts sur
éléments non récurrents.
(3) Cash-flow opérationnel = Marge brute d’autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement – investissements.


10 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
2 Faits marquants 2022
et évènements postérieurs
à la clôture



Recherche, Beauty Tech et Digital
• À l’occasion du CES 2022, L'Oréal a dévoilé ses dernières innovations Beauty Tech pour réinventer toute la catégorie
de la coloration capillaire : Colorsonic et Coloright, des prouesses en matière de design pour l’utilisateur, destinées
à transformer l’expérience des consommateurs à domicile et des professionnels dans les salons de coiffure.
• L'Oréal et Verily, filiale d’Alphabet spécialisée dans la santé de précision, ont annoncé un partenariat exclusif dans
l’univers de la beauté, destiné à faire avancer la santé de la peau.
• À l’occasion de la Journée Mondiale du Parfum, L'Oréal et EMOTIV, leader des neurotechnologies, ont annoncé un
partenariat stratégique en matière de beauté, afin d’aider les consommateurs à faire des choix précis et personnalisés
quant à leurs désirs de parfum. Ce partenariat associe un outil de neurotechnologie EMOTIV à des senteurs et
algorithmes propriétés de L’Oréal.
• L’Oréal, par l’intermédiaire de son fonds de capital-risque BOLD, Business Opportunities for L’Oréal Development,
a annoncé une prise de participation minoritaire capital de SPARTY, Inc., start-up japonaise de distribution directe
au consommateur, spécialisée dans la beauté personnalisée. Cet investissement marque la première opération de
capital‑risque de L’Oréal au Japon.
• Au terme de 10 ans de recherche, L’Oréal a présenté UVMune 400, sa première technologie de filtration solaire qui
protège efficacement la peau contre les rayons UVA ultra-longs les plus insidieux, contribuant à la prévention des
dommages profonds de la peau induits par le soleil, un sujet majeur de santé publique.
• Lors de Viva Technology 2022 à Paris, L’Oréal a dévoilé sa vision du Futur de la Beauté à travers une exploration du Web3
et du métavers et des expériences beauté immersives.
• L’Oréal a dévoilé en janvier 2023 deux innovations de beauty tech, récompensées par les CES® 2023 « Innovation
Awards » : HAPTA, premier applicateur de maquillage automatisé portatif conçu pour les personnes ayant une mobilité
réduite du bras ou de la main ; et L'Oréal Brow Magic, premier applicateur intelligent permettant un maquillage personnalisé
des sourcils chez soi, qui est le fruit d’une collaboration de plusieurs années avec la start-up de micro-impression Prinker
Korea Inc, dans laquelle le fonds de capital-risque BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development, a pris une
participation minoritaire.
• L'Oréal Colorsonic a été sélectionné en novembre comme l’une des Meilleures Inventions 2022 du Time, dans la
catégorie Beauty tech. Cet appareil portatif et léger utilise un processus innovant et sûr pour mélanger la coloration
et l'appliquer uniformément sur les cheveux, assurant un résultat homogène pour les consommateurs adeptes de
coloration à domicile.
• NYX Professional Makeup a annoncé en janvier le lancement de Gorjs, le premier label décentralisé de créateurs
de beauté 3D du Web3 (« Decentralized Autonomous Organization »), dont l'objectif principal est de favoriser le
développement de la communauté des artistes 3D.
• Afin de promouvoir l'authenticité, l'inclusivité et la créativité de l'expression de soi dans le métavers, L'Oréal a lancé en
novembre les premiers looks virtuels dans le cadre d’un partenariat beauté multimarque inédit avec Ready Player Me,
première plateforme d’avatars interopérables. Maybelline New York et L'Oréal Professionnel présentent ainsi des looks
maquillages et coiffures exclusifs pour la création d'avatars, à utiliser sur plus de 4 000 plateformes et applications dans
le monde.
• Le fonds de capital-risque BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development, a pris en janvier une participation
minoritaire dans la start-up américaine Digital Village, une plateforme permettant l’utilisation de services dans le métavers
(metaverse-as-a-service) qui est également une place de marché NFT pour les marques, les créateurs et les communautés.
• L’Oréal et la biotech française Microphyt ont annoncé un partenariat stratégique. Le fonds de capital-risque BOLD,
Business Opportunities for L'Oréal Development a acquis en novembre une participation minoritaire dans Microphyt,
une opération qui s’inscrit pleinement dans la stratégie de la Recherche & Innovation de L’Oréal pour accélérer
sa transformation dans le domaine des Green Sciences, via des partenariats stratégiques avec des start-ups innovantes
dans le secteur des biotechnologies.




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 11
2 FAITS MARQUANTS 2022 ET ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE




Performance environnementale, sociale et de gouvernance
• L'Oréal a été reconnu par le Bloomberg Gender Equality Index 2022 pour la 5e année consécutive, pour avoir créé avec
succès un environnement de travail inclusif et égalitaire.
• L’Oréal a uni ses forces avec une trentaine d’entreprises du secteur de la cosmétique, ainsi que des associations
professionnelles, pour lancer le Consortium EcoBeautyScore. Il a pour objectif de développer une méthode d’évaluation
et un système de notation de l'impact environnemental des produits pour l’ensemble du secteur.
• Pour la cinquième année consécutive, L'Oréal figure parmi les 20 entreprises les plus équitables au monde en matière
d’équité des genres dans le classement mondial d'Equileap ; le Groupe est également à nouveau N°1 en France.
• L’Oréal a reçu une note de crédit émetteur à long terme de AA de la part de Standard and Poor's et une note
d'émetteur de Aa1 de la part de Moody's. Les perspectives attribuées aux notes par les deux agences sont « stables ».
• L’Oréal a annoncé le lancement d’un Circular Innovation Fund pour développer et amplifier des solutions circulaires
innovantes partout dans le monde. L’Oréal, investisseur principal, contribue à hauteur de 50 millions d’euros à ce
nouveau fonds de 150 millions d’euros. Cet investissement s’inscrit dans le cadre du programme de développement
durable L’Oréal pour le Futur.
• L’Oréal a annoncé le lancement de sa troisième opération d’actionnariat salarié. Cette opération a été déployée avec
succès dans plus de 60 pays et permet d’associer étroitement les salariés de L’Oréal, tant en France qu’à l’étranger,
au développement du Groupe.
• L’Oréal a annoncé le lancement de L’Oréal BOLD Female Founders, une initiative destinée à soutenir des start-ups
dirigées par des femmes. Développée au sein du fonds de capital-risque BOLD, Business Opportunities for L’Oréal
Development, elle sera dotée d’une première tranche d’un montant de 25 millions d’euros.
• La Fondation L’Oréal et l’UNESCO ont rendu hommage à 45 femmes scientifiques éminentes de plus de 35 pays lors de
la cérémonie de remise du Prix international Pour les Femmes et la Science, visant à promouvoir l’excellence scientifique
au féminin. À cette occasion, 15 chercheuses ont été récompensées en reconnaissance de leurs réalisations scientifiques
exceptionnelles, et 30 jeunes chercheuses ont obtenu le titre de Jeunes Talents Internationaux.
• L’Oréal a reçu la Palme de la Pédagogie lors de la cérémonie de remise des Palmes d’or des Jeunes Actionnaires créées
par l’EDHEC Business School et la F2iC (Fédération des investisseurs individuels et des clubs d’investissements). Ce prix
récompense la société ayant fait le plus d’efforts d’information et de communication envers ses actionnaires.
• L’Oréal s’est vu décerner le Grand Prix de la Raison d’Être et des engagements ESG lors de la cérémonie des Grands Prix
de l’Assemblée Générale et de la Mixité 2022, organisée par l’Institut du Capitalisme Responsable.
• L’Oréal a annoncé que l’ensemble de ses sites de la Zone Asie du Nord ont atteint la neutralité carbone(1) (scopes 1 & 2),
en utilisant exclusivement des énergies renouvelables. Ce résultat illustre les efforts déployés par le Groupe pour lutter
contre le changement climatique et constitue une étape importante pour atteindre les objectifs du programme L’Oréal
pour le Futur.
• L’Oréal a obtenu la distinction « Platine » d’EcoVadis, avec un score de 83/100, pour sa performance environnementale
et sociale. Grâce à cette récompense, L’Oréal se place désormais dans le top 1 % mondial des entreprises (parmi plus
de 100 000 évaluées) qui performent le mieux dans ces domaines.
• 2022 marque la première année du programme L'Oréal pour la jeunesse, qui vise à offrir des opportunités de travail aux
jeunes et agit concrètement pour augmenter leur employabilité, en particulier pour ceux issus de milieux défavorisés,
qui rencontrent des difficultés d'accès au marché du travail. Depuis son lancement, le programme a permis d’offrir
plus de 18 300 opportunités d’emploi pour les moins de 30 ans et le groupe L'Oréal a pour ambition de passer à
25 000 opportunités professionnelles par an à partir de 2022.
• Le Président du groupe L’Oréal, Jean-Paul Agon, a reçu le prix 2022 de la Fondation Appeal of Conscience. Cette
distinction prestigieuse est décernée à des dirigeants d'entreprise visionnaires impliqués en matière de responsabilité
sociale et mettant les ressources et les capacités d’action mondiale de leur société au service de la communauté
internationale. Jean-Paul Agon a été reconnu pour son leadership innovant et engagé en faveur du respect de la
dignité humaine, de la diversité et de l’inclusion.
• L’Oréal s’est classé en 14e position de l’indice Diversité & Inclusion 2022 de Refinitiv, qui établit la liste des 100 entreprises
les plus diverses et inclusives au monde parmi les 12 000 sociétés internationales évaluées à travers 24 critères variés.
• Dans le cadre de son Plan de sobriété énergétique européen, L’Oréal a signé en septembre un contrat avec EDF via un
PPA (Power Purchase Agreement) pour la fourniture d’électricité verte pour ses usines et campus France. La construction
de deux champs solaires exclusifs de 30 hectares permettra de fournir 25 % de la consommation d’énergie de L’Oréal
en France, dès 2025.
• L’Oréal est la seule entreprise au monde à recevoir pour la 7e année consécutive le score « AAA » du CDP, pour son
leadership en matière de transparence et de performances environnementales, à travers sa lutte contre le changement
climatique et ses actions en faveur de la protection des forêts et de la sécurité de l'eau.
• En décembre, tous les sites de L’Oréal Brésil sont devenus « carbone neutre » (siège administratif, centre de recherche
etd'innovation, usine et centre de distribution), avec trois ans d'avance sur les objectifs du programme L’Oréal pour le Futur.
• Pour la 6e année consécutive, L’Oréal a été reconnu par le Bloomberg Gender-Equality Index pour avoir créé un
environnement de travail inclusif et égalitaire. L’Oréal figure parmi 418 entreprises dans cet indice mondial 2023,
qui englobe 45 pays et régions.
(1) Un site peut revendiquer le statut de site « carbone neutre » s’il répond aux exigences suivantes :
• CO2 direct (Scope 1) = 0, à l’exception : du gaz utilisé pour la restauration, du fioul utilisé pour les tests sprinklers, des consommations d’énergie fossile pendant
la maintenance d’une installation renouvelable sur site, des fuites de gaz réfrigérants si elles sont inférieures à 130 tCO2 éq./an; et
• CO2 indirect Market Based (Scope 2) = 0. Les sources d’énergie renouvelable doivent se trouver sur site ou à moins de 500 kilomètres du site, et être connectées
au même réseau de distribution. Le statut de site « carbone neutre » ainsi défini est atteint sans compensation.


12 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
FAITS MARQUANTS 2022 ET ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

2
• Le Groupe a été de nouveau reconnu comme employeur de référence en figurant en novembre à la 5e place
du classement mondial Universum des entreprises préférées des étudiants en écoles de commerce. L’Oréal détient aussi
la première place des entreprises européennes du classement.
• L'Oréal a reçu le Trophée des Meilleures Relations Actionnaires du CAC 40 décerné en décembre par le magazine
Le Revenu, qui récompense les entreprises cotées en bourse pour la qualité de leur relation avec les investisseurs
particuliers.


Autres thématiques
• Le Conseil d’Administration a annulé, à effet au 10 février 2022, les 22 260 000 actions L’Oréal qui avaient été rachetées
auprès de Nestlé, conformément aux décisions du Conseil d’Administration en date du 7 décembre 2021.
• David Greenberg a été nommé Directeur Général de L'Oréal USA, Président de la Zone Amérique du Nord et membre
du Comité Exécutif du Groupe.
• Le Groupe a condamné fermement l’invasion de l’Ukraine par la Russie et a notamment annoncé sa décision de fermer
temporairement tous ses magasins gérés en propre, les comptoirs gérés directement dans les grands magasins, et les sites
de e-commerce de ses marques et de suspendre tous les investissements industriels et publicitaires nationaux en Russie.
• L'Oréal a annoncé le lancement avec succès de sa première émission obligataire, dont une tranche assortie d’un cadre
de référence RSE, pour un montant nominal total de 3 milliards d'euros. Cette émission inaugurale a reçu un accueil
exceptionnel du marché avec une demande totale de 10,7 milliards d’euros, soit plus de 3,5 fois le volume combiné de
l'offre.
• 30e anniversaire de L’Oréal Brandstorm, la compétition d’innovation destinée aux étudiants du monde entier.
• L’Oréal China Corporate Venture Capital (Shanghai Meicifang Investment Co., Ltd) a annoncé sa première prise de
participation en Chine en investissant dans la marque chinoise de parfums de luxe Documents, avec le soutien du fonds
de capital-risque BOLD, Business Opportunities for L’Oréal Development.
• Après deux années de rénovation, L’Oréal a annoncé la réouverture de la célèbre Maison de Beauté Carita, au 11 rue
du Faubourg Saint-Honoré à Paris.
• L'Oréal Chine a lancé deux projets pionniers dans la ville de Suzhou, en posant la première pierre de son tout premier
fulfillment center connecté et en annonçant l’ouverture officielle de son atelier Healthy Beauty à l’usine de Suzhou.
• L’Oréal a finalisé l’acquisition de Skinbetter Science, marque américaine de soin de la peau à la pointe de la recherche
dermatologique, distribuée par des professionnels de santé - dermatologie, chirurgie plastique et médecine esthétique.




Perspectives 2023
Conscients des incertitudes actuelles, nous sommes néanmoins toujours ambitieux pour l’avenir, optimistes quant aux
perspectives du marché de la beauté et confiants dans notre capacité à surperformer le marché et à réaliser, en
2023, une nouvelle année de croissance du chiffre d’affaires et des résultats.




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 13
3 Présentation du Conseil
d’Administration



La composition du Conseil de L’Oréal permet de tenir compte des spécificités de son actionnariat tout en garantissant les
intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes. Au 31 décembre 2022, sont ainsi présents avec le Président et le Directeur
Général, cinq administrateurs issus des grands actionnaires de L’Oréal, sept administrateurs indépendants et deux
administrateurs représentant les salariés.
La diversité et la complémentarité des expertises industrielles, entrepreneuriales, financières et extra-financières (dont
ressources humaines et développement durable) des administrateurs permettent une compréhension rapide et approfondie
des enjeux de développement de L’Oréal, leader d’un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel où les
exigences d’innovation et d’adaptation sont très fortes.
Très engagés et vigilants, convaincus qu’une gouvernance exigeante est source de valeur pour l’entreprise, les
administrateurs expriment leurs opinions dans le souci constant de l’intérêt à long terme de la Société. Les administrateurs
participent de façon dynamique et assidue aux travaux du Conseil et de ses Comités, ces derniers contribuant activement
à la préparation des délibérations du Conseil.




M. Jean-Paul M. Nicolas Mme Françoise M. Paul Bulcke Mme Sophie M. Patrice
Agon Hieronimus Bettencourt Meyers Bellon Caine




Mme Fabienne Mme Belén Mme Béatrice M. Thierry Mme Ilham M. Jean-Victor
Dulac Garijo Guillaume-Grabisch Hamel Kadri Meyers




M. Nicolas Mme Virginie M. Alexandre M. Benny
Meyers Morgon Ricard de Vlieger




14 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
PRÉSENTATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2022
Comités d’études




Femme / Homme




du mandat (AG)




Développement




et Gouvernance
sociétés cotées *




Rémunérations
Nb de mandats




de nomination
Indépendance




Nominations
Date initiale




Stratégie et
Ancienneté
Nationalité




au Conseil
Échéance
dans des




Durable



RH et
Audit
Âge
Au 31 décembre 2022
Président




M. Jean-Paul
66 H Française 25/04/2006 2026 16 P
Agon
Directeur
Général




M. Nicolas
58 H Française 20/04/2021 2025 1
Hieronimus


Mme Françoise
Bettencourt
69 F Française 12/06/1997 2025 25 ● ● ● 56,8
Bettencourt Meyers




Meyers
Vice-Présidente ANS
et sa famille
Françoise




M. Jean-Victor
36 H Française 13/02/2012 2024 10 ●
Meyers

âge moyen des
M. Nicolas administrateurs
34 H Française 30/06/2020 2024 2 ●
Meyers
Administrateurs




M. Paul Bulcke ** Belge
68 H 1 20/04/2017 2025 5 ● ● ●
liés à Nestlé




Vice-Président Suisse

Mme Béatrice
50 %
Guillaume- 58 F Française 20/04/2016 2024 6 ●
Grabisch


Mme Sophie d’administrateurs
Bellon
61 F Française 1 ♦ 22/04/2015 2023 7 P P
indépendants ***


M. Patrice
Caine
52 H Française 1 ♦ 17/04/2018 2026 4 ● ●



Mme Fabienne
Dulac
55 F Française 1 ♦ 18/04/2019 2023 3 ● ● 50 %
Administrateurs
indépendants




Mme Belén
Garijo
62 F Espagnole 2 ♦ 17/04/2014 2026 8 ●

de femmes
administrateurs ***
Mme Ilham Française
Kadri
53 F Marocaine 2 ♦ 30/06/2020 2024 2 ●



Mme Virginie
Morgon
53 F Française 1 ♦ 26/04/2013 2025 9 P

50 %
M. Alexandre
Ricard
50 H Française 1 ♦ 20/04/2021 2025 1 ●
Administrateurs
représentant les




M. Thierry d’hommes
68 H Française 21/04/2022 2026 <1 administrateurs ***
Hamel
salariés




M. Benny
58 H Belge 21/04/2022 2026 <1
de Vlieger


♦ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration ● Membre du Comité P Président du Comité
* Nombre de mandats (hors L’Oréal) exercés dans des sociétés cotées, y compris étrangères, conformément aux dispositions de l’article 20 du Code AFEP-MEDEF
(c’est-à-dire à l’exception des mandats exercés dans les filiales et participations, détenues seules ou de concert, par un dirigeant mandataire social exécutif
de sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations).
** M. Paul Bulcke a été administrateur de L’Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017.
*** Hors administrateurs représentant les salariés.




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 15
3 PRÉSENTATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Activité du Conseil et de ses Comités en 2022




ACTIVITÉ DU CONSEIL ET DE SES COMITÉS EN 2022
Le Conseil d’Administration assume pleinement son rôle Les administrateurs s’assurent que les décisions prises
dans la définition des orientations stratégiques du Groupe. concourent à la mise en œuvre de la stratégie.
Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Soucieux d’améliorer en permanence son rôle de réflexion
Générale et aux rencontres régulières avec le management, et d’impulsion sur les questions stratégiques, le Conseil
les administrateurs sont très en prise avec la réalité a procédé en 2022, comme chaque année depuis 1996,
économique de L’Oréal et pleinement informés de à une évaluation de son mode de fonctionnement et de
l’ensemble des activités de la Société, de ses performances son organisation (voir paragraphe 2.3.5. du Document
et de ses enjeux. Ils examinent les grands axes et opportunités d'Enregistrement Universel 2022).
de développement à long terme et en particulier les
opérations d’acquisitions.

CONSEIL D’ADMINISTRATION
7 réunions en 2022 - 97,5 % d’assiduité
PRINCIPAUX TRAVAUX EN 2022

● Gouvernement d’entreprise :
• Évolutions dans la composition du Conseil et des Comités, arrêté du projet de résolutions sur les renouvellements de mandats ;
• Information sur les attentes des investisseurs et des sociétés de conseil de vote ;
• Reconduction de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ;
• Évaluation du fonctionnement du Conseil et executive session.
● Politique de rémunération, Ressources Humaines, Mixité au sein des instances dirigeantes : délibération sur la politique de rémunération
des mandataires sociaux pour 2022 ; fixation de la rémunération 2021 des mandataires sociaux et évaluation de la performance du
Directeur Général ; décision du plan d'attribution d'actions de performance du 13 octobre 2022 et 3e plan mondial d’actionnariat salarié ;
information et débat sur la politique des Relations Humaines du Groupe dont politique de rémunération, politique de diversité et de
mixité, programme L'Oréal pour la Jeunesse.
● Activité et résultats : détermination des orientations stratégiques en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux ;
revue systématique des résultats du Groupe et analyse de l'évolution du marché cosmétique.
● Information sur les conséquences de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et de la situation en Ukraine.
● Thèmes stratégiques examinés en 2022 : Cybersécurité, RSE, politique Éthique, Opérations, Chine, Digital et e-commerce.
● Séminaire stratégique en juin 2022 : Recherche & Innovation (Beauty Tech et Sciences Vertes) ; Cartographie des Risques ; Indies Brands.
● Formation du Conseil sur la RSE en octobre 2022 avec des intervenants internes et externes.

COMITÉ STRATÉGIE ET COMITÉ COMITÉ NOMINATIONS COMITÉ RESSOURCES HUMAINES
DÉVELOPPEMENT DURABLE AUDIT ET GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS
6 réunions - 100 % d’assiduité 5 réunions - 93,5 % d’assiduité 4 réunions - 100 % d’assiduité 4 réunions - 91,5 % d’assiduité
PRINCIPALES ACTIVITÉS 2022 PRINCIPALES ACTIVITÉS 2022 PRINCIPALES ACTIVITÉS 2022 PRINCIPALES ACTIVITÉS 2022

● Situation sanitaire et ● Suivi du processus ● Composition du Conseil : ● Rémunération des Dirigeants
géopolitique : point régulier d’élaboration de l’information • Réflexion sur la composition Mandataires Sociaux :
sur les conséquences de la financière : Examen des du Conseil et des Comités. • Analyse des politiques de vote
Covid-19 et sur la situation résultats annuels • Modalités de renouvellement des investisseurs et des proxy
en Ukraine et semestriels, analyse de mandat des 2 administrateurs advisors concernant
● Stratégie : du résultat d’exploitation représentant les salariés, les rémunérations.
• Analyse du chiffre par Division et Zone. Examen de leur intégration et formation. • Rémunération des DMS (1)
des Rapports des
d’affaires, point sur
Commissaires aux Comptes. ● Gouvernance : concernant 2021 et 2022 :
l’activité, sur l’évolution • Analyse des politiques de votes analyse de la performance 2021,
des marchés et de la Examen du plan d’audit fixation des objectifs
2022 des CAC. Trésorerie 2022 des investisseurs et des
concurrence, analyse proxy advisors. et pondérations pour 2022 pour le
de la performance et financements. Directeur Général.
● Contrôle Interne, risques • Guide de l’Administrateur
des derniers lancements • Recommandations concernant
et conformité : représentant les salariés L'Oréal.
de produits. les politiques de rémunération des
• Examen des dispositifs • Examen de l’indépendance DMS concernant l’exercice 2023.
• Examen des projets
de contrôle interne des administrateurs.
d’acquisitions et de projets • Say On Pay : projets de résolutions.
de partenariats. mis en œuvre. • Examen des résultats de
l'auto‑évaluation du Conseil. • Ratios de rémunération.
• Examen du projet • Suivi de l’activité de
Ambition France l’Audit Interne, dont RSE • Comité des Valeurs : bilan 2022. ● Rémunération des Administrateurs :
Répartition pour 2022 et proposition
(modification du périmètre et cybersécurité. ● Plans de succession et plans d’évolutions pour 2023.
de L’Oréal SA). • Cartographie des risques. d’urgence : examen annuel.
● Examen annuel des conventions
• Examen des perspectives • Point sur la Data privacy, ● Actualité réglementaire réglementées en cours
stratégiques les assurances, le risque et connaissance des pratiques
de développement de fraude, les risques et attentes de place : projet ● Politique Ressources Humaines :
du Groupe. et enjeux digitaux. de directive européenne sur Politique de rémunération
le devoir de vigilance / durabilité du Groupe, politique handicap,
● Développement Durable : ● Suivi du processus politique de diversité et parité
• Examen des dernières d’élaboration de l’information et évolutions réglementaires ;
mise à jour du Guide d’application dans les instances dirigeantes.
initiatives (programme extra‑financière et des
risques extra‑financiers : du Code AFEP‑MEDEF ● Politique Long Term Incentives :
L'Oréal pour le Futur).
• Devoir de vigilance : focus (mars 2022). • Constatation des performances
• Examen du projet de ligne Rapport du Gouvernement relatives au Plan d'ACAs de 2018.
de crédit adossée à sur les Droits Humains.
sur les Administrateurs représentant • Projet de résolution en vue de
des critères ESG et sur • Étude sur les risques les salariés et Rapports
l'émission obligataire liée climatiques 2022. l'AG 2022, proposant l’intégration
2022 de l’AMF et du HCGE. de critères extra-financiers.
à des objectifs de • Projet de matrice de
développement durable. double matérialité. • Préparation du Plan d’ACAs 2022.

(1) Dirigeants Mandataires Sociaux.



16 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
4 Projet de résolutions et Rapport
du Conseil d’Administration



ORDRE DU JOUR


À caractère ordinaire À caractère extraordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 14. Délégation de compétence accordée au Conseil
2022 d’Administration en vue d’augmenter le capital
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice social par émission d’actions ordinaires, avec
2022 maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires
3. Affectation du bénéfice de l’exercice 2022 et
fixation du dividende 15. Délégation de compétence accordée au Conseil
d’Administration en vue d’augmenter le capital social
4. Renouvellement du mandat d’administrateur de par incorporation de primes, réserves, bénéfices
Mme Sophie Bellon ou autres
5. Renouvellement du mandat d’administrateur de 16. Délégation de compétence accordée au Conseil
Mme Fabienne Dulac d’Administration en vue d’augmenter le capital
6. Fixation du montant annuel global maximum alloué social pour rémunérer des apports en nature de titres
aux administrateurs en rémunération de leur mandat de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
7. Approbation des informations relatives à la au capital de sociétés tierces consentis à la Société
rémunération de chacun des mandataires sociaux 17. Délégation de compétence accordée au Conseil
requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de d’Administration en vue de permettre la réalisation
commerce d’une augmentation de capital réservée aux
8. Approbation des éléments fixes et variables salariés avec suppression du droit préférentiel de
composant la rémunération totale et les avantages souscription des actionnaires
de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou 18. Délégation de compétence accordée au Conseil
attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon d’Administration en vue de permettre la réalisation
en sa qualité de Président du Conseil d’Administration d’une augmentation de capital réservée au profit
9. Approbation des éléments fixes et variables de catégories de bénéficiaires constituées de
composant la rémunération totale et les avantages salariés de filiales étrangères, avec suppression du
de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 droit préférentiel de souscription, dans le cadre
ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas d’une opération d’actionnariat des salariés
Hieronimus en sa qualité de Directeur Général 19. Approbation du projet d’apport partiel d’actif
10. Approbation de la politique de rémunération des soumis au régime des scissions consenti par la
administrateurs Société à sa filiale L’Oréal France, des branches
complètes et autonomes d’activités Affaires Marché
11. Approbation de la politique de rémunération du
France et Domaines d’Excellence, ainsi que la
Président du Conseil d’Administration
totalité des actions composant le capital de la
12. Approbation de la politique de rémunération du société Luxury of Retail
Directeur Général
20. Approbation du projet d’apport partiel d’actif
13. Autorisation de rachat par la Société de ses propres soumis au régime des scissions consenti par la
actions Société à sa filiale L’Oréal International Distribution,
de la branche complète et autonome d’activité
L’Oréal International Distribution
21. Pouvoirs pour formalités




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 17
4 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Partie ordinaire

RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
(SOCIAUX ET CONSOLIDÉS) DE L’EXERCICE 2022, AFFECTATION DU BÉNÉFICE
ET FIXATION DU DIVIDENDE


EXPOSÉ DES MOTIFS • un dividende majoré par action de 6,60 euros,
correspondant à une majoration de 10 % du dividende
Au vu des Rapports du Conseil d’Administration et des
ordinaire.
Commissaires aux Comptes, l’Assemblée est appelée
à approuver : Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites
sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2020
• les comptes sociaux de l’exercice 2022, avec un compte
au plus tard, et qui le resteront sous cette forme et sans
de résultat qui fait ressortir en 2022 un bénéfice net de
interruption jusqu’à la date de mise en paiement
12 343 116 730,68 euros contre 3 860 498 991,57 euros
du dividende en 2023. Le nombre de titres éligibles
en 2021 ; et
à cette majoration de dividende ne peut excéder,
• les comptes consolidés de l’exercice 2022.
pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social
Le détail de ces comptes figure dans le Rapport Financier à la date de clôture de l'exercice écoulé.
Annuel 2022 et leurs principaux éléments figurent dans le Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition,
dossier de convocation de cette Assemblée.
les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de
Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée l’action le 26 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris),
Générale : et payés le 28 avril 2023.
• un dividende ordinaire par action de 6,00 euros, soit Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré
une croissance de son montant de 25 % par rapport est éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3. 2°
au dividende de l’exercice précédent. du Code général des impôts, applicable en cas
Le taux de distribution du dividende ordinaire d’option du bénéficiaire personne physique pour
(dividende ordinaire versé/résultat net dilué par action l’imposition de ses revenus de capitaux mobiliers au
hors éléments non récurrents, part du groupe) serait de barème progressif de l’impôt sur le revenu.
53,3 % en 2022. Sur les cinq derniers exercices, ce taux
s’élevait à :

Année 2017 2018 2019 2020 2021
Taux de
distribution 53,4 % 54,4 % 49,7 % 54,8 % 54,4 %




Première résolution : approbation Deuxième résolution : approbation
des comptes sociaux de l’exercice 2022 des comptes consolidés de l’exercice 2022
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux Comptes, d’Administration et des Commissaires aux Comptes,
approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les approuve les comptes consolidés de l’exercice 2022 ainsi
comptes sociaux annuels de l’exercice 2022, tels qu’ils ont que toutes les opérations traduites dans ces comptes et
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces résumées dans ces Rapports.
comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir
un bénéfice net de 12 343 116 730,68 euros, contre Troisième résolution : affectation du bénéfice
3 860 498 991,57 euros au titre de l’exercice 2021.
de l’exercice 2022 et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration,
décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice
2022 s’élevant à 12 343 116 730,68 euros :

Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social -
Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (1) (y compris le dividende majoré) 3 245 474 994,00 €
Solde affecté au compte « Autres réserves » 9 097 641 736,68 €
(1) En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.




18 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour
4
Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société
composant le capital au 31 décembre 2022 et sera ajusté détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice
en fonction : distribuable correspondant au dividende non versé en
• du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2023 raison de la détention desdites actions, serait affecté au
et la date de paiement de ce dividende suite à compte « Autres réserves ».
l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées Pour les personnes physiques domiciliées en France, le
gratuitement et ayant droit audit dividende ; dividende est imposé à l’impôt sur le revenu à un taux
• du nombre définitif d’actions éligibles au dividende forfaitaire mais peut être imposable, sur option de
majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas,
un compte au porteur entre le 1er janvier 2023 et la date le dividende est éligible à l’abattement qui résulte de
de mise en paiement du dividende. l’article 158 3.2° du Code général des impôts.
L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes
à 6,00 euros par action, le dividende majoré s’établissant distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à
à 6,60 euros par action. Le dividende majoré sera attribué l’article 158 3.2° du Code général des impôts, au titre des
aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le trois exercices précédents :
31 décembre 2020 au plus tard, et qui resteront inscrites
sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de 2019 2020 2021
mise en paiement du dividende, étant précisé que le Dividende ordinaire par action 3,85 € 4,00 € 4,80 €
nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes Majoration du dividende par action 0,38 € 0,40 € 0,48 €
ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du
capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront
détachés de l’action le 26 avril 2023 à zéro heure
(heure de Paris) et payés le 28 avril 2023.

RÉSOLUTIONS 4 ET 5 : MANDATS D’ADMINISTRATEURS


EXPOSÉ DES MOTIFS Nicolas Hieronimus, 58 ans, est entré dans le Groupe
L’Oréal en 1987. Nicolas Hieronimus est nommé Directeur
1. Composition du Conseil Marketing des Laboratoires Garnier en 1993. Après une
d’Administration de la Société carrière internationale comme Directeur de la Division
Garnier Maybelline au Royaume-Uni, Directeur Général
au 31 décembre 2022 France puis International de L’Oréal Paris, Directeur
Général de L’Oréal Mexique, Nicolas Hieronimus est
Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses.
nommé Directeur Général de la Division des Produits
Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes
Professionnels et rejoint le Comité Exécutif en 2008.
expériences professionnelles, de leurs compétences et
En 2011, il est nommé Directeur Général de L’Oréal Luxe,
de leurs nationalités. Ils ont une bonne connaissance de
fonction qu’il a assurée jusqu’à fin 2018. En 2013,
l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et
Nicolas Hieronimus devient Directeur Général des
impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des
Divisions Sélectives (Luxe, Cosmétique Active, Produits
délibérations du Conseil d’Administration dans le cadre
Professionnels). Il est nommé Directeur Général Adjoint,
des décisions qu’il est amené à prendre.
en charge des Divisions en mai 2017. Nicolas Hieronimus
Les administrateurs sont attentifs et vigilants, et exercent est Directeur Général de L’Oréal depuis le 1er mai 2021.
leurs fonctions avec une totale liberté de jugement. Il est administrateur de L’Oréal depuis avril 2021 et
Cette liberté de jugement leur permet notamment de préside le Fonds L’Oréal pour les Femmes.
participer en toute indépendance aux décisions ou
Françoise Bettencourt Meyers, 69 ans, fille de Liliane
travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités.
Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L’Oréal,
Jean-Paul Agon, 66 ans, est entré dans le Groupe Eugène Schueller, est Présidente de la société holding
L'Oréal en 1978. Après une carrière internationale familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente
comme Directeur Général Produits Grand Public en du Conseil de Surveillance de la filiale d’investissement
Grèce, de L'Oréal Paris en France, Directeur International Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt
de Biotherm, Directeur Général de L'Oréal Allemagne, Schueller et Présidente d’Honneur de la Fondation
Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO Pour l’Audition. Françoise Bettencourt Meyers est
de L'Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur administrateur de L’Oréal depuis 1997. Vice-Présidente
Général Adjoint de L'Oréal en 2005, Directeur Général du Conseil d’Administration depuis 2020, Françoise
en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Bettencourt Meyers est membre du Comité Stratégie
Depuis le 1er mai 2021, Jean-Paul Agon exerce la et Développement Durable, du Comité des Nominations
fonction de Président du Conseil d’Administration. et de la Gouvernance et du Comité des Ressources
Administrateur de L'Oréal depuis 2006, il est Président du Humaines et des Rémunérations.
Comité Stratégie et Développement Durable. En outre,
Jean-Paul Agon est Président de la Fondation
d'Entreprise L'Oréal.




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 19
4 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Paul Bulcke, 68 ans, de nationalité belge et suisse, après Thierry Hamel, 68 ans, est entré dans le Groupe L'Oréal
avoir poursuivi une carrière internationale au plus haut en 1979, il a effectué une grande partie de sa carrière
niveau au sein du groupe Nestlé avec notamment dans la Division Produits Professionnels où il exerce
différentes responsabilités en Europe et en Amérique les fonctions de Chef de Projet Excellence Commerciale
Latine, est nommé Directeur Général de Nestlé S.A. & Engagement Professionnel de la Division Produits
en 2004 en charge de la zone Amériques, avant de Professionnels en France. Thierry Hamel a été désigné
devenir Administrateur délégué de Nestlé S.A. de 2008 administrateur représentant les salariés en avril 2022 par
à 2016. Paul Bulcke est Président du Conseil la CFE-CGC pour une période de quatre ans.
d’Administration de Nestlé depuis 2017. Paul Bulcke a Ilham Kadri, 53 ans, de nationalité française et
été administrateur de L’Oréal de 2012 à juin 2014 et marocaine, est Présidente du Comité Exécutif et CEO de
depuis 2017. Paul Bulcke est Vice-Président du Conseil Solvay qu’elle rejoint en mars 2019. Mme Kadri occupait
d’Administration, membre du Comité Stratégie et depuis 2013 les fonctions de Chief Executive Officer
Développement Durable, du Comité des Nominations et Présidente de la société américaine Diversey, après
et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources avoir exercé des responsabilités dans la recherche &
Humaines et des Rémunérations. développement, la vente, le marketing, la stratégie,
Sophie Bellon, 61 ans, est Présidente du Conseil la gestion d’activités et le digital dans des entreprises
d’Administration et Directrice Générale de Sodexo. industrielles de premier plan (Shell, UCB, Dow, Sealed Air,
Après une carrière aux États-Unis dans la finance, elle rejoint etc.). Elle est également administratrice d’A.O. Smith
Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités, Corporation. Ilham Kadri est administrateur de L'Oréal
notamment la Direction du pôle Entreprises France puis la depuis 2020 et membre du Comité d'Audit.
Direction de la Stratégie Recherche Développement Jean-Victor Meyers, 36 ans, est membre du Conseil de
Innovation. Sophie Bellon est administrateur de L’Oréal Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis
depuis 2015, Présidente du Comité des Nominations et de la janvier 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la
Gouvernance ainsi que du Comité des Ressources filiale d’investissement Téthys Invest. Jean‑Victor Meyers
Humaines et des Rémunérations. est administrateur de L’Oréal depuis 2012 et membre
Patrice Caine, 52 ans, est Président-Directeur Général du Comité Stratégie et Développement Durable.
du groupe Thales depuis décembre 2014 après Nicolas Meyers, 34 ans, est membre du Conseil de
avoir occupé des postes de direction dans différentes Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis
unités (Aéronautique et Navale, Communication, 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la filiale
Navigation et Identification, Air Systems, Produits de d'investissement Téthys Invest depuis 2016. Il est
Radiocommunications, Réseau et Systèmes d’Infrastructure administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller
et Systèmes de Protection) de 2002 à 2013. Patrice Caine depuis 2012. Il est administrateur de L’Oréal depuis 2020
est administrateur de L’Oréal depuis 2018, membre et membre du Comité d'Audit.
du Comité Stratégie et Développement Durable et du
Virginie Morgon, 53 ans, a été Présidente du Directoire
Comité des Nominations et de la Gouvernance.
d’Eurazeo de 2008 à février 2023, après 16 années chez
Fabienne Dulac, 55 ans, est Directrice de la Lazard. Elle est Co-Chair du Comité de Paris Human
Transformation du groupe Orange à compter d'avril Rights Watch. Virginie Morgon est administrateur de
2023 et membre de son Comité Exécutif depuis 2015. L’Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d’Audit.
Elle a rejoint ce groupe en 1997 où elle a occupé
Alexandre Ricard, 50 ans, est Président-Directeur Général
différentes responsabilités dans le marketing, le business
de Pernod Ricard depuis février 2015. Après avoir travaillé
développement, la communication, le digital, avant
sept ans en conseil en stratégie chez Accenture et en
d’assurer la Direction Générale d’Orange France de
fusions et acquisitions chez Morgan Stanley, Alexandre
2015 à avril 2023. Elle assure la mise en place des grands
Ricard rejoint le groupe Pernod Ricard en 2003 au sein
projets de transformation du groupe Orange. Elle est
du département Audit et Développement du siège.
également administrateur de La Française des Jeux.
Fin 2004, il est nommé Directeur Administratif et Financier
Fabienne Dulac est administrateur de L'Oréal depuis
d’Irish Distillers, puis, en septembre 2006, Directeur Général
2019. Elle est membre du Comité d’Audit et du Comité
de Pernod Ricard Asia Duty Free. Alexandre Ricard est
des Ressources Humaines et des Rémunérations.
nommé Président‑Directeur Général d’Irish Distillers en
Belén Garijo, 62 ans, de nationalité espagnole, est 2008, et intègre le Comité Exécutif de Pernod Ricard.
Présidente du Directoire et Directrice Générale du En 2011, il rejoint la Direction Générale de Pernod Ricard
groupe Merck. Belén Garijo occupait précédemment en tant que Directeur Général Adjoint en charge du
les fonctions de Président-Directeur Général de Merck Réseau de Distribution. Alexandre Ricard est administrateur
Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités depuis avril 2021 et membre du Comité Stratégie et
pharmaceutiques du groupe Merck. Belén Garijo est Développement Durable.
administrateur de L'Oréal depuis 2014 et membre du
Benny de Vlieger, 58 ans, a rejoint L’Oréal Belgique
Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.
en 1989, il exerce les fonctions de Représentant pour
Elle est également administrateur de BBVA (Espagne).
la Division des Produits Grand Public en Belgique. Benny
Béatrice Guillaume-Grabisch, 58 ans, est Directrice de Vlieger a été désigné administrateur représentant
Générale Ressources Humaines et Business Services du les salariés en avril 2022 par l'Instance Européenne de
groupe Nestlé qu’elle a rejoint en 2013. Elle était Dialogue Social de L'Oréal (Comité d'Entreprise
auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, Européen) pour une période de quatre ans.
après une carrière dans différents groupes de biens de
consommation (Colgate‑Palmolive, Beiersdorf, Johnson &
Johnson, L’Oréal, Coca-Cola). Béatrice Guillaume-
Grabisch est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et
membre du Comité d’Audit.


20 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour
4
2. Résolutions soumises au vote de Renouvellement du mandat d’administrateur
l’Assemblée Générale du 21 avril 2023 de Mme Fabienne Dulac
Le mandat d’administrateur de Mme Fabienne Dulac
Renouvellement du mandat d’administrateur arrivant à échéance, son renouvellement pour une
de Mme Sophie Bellon durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Générale.
Le mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon Mme Dulac est Directrice de la Transformation du
arrivant à échéance, son renouvellement pour une groupe Orange à compter d'avril 2023 et membre de
durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Générale. son Comité Exécutif depuis 2015. Elle a rejoint ce groupe
en 1997 où elle a occupé différentes responsabilités
Mme Sophie Bellon est Présidente-Directrice Générale
dans le marketing, le business développement, la
du groupe Sodexo, après avoir occupé pendant plus de
communication, le digital, avant d’assurer la Direction
20 ans différentes responsabilités au sein de ce groupe.
Générale d’Orange France de 2015 à avril 2023. Elle
Sodexo, leader mondial des services de qualité de vie, est assure la mise en place des grands projets de
implanté dans 53 pays et compte 422 000 collaborateurs transformation du groupe Orange.
dans le monde.
Elle est également administrateur de La Française des
Mme Sophie Bellon est administrateur de L’Oréal depuis Jeux.
2015. Elle est Présidente du Comité des Ressources
Mme Fabienne Dulac est administrateur de L’Oréal
Humaines et des Rémunérations. Elle préside le Comité des
depuis 2019. Elle est membre de deux Comités :
Nominations et de la Gouvernance jusqu’au 21 avril 2023,
le Comité d’Audit et le Comité des Ressources Humaines
Patrice Caine lui succèdera à compter de cette date,
et des Rémunérations.
Mme Bellon demeurant membre de ce Comité.
Mme Bellon était également membre du Comité d’Audit Elle exerce son mandat d’administratrice indépendante
jusqu’en avril 2022. avec beaucoup d’engagement et une grande liberté
de jugement. Elle apporte au Conseil d’Administration
Mme Bellon est une administratrice indépendante, très
de L’Oréal sa connaissance de l’industrie du numérique,
impliquée dans les travaux des Comités, qui apporte au
du consommateur et de la relation client, son expertise
Conseil sa connaissance pluridisciplinaire de l’entreprise,
en Ressources Humaines et son expérience de pilotage
son ouverture internationale, sa maîtrise des sujets de
d’une organisation en forte transformation.
gouvernance, sa vision stratégique et ses engagements
en matière de responsabilité sociale et sociétale. Sur les quatre années de son mandat d’administrateur,
son assiduité s’établit à 88 % pour les réunions du Conseil
Sur les quatre années de son mandat d’administrateur,
d’Administration et à 84 % pour les réunions des Comités.
son assiduité s’établit à 100 % pour les réunions du
Conseil d’Administration et à 98 % pour les réunions
des Comités.




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 21
4 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




3. Composition du Conseil d'Administration à l’issue de l’Assemblée Générale
du 21 avril 2023
Si l’Assemblée Générale approuve en 2023 les renouvellements qui lui sont proposés, les échéances des mandats
des 16 administrateurs de la Société seront les suivantes :

Comités du Conseil
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Fin de
(à l'issue de l'Assemblée Générale 2023) Âge F/H Nationalité mandat CSDD Audit Gouv. Rem.
Dirigeants M. Jean-Paul Agon – Président du Conseil 66 H Française 2026 P
mandataires
sociaux M. Nicolas Hieronimus – Directeur Général 59 H Française 2025
Mme F. Bettencourt Meyers – Vice-Présidente 69 F Française 2025 ● ● ●
F. Bettencourt
Meyers et sa famille M. Jean-Victor Meyers 36 H Française 2024 ●
M. Nicolas Meyers 34 H Française 2024 ●
Belge-
Administrateurs liés M. Paul Bulcke – Vice-Président 68 H Suisse 2025 ● ● ●
à Nestlé
Mme Béatrice Guillaume-Grabisch 58 F Française 2024 ●
Mme Sophie Bellon 61 F Française 2027 ● P
M. Patrice Caine 53 H Française 2026 ● P
Mme Fabienne Dulac 55 F Française 2027 ● ●
Administrateurs Mme Belén Garijo 62 F Espagnole 2026 ●
indépendants ◼
Française-
Mme Ilham Kadri 54 F Marocaine 2024 ●
Mme Virginie Morgon 53 F Française 2025 P
M. Alexandre Ricard 50 H Française 2025 ●
Administrateurs M. Benny de Vlieger 58 H Belge 2026 ●
représentant
les salariés M. Thierry Hamel 68 H Française 2026 ●
◼ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration.
P Président du Comité.
● Membre du Comité.




3.1. Indépendance des administrateurs de femmes dans le Conseil d’Administration serait de
7 sur 14 administrateurs nommés par l’Assemblée, soit un
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance taux de représentation des femmes de 50 % (les deux
propose chaque année au Conseil d’Administration administrateurs représentant les salariés n’étant pas
d’examiner au cas par cas la situation de chacun des comptabilisés en application du Code de commerce).
administrateurs au regard de leur indépendance selon
les critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.
3.3. Durée du mandat et nombre minimal
L’examen de l’indépendance de ces administrateurs a
été réalisé par le Conseil d’Administration sur la base
d’actions détenues
notamment de l’étude des relations existantes entre la Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée
Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs Générale de la Société a une durée de quatre ans ou
exercent des mandats. une durée inférieure pour permettre un renouvellement
Si l’Assemblée Générale approuve les nominations et échelonné des mandats d’administrateurs. Le mandat
les renouvellements qui lui sont proposés par le Conseil d’un administrateur qui n’est pas nommé par
d’Administration, le nombre d’administrateurs indépendants l’Assemblée Générale est de quatre ans.
sera de 7 sur 14, soit un taux d’indépendance de 50 % Les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale
(les deux administrateurs représentant les salariés n’étant détiennent chacun un minimum de 250 actions L’Oréal :
pas comptabilisés en application du Code AFEP-MEDEF). 125 actions au minimum au jour de leur nomination par
l’Assemblée Générale et le solde au plus tard dans les
3.2. Représentation équilibrée des femmes 24 mois suivant cette nomination (voir paragraphe 3.7.
du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration
et des hommes au sein du Conseil reproduit au paragraphe 2.3.6. du Document
d’Administration d'Enregistrement Universel 2022). La liste complète des
fonctions des administrateurs figure au paragraphe 2.2.2
Si l’Assemblée Générale approuve les nominations et
du Document d'Enregistrement Universel 2022.
les renouvellements qui lui sont proposés, le nombre




22 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour
4
Quatrième résolution : renouvellement Cinquième résolution : renouvellement
du mandat d’administrateur du mandat d’administrateur
de Mme Sophie Bellon de Mme Fabienne Dulac
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport
du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée
de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme
Sophie Bellon. Fabienne Dulac.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes de tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes
l’exercice écoulé. de l’exercice écoulé.


RÉSOLUTION 6 : FIXATION DU MONTANT ANNUEL GLOBAL MAXIMUM ALLOUÉ
AUX ADMINISTRATEURS EN RÉMUNÉRATION DE LEUR MANDAT


EXPOSÉ DES MOTIFS Cette autorisation se substituerait à celle donnée par
l’Assemblée Générale en 2018.
Dans l’objectif de mieux rémunérer la participation aux
Comités dont l’importance des travaux est croissante, il Les principes de répartition de cette rémunération
est proposé de revoir le montant annuel maximum de la sont décrits au paragraphe 2.4.1.1. du Document
rémunération des administrateurs, inchangé depuis 2018. d'Enregistrement Universel 2022 et prévoient une part
variable prépondérante en fonction de l’assiduité.
Sur recommandation du Comité des Ressources
Humaines et des Rémunérations, le Conseil propose à
l’Assemblée Générale de porter le montant annuel
maximum de la rémunération des administrateurs,
à 1 700 000 euros (contre 1 600 000 euros).


Sixième résolution : fixation du montant Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du
Conseil d’Administration, décide de fixer à 1 700 000 euros
annuel global maximum alloué le montant annuel global maximum alloué aux
aux administrateurs en rémunération Administrateurs en rémunération de leur mandat pour
de leur mandat l'exercice en cours et pour chacun des exercices suivants
jusqu'à nouvelle décision.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 23
4 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




RÉSOLUTIONS 7, 8, 9, 10, 11 ET 12 : RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES
SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ


EXPOSÉ DES MOTIFS toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou
attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas
L’Assemblée Générale est appelée à approuver les
Hieronimus, Directeur Général de la Société, en
rémunérations des mandataires sociaux de la Société
application de l’article L. 22‑10‑34, II du Code de
au titre de l’exercice 2022 (vote ex post).
commerce. Ces informations figurent au paragraphe
L’Assemblée Générale doit se prononcer chaque année 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2022 et
sur les rémunérations attribuées ou versées au cours de sont résumées dans le tableau ci-après (« Tableau
l’exercice clos aux mandataires sociaux de la Société. récapitulatif des éléments de rémunération versés au
Ce vote dit ex post porte sur deux séries de résolutions : cours de l’exercice 2022 ou attribués au cours de cet
l’une concerne l’ensemble des mandataires sociaux, exercice à M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général »).
à savoir pour L’Oréal les administrateurs, le Président du L’Assemblée Générale est également appelée à
Conseil d’Administration et le Directeur Général ; l’autre approuver la politique de rémunération des mandataires
concerne les seuls dirigeants mandataires sociaux de sociaux de la Société (vote ex ante).
la Société, à savoir pour L’Oréal le Président du Conseil
Par les dixième à douzième résolutions, il est proposé
d’Administration M. Jean-Paul Agon, et le Directeur
à l’Assemblée Générale d’approuver, conformément aux
Général M. Nicolas Hieronimus.
dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
Les actionnaires sont ainsi appelés par le vote de la les politiques de rémunération des mandataires sociaux
septième résolution à approuver les informations de la Société. Ces politiques s’appliqueront à compter de
relatives à la rémunération au titre de l’exercice 2022 de l’exercice 2023 et ce jusqu’à ce que l’Assemblée
chacun des mandataires sociaux précités de la Société Générale se prononce sur une nouvelle politique de
telles que requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de rémunération.
commerce. Ces informations figurent au paragraphe
Les textes de ces politiques de rémunération établies par
2.4.2. du Document d'Enregistrement Universel 2022.
le Conseil d’Administration figurent au paragraphe 2.4.1 du
Par le vote de la huitième résolution, les actionnaires Document d'Enregistrement Universel 2022. Les actionnaires
sont appelés à approuver les éléments fixes et variables sont appelés à approuver de manière distincte :
composant la rémunération totale et les avantages de • par le vote de la dixième résolution, la politique de
toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou rémunération des administrateurs de la Société
attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, établie par le Conseil d’Administration et telle que
en qualité de Président du Conseil d’Administration figurant au paragraphe 2.4.1.1. du Document
de la Société, en application de l’article L. 22-10-34, II d'Enregistrement Universel 2022 ;
du Code de commerce. Ces informations figurent au
• par le vote de la onzième résolution, la politique de
paragraphe 2.4.2.3. du Document d'Enregistrement
rémunération du Président du Conseil d’Administration
Universel 2022 et sont résumées dans le tableau ci-après
présentée dans le Rapport du Conseil d’Administration
(« Tableau récapitulatif des éléments de rémunération
et telle que figurant au paragraphe 2.4.1.2.2. du
versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au cours
Document d'Enregistrement Universel 2022 ;
de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, Président du
Conseil d’Administration »). • par le vote de la douzième résolution, la politique
de rémunération du Directeur Général telle que
Par le vote de la neuvième résolution, les actionnaires
figurant au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document
sont appelés à approuver les éléments fixes et variables
d'Enregistrement Universel 2022.
composant la rémunération totale et les avantages de


Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou
attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, Président du Conseil d’Administration

Montants attribués au Montants versés
Éléments de la titre de l’exercice 2022 au cours de 2022
rémunération ou valorisation ou valorisation
soumis au vote comptable comptable Présentation

Rémunération fixe 1 600 000 € Le Conseil d’Administration du 9 février 2022, sur recommandation
du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations,
a décidé de maintenir le montant de la rémunération fixe de
M. Jean–Paul Agon à 1 600 000 euros bruts en base annuelle.

Avantages 0€ ● Avantages en nature
accessoires M. Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à
à la rémunération l’exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition
d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un
usage professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas
des avantages en nature.
2 289 €
● Régime de prévoyance
M. Jean-Paul Agon bénéficie du même régime de prévoyance que
les cadres dirigeants de l’entreprise.




24 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour
4
Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022
ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général

Montants attribués
au titre de Montants versés
Éléments de la l’exercice 2022 ou au cours de 2022
rémunération valorisation ou valorisation
soumis au vote comptable comptable Présentation

Rémunération fixe 2 000 000 € Le Conseil d’Administration du 9 février 2022, sur recommandation du Comité
des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir le
montant de la rémunération fixe de M. Nicolas Hieronimus à 2 000 000 euros
bruts en base annuelle. Ce montant est inchangé depuis 2021.

Rémunération 2 260 000 € La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la
variable annuelle rétribution du dirigeant mandataire social exécutif avec la performance
soit 113 % de la
annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de
rémunération
sa stratégie. La volonté du Conseil d’Administration est d’inciter le dirigeant
variable annuelle
mandataire social exécutif autant à maximiser la performance de chaque
cible
exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année.
La rémunération variable annuelle cible est de 100 % de la rémunération fixe
(soit 2 000 000 euros bruts). En cas de surperformance par rapport aux
objectifs, la rémunération variable annuelle pourra atteindre un maximum
de 120 % de la rémunération fixe (soit 2 400 000 euros bruts).

CRITÈRES D’ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR 2022

● Critères financiers 60 %

• Évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport 15 %
au budget

• Écart de croissance du chiffre d’affaires par rapport 15 %
aux principaux concurrents

• Résultat d’exploitation par rapport au budget 10 %

• Bénéfice net par action par rapport au budget 10 %

• Cash-flow par rapport au budget 10 %

● Critères extra-financiers et qualitatifs 40 %

• Critères RSE : L’Oréal pour le Futur 10 %

• Critères Ressources Humaines 7,5 %

• Critères Développement Digital 7,5 %

• Critères qualitatifs : Management 7,5 %

• Critères qualitatifs : Image, réputation, dialogue avec les parties 7,5 %
prenantes

L’appréciation est effectuée critère par critère sans compensation.
Une synthèse des réalisations pour 2022 est disponible au paragraphe 2.4.2.2.2.
du Document d'Enregistrement Universel 2022.

APPRÉCIATION POUR 2022 PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 9 FÉVRIER 2023

Sur la base des critères d’évaluation précités, le Conseil d’Administration
du 9 février 2023, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et
des Rémunérations, a décidé d’attribuer une part variable brute de
2 260 000 euros au titre de l’année 2022, soit 113 % de l’objectif maximum,
le niveau d’atteinte des critères financiers d’une part et extra-financiers
et qualitatifs d’autre part s’établissant respectivement à 113,7 % et 111,9 %.
Les éléments d’appréciation sont détaillés au paragraphe 2.4.2.2. du
Document d'Enregistrement Universel 2022.

1 552 667 € Pour mémoire, suite à l'approbation par l'Assemblée Générale du
21 avril 2022 de la douzième résolution, une rémunération variable annuelle
soit 116,45 %
a été versée au titre de l'exercice 2021 pour un montant de 1 552 667 €,
de 1 333 333 €
le Conseil d'Administration ayant considéré le 9 février 2022 que 116,45 %
(1 333 333 € étant de l'objectif était atteint.
le prorata
1 552 667 € correspond à 116,45% de 1 333 333 €, prorata de 2 000 000 € de
de 2 000 000 €
rémunération variable annuelle cible sur la période du 1er mai au
de rémunération
31 décembre 2021.
variable annuelle
cible sur la
période du
1er mai au 31
décembre 2021)




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 25
4 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Montants attribués
au titre de Montants versés
Éléments de la l’exercice 2022 ou au cours de 2022
rémunération valorisation ou valorisation
soumis au vote comptable comptable Présentation

Actions 20 000 actions N/A Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire
de performance de performance du 21 avril 2022 (dix-neuvième résolution), le Conseil d’Administration du
valorisées 13 octobre 2022 a décidé, sur proposition du Comité des Ressources Humaines
à 6 066 600 € et des Rémunérations, l’attribution conditionnelle de 20 000 actions (ACAs)
(juste valeur à M. Nicolas Hieronimus. Cette attribution s’inscrit dans la politique de
estimée selon rémunération 2022 définie par le Conseil d’Administration du 9 février 2022
les normes et approuvée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022.
IFRS appliquées
La juste valeur d’une ACAs du Plan du 13 octobre 2022 estimée selon les
pour
normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés est
l’établissement
de 303,33 euros, soit au titre des 20 000 ACAs attribuées en 2022 à M. Nicolas
des comptes
Hieronimus, une juste valeur de 6 066 600 euros.
consolidés)
L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de
conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période
d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre
d’actions définitivement acquises dépendra :
● pour partie, de critères de performance de nature financière basés sur :
• l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal
par rapport à un panel des grands concurrents directs de L’Oréal,
• l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal ;
● pour partie, de critères de performance de nature extra-financière basés
sur :
• l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en matière de
responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du
programme L’Oréal pour le Futur (ci-après les « Engagements L’Oréal
pour le Futur ») : % de sites « carbone neutre »(1) ; % des ingrédients des
formules biosourcés, traçables et issus de sources durables ;
% d’emballages plastiques d’origine recyclée ou biosourcée ; nombre
de personnes bénéficiant des programmes d’engagement sociétaux
des marques du Groupe, et
• la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le
Comité Exécutif.
Au titre du critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions
attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires
au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance
moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau,
le nombre d’actions définitivement acquises est dégressif. Si la croissance du
chiffre d’affaires comparable de L’Oréal est inférieure à la croissance moyenne
du chiffre d’affaires du panel des concurrents, aucune action ne sera
définitivement acquise au titre de ce critère.
Au titre du critère lié au résultat d’exploitation, un niveau de croissance,
défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de
confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions
attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au
terme de la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, le nombre
d’actions définitivement acquises est dégressif. Si le résultat d’exploitation ne
progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera
définitivement acquise au titre de ce critère.
Au titre du critère lié à l’atteinte d’Engagements L’Oréal pour le Futur, pour
que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement
acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition 65 % des
Engagements L'Oréal pour le Futur, doivent être atteint en moyenne sur la
période d'acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive.
Si la moyenne des niveaux de réalisation des Engagements L'Oréal pour
le Futur est inférieure à un certain niveau minimum, défini par le Conseil
et rendu public, aucune action ne sera définitivement acquise.
Au titre du critère lié à la parité femmes-hommes au sein des postes
stratégiques, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse
être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période
d’acquisition, la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe
au sein des postes stratégiques doit atteindre 40 % au moins. En deçà de
ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la proportion moyenne de
collaborateurs de chaque sexe est inférieure à 35 % sur la période
d’acquisition, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce
critère.




(1) Un site peut revendiquer le statut de site «carbone neutre» s’il répond aux exigences suivantes :
• CO2 direct (Scope 1) = 0, à l’exception : du gaz utilisé pour la restauration, du fioul utilisé pour les tests sprinklers, des consommations d’énergie fossile pendant
la maintenance d’une installation renouvelable sur site, des fuites de gaz réfrigérants si elles sont inférieures à 130 tCO2 éq./an ; et
• CO2 indirect Market Based (Scope 2) = 0. Les sources d’énergie renouvelable doivent se trouver sur site ou à moins de 500 kilomètres du site, et être connectées
au même réseau de distribution. Le statut de site "carbone neutre" ainsi défini est atteint sans compensation. Voir paragraphe 4.3.1.1.3. B/ du Document
d'Enregistrement Universel 2022.


26 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour
4
L’attribution d’actions dont a bénéficié M. Nicolas Hieronimus en 2022
représente 2,86 % du nombre total d’ACAs attribuées aux 2 647 bénéficiaires
de ce même Plan. Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale
du 21 avril 2022, cette attribution d’actions ne représente pas plus de 0,6 %
du capital social, étant entendu que le montant maximum attribué aux
dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 10 % du montant
total d’actions pouvant être attribuées gratuitement. Aucune option
d’achat ou de souscription d’actions, ni aucun autre élément d’incitation
à long terme, n’a été consenti à M. Nicolas Hieronimus en 2022.

Rémunération 0€ M. Nicolas Hieronimus ne bénéficie d’aucune rémunération au titre de son
des administrateurs mandat d'administrateur.

Avantages 0€ ● Avantages en nature
accessoires M. Nicolas Hieronimus bénéficie des moyens matériels nécessaires à
à la rémunération l’exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d’une
voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage
professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages
en nature.
● Régimes de protection sociale complémentaire : retraite à cotisations
10 594,02 € définies, prévoyance et frais de santé
M. Nicolas Hieronimus continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant
la durée de son mandat social ce qui lui permettra de continuer à bénéficier
des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du
régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et
de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Le montant de la
rente résultant des cotisations patronales versée au titre du régime de
retraite à cotisations définies vient en déduction de la pension due au titre
de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce
régime collectif. Le montant des cotisations patronales aux régimes de
prévoyance et mutuelle s’est élevé en 2022 à 4 217,94 euros bruts, et le
montant de la cotisation patronale au régime de retraite à cotisations
définies à 6 376,08 euros bruts.




Septième résolution : approbation des Neuvième résolution : approbation
informations relatives à la rémunération des éléments fixes et variables composant
de chacun des mandataires sociaux requises la rémunération totale et les avantages
par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce de toute nature versés au cours de l’exercice
En application de l’article L. 22-10-34, I du Code de 2022 ou attribués au titre de cet exercice
commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
de Directeur Général
Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées
au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de
que présentées au paragraphe 2.4.2. du Document commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions
d'Enregistrement Universel 2022. de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et
Huitième résolution : approbation variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
des éléments fixes et variables composant 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur
la rémunération totale et les avantages de Général, M. Nicolas Hieronimus, tels que présentés au
toute nature versés au cours de l’exercice paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement
Universel 2022.
2022 ou attribués au titre de cet exercice
à M. Jean-Paul Agon, en sa qualité Dixième résolution : approbation de la
de Président du Conseil d’Administration politique de rémunération des administrateurs
En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les Assemblées Générales
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et d’Administration établi en application de l’article L. 225-37
variables composant la rémunération totale et les du Code de commerce, approuve la politique de
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice rémunération des administrateurs telle que présentée dans
2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président, le rapport précité conformément à l’article L. 22-10-8
M. Jean-Paul Agon, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.3. du Code de commerce et reprise au paragraphe 2.4.1.1
du Document d'Enregistrement Universel 2022. du Document d'Enregistrement Universel 2022.




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 27
4 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Onzième résolution : approbation Douzième résolution : approbation
de la politique de rémunération du Président de la politique de rémunération
du Conseil d’Administration du Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’Administration établi en application de l’article L. 225-37 d’Administration établi en application de l’article L. 225-37
du Code de commerce, approuve la politique de du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Président du Conseil d’Administration telle rémunération du Directeur Général telle que présentée
que présentée dans le rapport précité conformément à dans le rapport précité conformément à l’article L. 22-10-8
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et reprise au du Code de commerce et reprise au paragraphe 2.4.1.2.1
paragraphe 2.4.1.2.2. du Document d'Enregistrement du Document d'Enregistrement Universel 2022.
Universel 2022.


RÉSOLUTION 13 : AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ
DE SES PROPRES ACTIONS


EXPOSÉ DES MOTIFS • leur conservation et remise ultérieure (à titre de
paiement, d’échange ou autre) dans le cadre
L’autorisation existante arrivant à échéance en
d’opérations financières de croissance externe, de
octobre 2023, il est proposé à l’Assemblée de doter le
fusion, de scission ou d’apport.
Conseil d'Administration d’une nouvelle autorisation,
étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces
offre publique visant les titres de la Société, le Conseil actions pourront être effectués par tous moyens, en une
d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré
par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition,
autorisation pendant la durée de la période d’offre. la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions.
Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous
La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de :
instruments financiers et produits dérivés.
• leur annulation par voie de réduction de capital ;
La présente autorisation prendrait effet à la date de la
• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires
présente Assemblée et prendrait fin à l’expiration d’un
sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les délai de dix-huit mois à compter du jour de la présente
conditions et selon les modalités prévues par la loi Assemblée. Elle priverait d’effet à compter de ce jour,
française ou étrangère, notamment dans le cadre de à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation
la participation aux fruits de l’expansion de antérieure ayant le même objet.
l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de tous
plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser Le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à
toute opération de couverture afférente aux plans 600 euros (hors frais). L’autorisation porterait sur un
d’actionnariat des salariés précités ; maximum de 10 % du capital – un maximum de 5 %
du capital pour les actions acquises en vue de leur
• l’animation du marché de l’action dans le cadre
conservation et remise ultérieure (à titre de paiement,
d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire
d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de
de services d’investissement conforme à la charte de
croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport –
déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés
soit à titre indicatif au 31 décembre 2022,
Financiers ;
53 518 656 actions pour un montant maximal de
32 111 193 720 euros, étant entendu que la Société
ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de
son propre capital.


Treizième résolution : autorisation de rachat La Société pourra acheter ses propres actions selon les
modalités définies par les lois et règlements en vigueur
par la Société de ses propres actions notamment en vue de :
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum • leur annulation par voie de réduction de capital ;
et de majorité requises pour les Assemblées Générales • leur attribution ou cession aux salariés et mandataires
Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les
d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conditions et selon les modalités prévues par la loi
avec faculté de délégation au Directeur Général, à française ou étrangère, notamment dans le cadre de la
acheter des actions de la Société, conformément aux participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,
articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du d’attributions gratuites d’actions, de tous plans
Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute
du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 opération de couverture afférente aux plans
et dans les conditions suivantes. d’actionnariat des salariés précités ;




28 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour
4
• l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de
contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de ces actions pourront être effectués par tous moyens,
services d’investissement, conforme à la charte de en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de
déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition,
Financiers ; et la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions.
• leur conservation et remise ultérieure (à titre de Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous
paiement, d’échange ou autre) dans le cadre instruments financiers et produits dérivés.
d’opérations de croissance externe, de fusion, de Ces opérations pourront être effectuées à tout moment,
scission ou d’apport. dans le respect de la réglementation en vigueur à la date
Le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur des opérations considérées, étant entendu qu’en cas de
à 600 euros (hors frais). dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de
la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf
Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne
autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
pourra excéder :
usage de la présente autorisation pendant la durée de
• pour les actions acquises en vue de leur conservation et la période d’offre.
remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation
autre) dans le cadre d’opérations de croissance
prend effet à la date de la présente Assemblée et
externe, de fusion, de scission ou d’apport : 5 % du
prendra fin à l’expiration d’un délai de dix-huit mois à
nombre de titres composant le capital de la Société à
compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive
la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif
d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non
au 31 décembre 2022, 26 759 328 actions pour un
utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
montant maximal de 16 055 596 860 euros ;
• pour les actions acquises en vue d’une autre finalité : Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de
10 % du nombre de titres composant le capital de la réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité
Société à la date de réalisation de ces rachats, soit à des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont
titre indicatif au 31 décembre 2022, 53 518 656 actions conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de
pour un montant maximal de 32 111 193 720 euros ; et délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution
et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
• étant entendu que la Société ne pourrait à aucun
moment détenir plus de 10 % de son propre capital.


Partie extraordinaire

RÉSOLUTION 14 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION
D’ACTIONS ORDINAIRES, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL
DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES


EXPOSÉ DES MOTIFS résolution votée lors de l’Assemblée Générale du
21 avril 2022, des quinzième, seizième, dix-septième, et
Il est proposé à l’Assemblée Générale de déléguer au
dix‑huitième résolutions soumises au vote de la présente
Conseil d’Administration sa compétence pour
Assemblée.
augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le Aucune option de surallocation n’est prévue.
montant total des augmentations de capital La durée de validité de cette délégation serait de vingt-six
susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourrait pas avoir mois, à compter du jour de la présente Assemblée
pour effet de porter le capital social, qui est au Générale, étant entendu qu’en cas de dépôt par un
31 décembre 2022 de 107 037 312,40 euros, à un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société,
montant supérieur à 149 852 237,36 euros. Ce plafond le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation
correspond à une augmentation maximale de 40 % du préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
capital au 31 décembre 2022. présente autorisation pendant la durée de la période
Sur ce plafond s’imputeront également les augmentations d’offre. Cette délégation prive d’effet toute délégation
pouvant être réalisées en application de la dix-neuvième antérieure ayant le même objet.


Quatorzième résolution : délégation Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’Administration et conformément aux articles L. 225-129
de compétence accordée au Conseil et suivants du Code de commerce, notamment à
d’Administration en vue d’augmenter l’article L. 225‑129-2, et l’article L. 22-10-49 dudit Code :
le capital social par émission d’actions 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence
ordinaires, avec maintien du droit pour décider une ou plusieurs augmentations de
capital par l’émission d’actions ordinaires de la
préférentiel de souscription des actionnaires Société. La délégation ainsi conférée au Conseil
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum d’Administration est valable pour une durée de
et de majorité requises pour les Assemblées Générales vingt–six mois à compter de la présente Assemblée ;


L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 29
4 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




2. décide que le montant total des augmentations de de capital au montant des souscriptions à la condition
capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra pas que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de
avoir pour effet de porter le capital social qui est au l’augmentation décidée ;
31 décembre 2022 de 107 037 312,40 euros, à un 4. décide que les opérations d’augmentation du capital
montant supérieur à 149 852 237,36 euros. Ce plafond pourront être effectuées à tout moment, dans le
correspond à une augmentation maximale de 40 % respect de la réglementation en vigueur à la date des
par rapport au capital social au 31 décembre 2022. opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par
Sur ce plafond s’imputeront également les un tiers d’une offre publique visant les titres de la
augmentations pouvant être réalisées en application Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant
de la dix-neuvième résolution votée lors de l’Assemblée la durée de la période d’offre, décider de mettre en
Générale du 21 avril 2022, des quinzième, seizième, œuvre la présente délégation de compétence sauf
dix-septième, et dix-huitième résolutions soumises au autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;
vote de la présente Assemblée, étant précisé que ce
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous
montant nominal global ne tient pas compte des
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
ajustements susceptibles d’être opérés conformément
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
aux dispositions légales et réglementaires applicables,
présente délégation dans les limites et sous les conditions
et le cas échéant, aux stipulations contractuelles
précisées ci-dessus à l’effet, de fixer les conditions et
prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver
modalités des augmentations de capital et notamment,
les droits notamment des porteurs d’actions gratuites ;
d’une manière générale, d’accomplir tous actes et
3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration formalités, de prendre toutes décisions et de conclure
de la présente délégation, les actionnaires ont, tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la
proportionnellement au montant de leurs actions, bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente
un droit préférentiel de souscription aux actions émises délégation et pour constater la réalisation définitive
en vertu de la présente résolution. Si les souscriptions de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu
à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, de la présente délégation et modifier corrélativement
n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, les statuts ; et
le Conseil d’Administration pourra offrir au public tout ou
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet
partie des titres non souscrits ou limiter l’augmentation
toute délégation antérieure ayant le même objet.


RÉSOLUTION 15 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL
PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES


EXPOSÉ DES MOTIFS négociables ni cessibles. Les titres correspondants seront
vendus et les sommes provenant de la vente seront
Il est proposé à l’Assemblée Générale de déléguer au
allouées aux titulaires de ces droits.
Conseil d’Administration sa compétence pour
augmenter le capital par incorporation de primes, La durée de validité de cette délégation serait de
réserves, bénéfices ou autres. vingt‑six mois, à compter du jour de la présente
Assemblée, étant entendu qu’en cas de dépôt par
Le montant nominal maximal des augmentations de
un tiers d’une offre publique visant les titres de la
capital susceptibles d’être ainsi réalisées sera égal au
Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf
montant global des sommes pouvant être incorporées
autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
et s’imputera sur le montant du plafond global prévu à
usage de la présente autorisation pendant la durée
la quatorzième résolution de la présente Assemblée.
de la période d’offre.
Dans l’hypothèse d’une attribution gratuite d’actions,
Cette délégation prive d’effet toute délégation
les droits d’attribution formant rompus ne seront ni
antérieure ayant le même objet.


Quinzième résolution : délégation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres
sommes dont la capitalisation serait admise sous forme
de compétence accordée au Conseil d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la
d’Administration en vue d’augmenter valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi
le capital social par incorporation de primes, conjoint de ces deux procédés. La délégation ainsi
conférée au Conseil d’Administration est valable pour
réserves, bénéfices ou autres une durée de vingt-six mois à compter du jour de la
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum présente Assemblée ;
et de majorité requises pour les Assemblées Générales 2. décide que le montant nominal maximal des
Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil augmentations de capital susceptibles d’être ainsi
d’Administration et conformément aux dispositions des réalisées sera égal au montant global des sommes
articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et pouvant être incorporées et s’imputera sur le montant
des articles L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du même Code : du plafond global prévu à la quatorzième résolution de
1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le
subdélégation sa compétence pour décider une ou plafond prévu par une résolution de même nature qui
plusieurs augmentations de capital par incorporation pourrait éventuellement succéder à cette quatorzième


30 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour
4
résolution pendant la durée de validité de la présente un tiers d’une offre publique visant les titres de la
délégation. Ce montant nominal global ne tient pas Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant
compte des ajustements susceptibles d’être opérés la durée de la période d’offre, décider de mettre en
conformément aux dispositions légales et réglementaires œuvre la présente délégation de compétence sauf
applicables, et le cas échéant, aux stipulations autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous
préserver les droits notamment des porteurs d’actions pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
gratuites, d’options de souscription et d’achat d’actions ; conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans les limites et sous les
présente délégation, décide que le cas échéant, conditions précisées ci-dessus à l’effet, de fixer les
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 conditions et modalités des augmentations de capital
du Code de commerce, que les droits formant rompus et notamment, d’une manière générale, d’accomplir
ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres tous actes et formalités, de prendre toutes décisions
correspondants seront vendus : les sommes provenant et de conclure tous accords utiles ou nécessaires pour
de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu
les conditions et délais prévus par la réglementation de la présente délégation et pour constater la
applicable ; réalisation définitive de la ou des augmentations
4. décide que les opérations d’augmentation du capital de capital réalisées en vertu de la présente délégation
pourront être effectuées, à tout moment, dans le et modifier corrélativement les statuts ; et
respect de la réglementation en vigueur à la date des 6. prend acte que la présente délégation prive d’effet
opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par toute délégation antérieure ayant le même objet.


RÉSOLUTION 16 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL
POUR RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES DE CAPITAL
OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE SOCIÉTÉS
TIERCES CONSENTIS À LA SOCIÉTÉ


EXPOSÉ DES MOTIFS du capital au jour de la décision d’augmentation de
capital et s’imputerait sur le plafond global des
Il est demandé à l’Assemblée Générale de conférer une
augmentations de capital prévu à la quatorzième
délégation de compétence au Conseil d’Administration
résolution de la présente Assemblée.
afin de lui permettre d’augmenter le capital de la
Société en vue de rémunérer des apports en nature La durée de validité de cette délégation serait de vingt‑six
consentis à la Société et constitués de titres de capital mois, à compter du jour de la présente Assemblée, étant
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre
sociétés tierces, en dehors d’une offre publique publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’échange, pour procéder à d’éventuelles opérations d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable
de croissance externe. par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
autorisation pendant la durée de la période d’offre.
Le Conseil statuera sur le Rapport du ou des
Commissaires aux Apports portant notamment sur la Cette délégation emporterait de par la loi suppression
valeur des apports, si celui-ci est nécessaire. du droit préférentiel de souscription des actionnaires et
prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
Le montant de la ou des augmentations de capital
objet.
susceptibles d’être réalisées à ce titre serait limité à 2 %


Seizième résolution : délégation notamment l’article L. 225-147 dudit Code, et des articles
L. 22‑10-49 et L. 22-10-53 du même Code :
de compétence accordée au Conseil
1. délègue au Conseil d’Administration dans les
d’Administration en vue d’augmenter conditions fixées par la loi, la faculté de procéder à
lecapital pour rémunérer des apports une augmentation de capital en une ou plusieurs fois,
en nature de titres de capital ou de valeurs dans la limite de 2 % du capital au jour de la décision
d’augmentation de capital, sur le Rapport du ou des
mobilières donnant accès au capital Commissaires aux Apports mentionné aux 1er et 2e
de sociétés tierces consentis à la Société alinéas de l’article L. 225-147 susmentionné s’il est
nécessaire, en vue de rémunérer des apports en nature
L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du
consentis à la Société et constitués de titres de capital
Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires
Extraordinaires, et conformément aux dispositions des
de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22‑10‑54
articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
du Code de commerce ne sont pas applicables ;




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 31
4 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




2. décide que le montant des augmentations de capital • arrêter la liste des titres de capital ou valeurs
susceptibles d’être réalisées au titre de la présente mobilières apportées, approuver, sur le Rapport du
résolution s’imputera sur le plafond global des ou des Commissaires aux Apports mentionné aux
augmentations de capital prévu à la quatorzième 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susmentionné s’il
résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, est nécessaire, l’évaluation des apports, fixer les
sur le plafond prévu par une résolution de même conditions de l’émission des actions rémunérant les
nature qui pourrait éventuellement succéder à cette apports, ainsi que le cas échéant le montant de la
quatorzième résolution pendant la durée de validité soulte à verser, approuver l’octroi des avantages
de la présente délégation ; particuliers et leur valeur, et réduire, si les apporteurs
3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre y consentent, l’évaluation des apports ou la
publique visant les titres de la Société, le Conseil rémunération des avantages particuliers,
d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable • constater la réalisation de chaque augmentation de
par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente capital et procéder aux modifications corrélatives
délégation de compétence pendant la durée de la des statuts,
période d’offre ; • imputer éventuellement les frais des augmentations
4. prend acte que, conformément à la loi, les de capital sur la prime d’apport et prélever sur ce
actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
souscription aux titres émis en vertu de la présente légale,
délégation ; • d’une manière générale, prendre toutes mesures et
5. décide que le Conseil d’Administration disposera de effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans cotation et au service financier des actions émises en
les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre vertu de la présente délégation ;
la présente résolution, à l’effet notamment de : 6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente
• décider l’augmentation de capital rémunérant les Assemblée, la durée de validité de la présente
apports, délégation ; et
7. prend acte que la présente délégation prive d'effet
toute délégation antérieure ayant le même objet.


RÉSOLUTIONS 17 ET 18 : DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES
AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA RÉALISATION
D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET À CERTAINES
CATÉGORIES DE SALARIÉS À L’INTERNATIONAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT
PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES


EXPOSÉ DES MOTIFS séances de Bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription ; la décote
Il est proposé à l’Assemblée Générale, au titre de la
applicable ne pourra excéder le maximum légal de
dix‑septième résolution, de déléguer au Conseil
30 %, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou
d’Administration la compétence de décider de
son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément
l’augmentation du capital au profit des salariés du
autorisé à réduire ou supprimer la décote.
Groupe adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise.
Au titre de la dix-huitième résolution, le prix d’émission
Cette délégation, d’une durée de vingt-six mois,
serait déterminé selon des modalités similaires à celles
permettrait aux salariés des sociétés du Groupe de
fixées pour la dix-septième résolution et pourrait
souscrire des actions L’Oréal en s’inscrivant, en France,
également être fixé en tenant compte du régime
dans le cadre des plans d’épargne d’entreprise.
spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait
Afin que le Conseil puisse déployer, le cas échéant, un réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de
plan mondial d’actionnariat des salariés dans les droit étranger.
meilleures conditions, il est également proposé à
Il est donc demandé à l’Assemblée Générale, au titre
l’Assemblée Générale, au titre de la dix-huitième
des dix-septième et dix-huitième résolutions, de déléguer
résolution, de déléguer au Conseil d’Administration la
au Conseil d’Administration la compétence de décider
compétence de décider de l’augmentation du capital
de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation
au profit de salariés ou de catégories de salariés du
du capital de la Société dans la limite de 1 % du capital
Groupe hors de France.
social, soit à titre indicatif au 31 décembre 2022
Cette délégation, d’une durée de dix-huit mois, par l’émission de 5 351 866 actions nouvelles, ce plafond
permettrait de proposer la souscription d’actions L’Oréal étant commun aux dix-septième et dix-huitième
à des salariés ou des catégories de salariés du Groupe résolutions. Le montant des augmentations de capital
hors de France en adaptant les conditions de l’offre aux susceptibles d’être réalisées sur le fondement des
particularités locales. dix–septième et dix‑huitième résolutions s’imputerait sur
Au titre de la dix-septième résolution, le prix d’émission le montant du plafond global prévu à la quatorzième
ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours résolution de la présente Assemblée.
constatés sur le marché Euronext Paris lors des vingt




32 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour
4
Dix-septième résolution : délégation 5. décide que le montant des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées au titre de la présente
de compétence accordée au Conseil résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la
d’Administration en vue de permettre quatorzième résolution de la présente Assemblée, ou,
la réalisation d’une augmentation de capital le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution
de même nature qui pourrait éventuellement succéder
réservée aux salariés avec suppression du droit à cette quatorzième résolution pendant la durée de
préférentiel de souscription des actionnaires validité de la présente délégation ;
L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du 6. décide que le prix de souscription pourra comporter
Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des une décote par rapport à une moyenne des cours
Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances
quorum et de majorité requises pour les Assemblées de Bourse précédant le jour de la décision fixant la
Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne
des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du pourra excéder le maximum légal de 30 % de cette
Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration,
du Code du travail : ou son délégataire, s’il le juge opportun, est
expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote,
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence
notamment pour tenir compte des pratiques de marché,
pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules
des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les
délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il
pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation
appréciera, de l’émission d’actions ordinaires ou de
de capital ;
valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et 7. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code
anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir
françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre
dispositions de l’article L. 225-180 du Code de gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre
commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents de l’abondement qui pourrait être versé en application
à un Plan d’Épargne Entreprise ; du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise,
et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise
2. décide de supprimer, au profit des salariés,
en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée
mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la
au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser
Société et des sociétés françaises et étrangères, qui lui
les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19
sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180
du Code du travail ;
du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du
travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs
le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation
de la Société, étant précisé que la souscription des dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet, notamment, de :
de la Société émises sur le fondement de la présente • fixer les conditions que devront remplir les salariés et
résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire,
fonds communs de placement d’entreprise, notamment individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds
de fonds communs de placement d’entreprise commun de placement d’entreprise, aux titres émis
« à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité en vertu de la présente délégation ;
des Marchés Financiers, ou tout autre organisme • arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront
collectif autorisé par la réglementation ; bénéficier de l’émission ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente • décider le montant à émettre, les caractéristiques, le
Assemblée, la durée de validité de la présente cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au
délégation, et prend acte que cette délégation prive capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la
d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation période de souscription et les modalités de chaque
antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en émission ;
cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant • fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la
les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne libération de leurs titres et les modalités de paiement ;
pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de
Générale, faire usage de la présente autorisation
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
pendant la durée de la période d’offre ;
• imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires
4. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la
occasionnés par de telles émissions sur le montant
date de la présente Assemblée, l’augmentation de
des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur
capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre
les montants des primes d’émission, les sommes
indicatif au 31 décembre 2020, une augmentation
nécessaires pour porter la réserve légale au niveau
de capital social d’un montant nominal de
requis par la législation et la réglementation en vigueur,
1 070 373,12 euros par l’émission de 5 351 866 actions
et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées
nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des
gratuitement au titre de l’abondement et/ou de
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves,
au titre de la présente résolution et de la dix-huitième
bénéfices ou primes d’émission de son choix, les
résolution ne pourra excéder le montant maximum
sommes nécessaires à la libération desdites actions ; et
de 1 % du capital social existant à la date de la
présente Assemblée qui constitue un plafond commun
aux dix-septième et dix-huitième résolutions ;


L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 33
4 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




• d’une manière générale, accomplir tous actes et 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles,
formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous à émettre en application de la présente délégation,
accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des cours cotés
fin des émissions réalisées en vertu de la présente sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de
délégation et pour constater la réalisation définitive de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil
la ou des augmentations de capital réalisées en vertu d’Administration, ou du Directeur Général, fixant la
de la présente délégation et modifier corrélativement date d’ouverture de la souscription, avec une décote
les statuts. maximale de 30 % et/ou (ii) au même prix décidé sur le
fondement de la dix-septième résolution lors d’une
Dix-huitième résolution : délégation opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux
modalités de fixation du prix de souscription d’actions
de compétence accordée au Conseil de la Société en tenant compte du régime spécifique
d’Administration en vue de permettre d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée
la réalisation d’une augmentation de capital dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit
étranger, en particulier dans le cadre d’un Share
réservée au profit de catégories
Incentive Plan au Royaume-Uni ou d’un plan 401k ou
de bénéficiaires constituées de salariés de 423 aux États-Unis ;
filiales étrangères, avec suppression du droit 5. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la
préférentiel de souscription, dans le cadre date de la présente Assemblée, l’augmentation de
d’une opération d’actionnariat des salariés capital qui pourrait être réalisée (soit à titre indicatif au
31 décembre 2022, une augmentation de capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum social d’un montant nominal de 1 070 373,12 euros par
et de majorité requises pour les Assemblées Générales l’émission de 5 351 866 actions nouvelles), étant précisé
Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil que le montant cumulé des augmentations de capital
d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires pouvant être réalisées au titre de la présente résolution
aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles et de la dix‑septième résolution ne pourra excéder le
L. 225‑129‑2 et L. 225-138 du Code de commerce : montant maximum de 1 % du capital social existant à la
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence date de la présente Assemblée qui constitue un plafond
pour décider d’augmenter le capital social de la commun aux dix-septième et dix-huitième résolutions ;
Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et 6. décide que le montant des augmentations de capital
aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la
capital de la Société avec suppression du droit quatorzième résolution de la présente Assemblée, ou,
préférentiel de souscription des actionnaires au profit le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution
de catégories de bénéficiaires définies ci-après ; de même nature qui pourrait éventuellement succéder
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription à cette quatorzième résolution pendant la durée de
des actionnaires, aux actions et valeurs mobilières validité de la présente délégation ;
donnant accès au capital de la Société émises dans le 7. décide que le Conseil d’Administration aura tous
cadre de la présente délégation et de réserver le droit pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires conditions prévues par la loi, pour faire usage en une
répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment
salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la à l’effet de :
Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du • fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des
Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du catégories définies ci-dessus, ou les catégories de
travail et ayant leur siège social hors de France et/ou salariés bénéficiaires de chaque émission et le
(ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
ou étranger, ayant ou non la personnalité morale,
• déterminer les formules et modalités de souscription
d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont
qui seront présentées aux salariés dans chaque pays
les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués
concerné, au vu, le cas échéant des contraintes de
de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux
droit local applicables, et sélectionner les pays retenus
personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement
parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales
ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat ou
ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront
épargne en titre de la Société ;
participer à l’opération,
3. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente
• décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans
Assemblée, la durée de validité de la présente
les limites fixées par la présente résolution et constater le
délégation et prend acte que cette délégation prive
montant définitif de chaque augmentation de capital
d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation
et modifier corrélativement les statuts,
antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en
cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant • arrêter les dates et toutes autres conditions et
les titres de la Société, le Conseil d’Administration modalités d’une telle augmentation de capital dans
ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée les conditions prévues par la loi,
Générale, faire usage de la présente autorisation
pendant la durée de la période d’offre ;




34 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour
4
• imputer les frais d’une telle augmentation de capital accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne
sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce fin des émissions réalisées en vertu de la présente
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve délégation et pour constater la réalisation définitive
légale au dixième du nouveau montant du capital de la ou des augmentations de capital réalisées
social résultant d’une telle augmentation, et en vertu de la présente délégation et modifier
• d’une manière générale, accomplir tous actes et corrélativement les statuts.
formalités, prendre toutes décisions et conclure tous


RÉSOLUTIONS 19 ET 20 : APPORTS PARTIELS D’ACTIFS DE LA SOCIÉTÉ À DEUX
DE SES FILIALES


EXPOSÉ DES MOTIFS La Société souhaite mettre en œuvre une simplification
et rationalisation de son organisation afin de disposer
Il est proposé à l’Assemblée Générale d’approuver,
d’un mode de fonctionnement plus performant de
dans le cadre des dix-neuvième et vingtième résolutions,
ses activités sur le territoire français. Ce projet de
deux projets d’apports partiels d’actifs de la Société à
réorganisation consiste notamment à filialiser certaines
ses filiales détenues à plus de 99 % :
activités opérationnelles de la Société dans des
• un apport à L’Oréal France des branches complètes structures dédiées afin de leur donner leur autonomie.
et autonomes d’activités (i) Affaires Marché France
Le Conseil d’administration de la Société a approuvé les
(activité de commercialisation sur le marché français
deux projets d’apports partiels d’actifs en prenant
des produits des quatre Divisions du Groupe – Produits
notamment en considération les enjeux sociaux et
Grand Public France, Produits Professionnels France,
environnementaux. Ces projets de traités ont été
Luxe France et Cosmétique Active France),
déposés au greffe du tribunal de commerce du siège
(ii) Domaines d’Excellence (activité de services au
des sociétés concernées et ont fait l'objet d'une
profit des filiales situées en France, réalisée par des
publicité selon les modalités et délais légaux.
services centraux et fonctions supports) et (iii) la
totalité des actions composant le capital de la La date de réalisation de ces apports serait fixée au
société Luxury of Retail, filiale à 100 % de la Société ; 1er juillet 2023, sous réserve de prorogation au plus tard
• un apport à L’Oréal International Distribution de la jusqu’au 31 décembre 2023.
branche complète et autonome d’activité International Chaque apport serait réalisé à la valeur comptable des
Distribution (exploitation des marques des quatre éléments d’actifs nets apportés, sur la base des comptes
Divisions dans les pays où les marques ne sont pas sociaux au 31 décembre 2022, avant ajustement qui
commercialisées par les filiales de la Société, ainsi que sera opéré sur la base des comptes au 30 juin 2023.
l’animation mondiale du réseau de distribution). La totalité des parts sociales des filiales émises en
rémunération des apports reviendrait à la Société.


Dix-neuvième résolution : approbation 820 686 549,63 euros, soit un actif net apporté égal
à 120 064 399,77 euros, sur la base des comptes sociaux
du projet d’apport partiel d’actif soumis de la Société au 31 décembre 2022 ;
au régime des scissions consenti • l’évaluation qui est faite de la branche Domaines
par la Société, à sa filiale L’Oréal France, d’Excellence sur la base des valeurs comptables des
éléments d’actif apportés égale à 128 493 275,01 euros
des branches complètes et autonomes
et des éléments de passif pris en charge égale
d’activités Affaires Marché France à 18 939 375,96 euros, soit un actif net apporté égal
et Domaines d’Excellence, ainsi que la totalité à 109 553 899,05 euros, sur la base des comptes sociaux
des actions composant le capital de la société de la Société au 31 décembre 2022 ;
l’évaluation qui est faite des titres Luxury of Retail, à la
Luxury of Retail •
valeur comptable, soit un actif net apporté égal
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum à 825 036,00 euros, sur la base des comptes sociaux
et de majorité requises pour les Assemblées Générales de la Société au 31 décembre 2022 ;
Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport • l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport
du Conseil d’Administration et (ii) du projet de traité global effectué, de 25 383 118 parts nouvelles de la
d’apport partiel d’actif (le « Traité ») conclu entre la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de 5 euros
Société et sa filiale L’Oréal France (la « Bénéficiaire »), chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation
approuve : de son capital social. La différence entre la valeur
• le Traité par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, l’actif net global apporté par la Société, soit
sous le régime juridique des scissions en application 230 443 334,82 euros, et la valeur nominale des parts qui
des dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 du Code seront créées au titre de l’augmentation du capital
de commerce, les branches complètes et autonomes susvisée, soit 126 915 590 euros, constituera une prime
d’activités Affaires Marché France, Domaines d’Excellence d’apport de 103 527 744,82 euros qui sera inscrite au
et les titres Luxury of Retail ; passif du bilan de la Bénéficiaire ;
• l’évaluation qui est faite de la branche Affaire Marché • la fixation de la date de réalisation dudit apport au
France sur la base des valeurs comptables des éléments 1er juillet 2023 (la « Date de Réalisation »), sauf
d’actif apportés égale à 940 750 949,40 euros et prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ;
des éléments de passif pris en charge égale à

L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 35
4 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




• la fixation de la date d’effet aux plans comptable et • l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs
fiscal dudit apport à la Date de Réalisation. comptables des éléments d’actif apportés égale à
Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs 50 275 481,10 euros et des éléments de passif pris en
au Directeur Général, avec le cas échéant faculté de charge égale à 38 683 464,42 euros, soit un actif net
subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires apporté égal à 11 592 016,68 euros, sur la base des
applicables, à l’effet de : comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 ;
• constater la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa • l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport
rémunération et mettre en œuvre l’ajustement tel que effectué, de 1 277 836 parts nouvelles de la Bénéficiaire,
prévu par le Traité ; d’une valeur nominale de 5 euros chacune, à créer par
la Bénéficiaire en augmentation de son capital social.
• plus généralement, et en tant que de besoin, réitérer
La différence entre la valeur de l’actif net apporté par
les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs
la Société, soit 11 592 016,68 euros, et le montant de
ou supplétifs audit Traité, incluant la possibilité de
l’augmentation de capital, soit 6 389 180 euros,
proroger la Date de Réalisation de l’apport partiel
constituera une prime d’apport de 5 202 836,68 euros
d’actif sans que cette date puisse être postérieure au
qui sera inscrite au passif du bilan de la Bénéficiaire ;
31 décembre 2023 ;
• la fixation de la date de réalisation dudit apport au
• procéder à toutes constatations, conclusions,
1er juillet 2023 (la « Date de Réalisation »), sauf
communications et formalités notamment la déclaration
prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ;
de conformité requise par les dispositions légales
applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les • la fixation de la date d’effet aux plans comptable et
besoins de la réalisation de l’apport partiel d’actif. fiscal dudit apport à la Date de Réalisation.
Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs
Vingtième résolution : approbation du projet au Directeur Général, avec le cas échéant faculté de
subdélégation, dans les conditions légales et
d’apport partiel d’actif soumis au régime réglementaires applicables, à l’effet de :
des scissions consenti par la Société • constater la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa
à sa filiale L’Oréal International Distribution, rémunération et mettre en œuvre l’ajustement tel que
de la branche complète et autonome prévu par le Traité ;
d’activité L’Oréal International Distribution • plus généralement, et en tant que de besoin, réitérer les
termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum supplétifs audit Traité, incluant la possibilité de proroger
et de majorité requises pour les Assemblées Générales la Date de Réalisation de l’apport partiel d’actif sans
Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du que cette date puisse être postérieure au 31 décembre
rapport du Conseil d’Administration et (ii) du projet de traité 2023 ;
d’apport partiel d’actif (le "Traité") conclu entre la Société et • procéder à toutes constatations, conclusions,
sa filiale L’Oréal International Distribution (la « Bénéficiaire »), communications et formalités notamment la déclaration
approuve : de conformité requise par les dispositions légales
• le Traité par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins
sous le régime juridique des scissions en application des de la réalisation de l’apport partiel d’actif.
dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 du Code
de commerce, la branche complète et autonome
d’activité L’Oréal International Distribution ;


RÉSOLUTION 21 : POUVOIRS POUR FORMALITÉS


EXPOSÉ DES MOTIFS
Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la
tenue de l’Assemblée.



Vingt et unième résolution : pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal
des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par
la législation en vigueur.




36 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Annexes
4
ANNEXES
Autorisations proposées à l’Assemblée Générale
Autorisations en cours du 21 avril 2023
Date de
l’Assemblée Utilisation au
Générale Durée cours de Numéro
(numéro de (date Montant maximum l’exercice de
résolution) d’expiration) autorisé 2022 résolution Durée Plafond maximum
Augmentation du capital social
Augmentation du capital
par émission d’actions
avec maintien du droit Porter le capital Porter le capital
préférentiel 20 avril 2021 26 mois social à 26 mois social à 149 852
de souscription (17e) (19 juin 2023) 156 764 042,40 € (1) Néant 14 (20 juin 2025) 237,36 € (1)
Augmentation du capital
par incorporation Porter le capital Porter le capital
de primes, réserves, 20 avril 2021 26 mois social à 26 mois social à 149 852
bénéfices ou autres (18e) (19 juin 2023) 156 764 042,40 € (1) Néant 15 (20 juin 2025) 237,36 € (1)
1 % du capital 1 % du capital
social à la date social à la date
de l’Assemblée de l’Assemblée
Augmentation du capital Générale Générale
social réservé (soit à titre indicatif (soit à titre indicatif
aux salariés adhérents 5 576 723 actions 5 351 866 actions au
d’un Plan d’Épargne 21 avril 2022 26 mois au 31 décembre 26 mois 31 décembre
Entreprise (20e) (20 juin 2024) 2021) (2) 238 926 17 (20 juin 2025) 2022) (2)
1 % du capital 1 % du capital social
social à la date à la date de
de l’Assemblée l’Assemblée
Générale Générale (soit à titre
Augmentation du capital (soit à titre indicatif indicatif
social réservé 18 mois 5 576 723 actions 18 mois 5 351 866 actions au
aux salariés de filiales 21 avril 2022 (20 octobre au 31 décembre (20 octobre 31 décembre
étrangères (21e) 2023) 2021) (2) 209 341 18 2024) 2022) (2)
2 % du capital social
2 % du capital au jour de la
Augmentation du capital social au jour de la
décision
social pour rémunérer décision
des apports en nature de d’augmenter le d’augmenter
titres de capital capital social le capital social
ou de valeurs mobilières (soit à titre indicatif (soit à titre indicatif
donnant accès au 11 197 430 actions 10 703 731 actions
capital de sociétés 20 avril 2021 26 mois au 31 décembre 26 mois au 31 décembre
tierces (19e) (19 juin 2023) 2020) Néant 16 (20 juin 2025) 2022)
Rachat par la Société de ses propres actions
10 % du capital 10 % du capital
social à la date social à la date
de réalisation de réalisation
des rachats des achats
(soit à titre indicatif (soit à titre indicatif
18 mois 55 767 236 actions 18 mois 53 518 656 actions
Rachat par la Société 21 avril 2022 (20 octobre au 31 décembre (20 octobre au 31 décembre
de ses propres actions (17e) 2023) 2021) 1 542 871 13 2024) 2022)
Réduction du capital social par annulation d’actions
10 % du capital
social à la date de
réalisation des
Annulation d’actions achats
acquises par la Société (soit à titre indicatif
dans le cadre de l’article 55 767 236 actions
L. 22-10-62 du Code de 21 avril 2022 26 mois au 31 décembre
commerce (18e) (20 juin 2024) 2021) 23 802 871 (3)
Attributions gratuites d’actions
0,6 % du capital
social au jour de
la décision
d’attribution
(soit à titre indicatif
Attribution gratuite aux 3 346 034 actions
salariés d’actions 21 avril 2022 26 mois au 31 décembre
existantes ou à émettre (19e) (20 juin 2024) 2021) 868 225
(1) Il s’agit d’un plafond global d’augmentation de capital pour toutes autorisations confondues. Il correspond à des augmentations de capital représentant un maximum
de 40 % du capital.
(2) Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des 17e et 18e résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale
du 21 avril 2023 ne pourra excéder le montant total de 1 % du capital social qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions, plafond qui était également
commun aux 20e et 21e résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022.
(3) Suite au rachat de 22 260 000 actions auprès de Nestlé en décembre 2021 et au rachat de 1 542 871 actions entre le 15 septembre et 26 octobre 2022.




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 37
Renseignements

5 sur les administrateurs dont
le renouvellement est proposé
à l’Assemblée Générale


RENOUVELLEMENTS PROPOSÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Présidente du Conseil d’Administration et Directrice générale de Sodexo. Après une carrière aux États-Unis
dans la finance, Sophie Bellon rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités, notamment
la Direction du pôle Entreprises France et la Direction de la Stratégie Recherche Développement Innovation.
Sophie Bellon est administrateur de L’Oréal depuis 2015.

● Adresse professionnelle : Sodexo – 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad – 92130 Issy-Les-Moulineaux
● Détient 1 043 actions L’Oréal

PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL
Sodexo * Présidente du Conseil d’Administration et Directrice
Générale
Sophie Bellon
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
-
61 ans Sociétés françaises

Nationalité française Bellon S.A. S Membre du Directoire
Échéance du PB Holding SAS S Présidente
mandat : 2023
Autres
Présidente du Comité
des Nominations Association Française des Entreprises Privées (AFEP) Membre du Conseil d’Administration
et de la
Gouvernance Association Nationale des Sociétés par Actions Membre du Conseil d’Administration
(ANSA)
Présidente du Comité
des Ressources Comité France Chine (CPC) Membre du Conseil d’Administration
Humaines et des
Rémunérations MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ÉCHÉANCE DU MANDAT
ET EXPIRÉS

Autres
United Way Alliance (UWA) Membre du Conseil 2021
d'Administration
Fondation Pierre Bellon Membre Fondateur 2018
SWIFT (Sodexo Women’s International Forum Co-Chair 2018
For Talent)
* Société cotée.
S
Société du groupe Sodexo.




38 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
RENSEIGNEMENTS SUR LES ADMINISTRATEURS
Renouvellements proposés à l’Assemblée Générale




Directrice de la Transformation du groupe Orange à compter d'avril 2023 et membre de son Comité Exécutif
depuis 2015. Elle a rejoint ce groupe en 1997 où elle a occupé différentes responsabilités dans le marketing, le
business développement, la communication, le digital, avant d'assurer la Direction Générale d'Orange France
de 2015 à avril 2023. Elle est également administrateur de La Française des Jeux et de Willa (incubateur au
service de l’entrepreneuriat féminin).
Fabienne Dulac est administrateur de L’Oréal depuis 2019.

● Adresse professionnelle : Orange – 1, avenue Nelson-Mandela – 94745 Arcueil Cedex
● Détient 500 actions L’Oréal

PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’OREAL
Fabienne Orange * Directrice de la Transformation du groupe Orange (à
Dulac compter d'avril 2023)
- AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
55 ans
Sociétés françaises
Nationalité française
Orange France O Présidente-Directrice Générale (jusqu'en avril 2023)
Échéance du
mandat : 2023 Orange * Directrice Générale Adjointe (jusqu'en 2023)
Membre Française des Jeux * Administrateur
des Comités :
● d'Audit Autre

● Ressources Willa Membre du Conseil d’Administration
Humaines et
Rémunérations MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ÉCHÉANCE DU MANDAT
ET EXPIRÉS

Société française
Orange Bank Membre du Conseil 2020
d’Administration
* Société cotée.
O
Société du groupe Orange.




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 39
6 Rapports des Commissaires
aux Comptes




RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
(Exercice clos le 31 décembre 2022)


L'OREAL
14, rue Royale
75008 Paris


À l'Assemblée Générale


Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
annuels de la société L’Oréal relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.


Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce
et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date
d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1,
du règlement (UE) n° 537/2014.


Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de
la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels
pris isolément.




40 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
6
Évaluation des titres de participations et immobilisations incorporelles (hors logiciels
et immobilisations en cours)
Voir notes Principes Comptables 1.6 - Immobilisations incorporelles et 1.8.1 - Titres de participation,
note 11 – Immobilisations incorporelles, note 14 – Immobilisations financières et note 30 – Liste des filiales et des
participations, de l’annexe aux comptes annuels

Risque identifié Notre réponse
Au 31 décembre 2022, les titres de participation et immobilisations Nous avons examiné les modalités mises en œuvre par la Direction
incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours) sont inscrits pour estimer la valeur d’utilité des titres de participation et des
au bilan respectivement pour une valeur nette comptable de immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours).
17 milliards d’euros et 4,3 milliards d’euros, soit 84% du total bilan. Ils
sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Nos travaux ont principalement consisté à examiner, sur la base des
informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation de
Une dépréciation est constatée si leur valeur d’utilité devient ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une
inférieure à leur valeur nette comptable. justification appropriée de la méthode d’évaluation, et à apprécier
Comme indiqué dans les notes 1.6 et 1.8 de l’annexe aux comptes la qualité de ces estimations en considérant les données, les
annuels, leur valeur est examinée annuellement par référence à leur hypothèses et les calculs utilisés.
valeur d’utilité qui tient compte :
Nous avons principalement orienté nos travaux sur les titres de
● pour les titres de participation : de la rentabilité actuelle et participation et immobilisations incorporelles présentant une valeur
prévisionnelle de la participation concernée et de la quote-part d’utilité proche de leur valeur nette comptable.
de capitaux propres détenue ;
● pour les immobilisations incorporelles : des cash-flows futurs Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales
actualisés. estimations, et plus particulièrement :
L’estimation de la valeur d’utilité de ces actifs requiert l’exercice ● la cohérence des projections de chiffre d’affaires et taux de
du jugement de la Direction dans la détermination des projections marge, par rapport aux performances passées et au contexte
de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues. économique et financier ;
● la corroboration des taux de croissance retenus avec les
Compte-tenu du poids des titres de participation et des analyses de performance du marché cosmétique mondial, en
immobilisations incorporelles au bilan et des incertitudes inhérentes
à certains éléments, dont la réalisation des prévisions entrant dans tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux
l’évaluation de la valeur d’utilité, nous avons considéré l’évaluation de distribution dans lesquels le Groupe opère ;
de ces actifs comme un point clé de notre audit présentant un ● les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en
risque d’anomalies significatives. comparant les paramètres les composant avec des références
externes, en intégrant dans notre équipe des experts en
évaluation.



Évaluation des provisions pour risques et charges et des passifs éventuels
Voir note Principes Comptables 1.12 - Provisions pour risques et charges, note 18 – Provisions pour risques et charges
(hors filiales et participations) et note 24.3 – Passifs éventuels, de l’annexe aux comptes annuels

Risque identifié Notre réponse
Dans le cadre normal de ses activités, L’Oréal est impliqué dans des Afin d’identifier et d’obtenir une compréhension de l’ensemble des
actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et litiges et des passifs existants, ainsi que des éléments de jugement
administratifs. s’y rapportant, nous nous sommes entretenus, avec les directions
Des provisions sont constituées pour faire face à des sorties de générale, juridique et fiscale.
ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour votre Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis
société. Elles concernent principalement des risques et litiges en place pour identifier et évaluer ces risques. Nous avons corroboré
de nature commerciale et financière, ainsi que des risques avec la liste des litiges fiscaux identifiés avec les informations fournies
les administrations et liés au personnel. Elles sont estimées en tenant
par les directions fiscales et les principaux conseils fiscaux du de
compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des
méthodes statistiques selon la nature des provisions. la société. Nous avons corroboré la liste des litiges identifiés avec
les informations fournies par les principaux cabinets d’avocats de
Les provisions significatives concernent notamment la situation de L’Oréal SA que nous avons interrogés.
contentieux avec l’autorité de la concurrence et les risques avec
les administrations mentionnés dans la note 18 de l’annexe. Concernant les principaux litiges pour lesquels un passif est
constitué, nous avons évalué la qualité des estimations de la
Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 597 millions d’euros Direction en considérant les données et hypothèses utilisées et les
au 31 décembre 2022. calculs effectués. Nous avons également effectué une analyse
La détermination et l’évaluation de ces éléments constituent un rétrospective en comparant les montants payés sur les dernières
point clé de l’audit compte tenu : années avec les montants antérieurement provisionnés.
● du degré élevé de jugement requis de la Direction pour déterminer Nous avons, le cas échéant en intégrant dans notre équipe des
les risques devant faire l’objet d’une provision et évaluer avec experts en fiscalité, réalisé les procédures suivantes :
suffisamment de fiabilité les montants à provisionner ; ● nous avons examiné les éléments de procédure et/ou les avis
● de l’incidence potentiellement significative de ces provisions sur fiscaux ou techniques rendus par des conseils externes choisis par
le résultat de la société. la Direction afin d’apprécier le bien-fondé d’un passif ;
● nous avons effectué, sur la base des éléments qui nous ont été
communiqués, un examen critique des estimation de risques et
nous avons contrôlé que les évaluations retenues par la Direction
se situent dans ces fourchettes jugées acceptables ;
● lorsque cela était pertinent, nous avons contrôlé la permanence
des méthodes utilisées pour ces évaluations.
Concernant les passifs éventuels, nous avons, le cas échéant en
intégrant dans notre équipe des experts en fiscalité, examiné les
éléments de procédure et/ou les avis fiscaux ou techniques rendus
par des conseils externes choisis par la Direction afin d’apprécier
le bien‑fondé d’une absence de provision.




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 41
6 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels




Comptabilisation du chiffre d’affaires – estimation des éléments portés en déduction du chiffre
d’affaires
Voir notes 1.1 – Principes Comptables – Chiffre d’affaires et note 2 – Chiffre d’affaires, de l’annexe aux comptes annuels

Risque identifié Notre réponse
Le chiffre d’affaires de marchandises de la société est présenté net Nous avons évalué le caractère approprié des principes
des retours de produits effectués auprès de la distribution et des comptables de la société relatifs à la comptabilisation des retours
remises et ristournes accordées. de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux
Ces différentes déductions du chiffre d’affaires sont comptabilisées clients, eu égard aux règles et principes comptables français.
simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis
notamment des conditions contractuelles et des données en place, permettant d’évaluer et de comptabiliser les éléments
statistiques issues de l’expérience passée. venant en déduction du chiffre d’affaires, notamment à la clôture,
L’évaluation du chiffre d’affaires intègre ainsi, à la clôture de et nous avons testé, par échantillonnage, les principaux contrôles
l'exercice, des estimations liées aux montants portés en déduction, de ce dispositif.
que nous avons considérées comme étant (i) complexes, en raison
de la diversité des accords contractuels et des conditions Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés, afin d’apprécier le
commerciales existant sur les différents marchés de la société, caractère raisonnable de l’estimation des retours de produits et des
(ii) sensibles, le chiffre d’affaires étant un indicateur clé dans avantages accordés aux clients. Ces tests ont notamment consisté à :
l’évaluation de la performance du Groupe et de sa Direction et ● analyser les méthodes d’évaluation utilisées, en particulier, par
(iii) significatives au regard de leur impact dans les états financiers. un examen critique des hypothèses retenues, le contrôle de la
L‘évaluation des retours de produits, remises, ristournes et autres permanence des méthodes et l’analyse de l’antériorité et du
avantages accordés aux clients constitue donc un point clé de débouclage des provisions de l’exercice antérieur ;
l’audit. ● rapprocher les données statistiques issues de l’expérience passée
et les conditions contractuelles aux données figurant dans les
systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions
commerciales ;
● vérifier l’exactitude arithmétique du calcul des écritures
correspondantes (incluant l’engagement résiduel à la clôture),
leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les
comptes annuels.



Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et
les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de
paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur
les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en
leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement
de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle
qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité
de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de
commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et
de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport
de gestion.




42 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
6
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire
aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique
européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre
2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I
de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le
rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L’Oréal par votre assemblée générale du 29 avril 2004
pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 21 avril 2022 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2022, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption
et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année de sa mission.


Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement
de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre
son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société
ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne
les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.


Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que
les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable
correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.
Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas
à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en
la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 43
6 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels




• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence
d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,
il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations
et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle.


Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme
de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance,
le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points
clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par
les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance
et des mesures de sauvegarde appliquées.


Paris-La Défense, le 17 février 2023
Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit
David DUPONT NOEL Céline EYDIEU-BOUTTÉ




44 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
6
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
(Exercice clos le 31 décembre 2022)


L'OREAL
14, rue Royale
75008 Paris


À l'Assemblée Générale




Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
consolidés de la société L’Oréal relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.


Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendanceprévues par le Code de commerce et
par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date
d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1,
du règlement (UE) n° 537/2014.


Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que
les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de
la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes
consolidés pris isolément.




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 45
6 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés




Évaluation des écarts d’acquisition et des marques à durée d’utilité indéfinie
Voir note 7.1 – Ecarts d’acquisition, note 7.2 – Autres Immobilisations incorporelles, note 7.3 – Tests de dépréciation des actifs
incorporels et note 4 – Autres produits et charges opérationnels, de l’annexe aux comptes consolidés

Risque identifié Notre réponse
Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable des écarts Nous avons pris connaissance de la méthodologie appliquée par la
d’acquisition et des marques à durée d’utilité indéfinie s’élèvent Direction pour réaliser les tests de dépréciation et les analyses de
respectivement à 11 718 millions d’euros et 2 186 millions d’euros ensibilité.
(soit un total de 30% des actifs) comme indiqué dans la note 7 de
l’annexe. Nous avons évalué ces dernières, notamment en les rapprochant
de nos propres analyses de sensibilité, afin de définir la nature et
Ces actifs font l’objet d’un test de perte de valeur lorsqu’un l’étendue de nos travaux.
évènement défavorable intervient, et au moins une fois par an, afin
de vérifier que la valeur comptable de ces actifs n’est pas Nous avons apprécié la qualité du processus d’élaboration des
supérieure à leur valeur recouvrable. budgets et des prévisions.
Les valeurs recouvrables de chaque unité génératrice de trésorerie Pour les tests de dépréciation des actifs jugés les plus sensibles, nos
(UGT) sont déterminées à partir des projections actualisées des flux travaux ont notamment consisté à apprécier le caractère
de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période raisonnable des principales estimations, et plus particulièrement à :
nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et
d’une valeur terminale. Les hypothèses prises en compte dans ● apprécier la cohérence des projections de chiffres d’affaires
l’évaluation de la valeur recouvrable sont décrites dans la note 7.3 et taux de marge par rapport aux performances passées du
de l’annexe et concernent principalement : Groupe et au contexte économique et financier dans lequel
le Groupe opère ;
● la progression des chiffres d’affaires et taux de marge ;
● corroborer les taux de croissance futurs retenus avec les analyses
● un taux de croissance à l’infini pour le calcul de la valeur
de performance du marché cosmétique mondial, en tenant
terminale, et
compte des spécificités des marchés locaux et canaux de
● des taux d’actualisation fondés sur le coût moyen pondéré du distribution dans lesquels le Groupe opère ;
capital, ajustés d’une prime de risque pays si nécessaire.
● analyser les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie
futurs en comparant les paramètres utilisés avec des
Les tests de dépréciation réalisés ont conduit en 2022 à constater références externes, les taux de croissance à long terme et les
une dépréciation de 53,6 millions d’euros sur les écarts d’acquisition taux de redevances en incluant dans notre équipe des experts
et une dépréciation de 53,5 millions d’euros sur les marques. en évaluation ;
Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs constitue un ● examiner les analyses de sensibilité par rapport aux principales
point clé de notre audit, en raison de leur poids relatif dans les hypothèses clés retenues par la Direction et par rapport à nos
comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur propres analyses.
recouvrable implique un recours important au jugement de la Nous avons apprécié le caractère approprié des informations
Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie données dans les notes annexes aux comptes consolidés.
futurs et des principales hypothèses retenues.



Comptabilisation du chiffre d’affaires : estimation des éléments portés en déduction du chiffre
d’affaires
Voir note 3 – Principes Comptables – Chiffre d’affaires, de l’annexe aux comptes consolidés

Risque identifié Notre réponse
Le chiffre d'affaires du Groupe est présenté net des retours de Nous avons évalué le caractère approprié des principes
produits et des remises, ristournes et autres avantages accordés comptables du Groupe relatifs à la comptabilisation des retours de
aux distributeurs ou consommateurs (tels que la coopération produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux
commerciale) comme cela est décrit dans la note 3 de l’annexe. clients, eu égard au référentiel IFRS.
Ces différentes déductions du chiffre d’affaires sont comptabilisées Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis
simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base notamment en place dans les entités commerciales du Groupe, permettant
des conditions contractuelles et des données statistiques issues de d’évaluer et de comptabiliser les éléments venant en déduction
l’expérience passée.
du chiffre d’affaires, notamment à la clôture, et nous avons testé,
L’évaluation du chiffre d’affaires intègre ainsi, à la clôture de par échantillonnage, les principaux contrôles de ce dispositif.
l'exercice, des estimations, liées aux montants portés en déduction,
que nous avons considérées comme étant (i) complexes, en raison Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés, afin d'apprécier le
de la diversité des accords contractuels et des conditions caractère raisonnable de l’estimation des retours de produits et des
commerciales existant sur les différents marchés du Groupe, avantages accordés aux clients. Ces tests ont notamment consisté
(ii) sensibles, le chiffre d’affaires étant un indicateur clé dans à:
l’évaluation de la performance du Groupe et de sa Direction, et ● analyser les méthodes d’évaluation utilisées, en particulier,
(iii) significatives au regard de leur impact dans les états financiers. par un examen critique des hypothèses retenues, le contrôle
L‘évaluation des retours de produits, remises, ristournes et autres de la permanence des méthodes et l’analyse de l’antériorité et
avantages accordés aux clients constitue donc un point clé de du débouclage des provisions de l’exercice antérieur ;
l’audit. ● rapprocher les données statistiques issues de l’expérience passée
et les conditions contractuelles aux données figurant dans les
systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions
commerciales ;
● vérifier l’exactitude arithmétique du calcul des écritures
correspondantes (incluant l’engagement résiduel à la clôture),
leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les
comptes consolidés.




46 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
6
Évaluation des provisions pour risques fiscaux et positions fiscales incertaines
Voir note 6 – Impôts sur les résultats et note 12 – Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours
significatifs, de l’annexe aux comptes consolidés

Risque identifié Notre réponse
Le Groupe est exposé à différents risques liés à la marche des Afin d’identifier et d’obtenir une compréhension de l’ensemble des positions
affaires, notamment des risques de nature fiscale. fiscales incertaines, des passifs existants ainsi que des éléments de jugement
Lorsque le montant ou l’échéance peuvent être estimés avec s’y rapportant, nous nous sommes entretenus, à différents niveaux de
suffisamment de fiabilité, un passif d’impôt est reconnu au titre l’organisation, en France et à l’étranger, avec les directions fiscales.
de ces risques. Dans le cas contraire, le Groupe présente une Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis
information sur les passifs éventuels dans les notes annexes aux en place pour identifier et évaluer ces risques. Nous avons corroboré
comptes consolidés. la liste des litiges fiscaux identifiés avec les informations fournies par
La note 12.2.1 « Contentieux fiscaux » expose notamment la les directions fiscales et les principaux conseils fiscaux du Groupe.
situation de contentieux fiscaux au Brésil et en Inde, pour lesquels
Concernant les principales positions fiscales incertaines et risques
les réclamations de l’administration s’élèvent respectivement à
631 et 204 millions d’euros. fiscaux pour lesquels un passif est constitué, nous avons évalué la
qualité des estimations de la Direction en considérant les données
Les positions fiscales incertaines sont classées au bilan sur la ligne et hypothèses utilisées, ainsi que les calculs effectués.
passifs d’impôt non courants pour 276 millions d’euros au
31 décembre 2022. Nous avons également effectué une analyse rétrospective en
comparant les montants payés sur les dernières années avec les
La détermination et l’évaluation de ces éléments constituent un montants antérieurement provisionnés.
point clé de l’audit compte tenu :
● du degré élevé de jugement requis de la Direction pour Nous avons, le cas échéant en intégrant des experts en fiscalité dans
déterminer les risques devant faire l’objet d’une provision et notre équipe, réalisé les procédures suivantes :
évaluer avec suffisamment de fiabilité les montants à ● nous avons examiné les éléments de procédure et/ou les avis fiscaux
provisionner ; ou techniques rendus par des conseils externes choisis par la
● de l’incidence potentiellement significative de ces provisions Direction, afin d’apprécier le bien-fondé d’un passif ;
sur le résultat du Groupe. ● nous avons effectué, sur la base des éléments qui nous ont été
communiqués, un examen critique des estimations de risques et
nous avons contrôlé que les évaluations retenues par la Direction se
situent dans ces fourchettes jugées acceptables ;
● lorsque cela était pertinent, nous avons contrôlé la permanence des
méthodes utilisées pour ces évaluations.
Concernant les passifs éventuels, nous avons, le cas échéant en
intégrant des experts en fiscalité, examiné les éléments de procédure
et/ou les avis fiscaux ou techniques rendus par des conseils externes
choisis par la Direction afin d’apprécier le bien-fondé d’une absence
de provision.
Nous avons apprécié le caractère approprié des informations données
dans les notes annexes aux comptes consolidés.



Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la
gestion du groupe du conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de
commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10
de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité
ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.


Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique
européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre
2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I
de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de
comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format
défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information
électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué
de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société
dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 47
6 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés




Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L’Oréal par votre assemblée générale du 29 avril 2004
pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 21 avril 2022 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2022, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et
le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année de sa mission.


Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS
tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire
à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre
son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société
ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne
les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.


Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que
les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable
correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.
Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas
à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques,
et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection
d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant
d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en
la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou
à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence
d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,
il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les
opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte
des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable
de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur
ces comptes.



48 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
6
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme
de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance,
le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les
points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les
articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance
et des mesures de sauvegarde appliquées.


Paris-La Défense, le 17 février 2023
Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit
David DUPONT NOEL Céline EYDIEU-BOUTTÉ




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 49
6 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées




RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022)


L’ORÉAL
14, rue Royale
75008 Paris


À l'Assemblée générale de la société L’Oréal,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les
modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou
que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni
à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de
commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code
de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée
générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la
concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.


Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice
écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code
de commerce.


Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie
au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention
suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice
écoulé.

Convention relative au statut de Monsieur Nicolas Hieronimus, Directeur général de votre société
Nature et objet
Votre Conseil d’administration a autorisé, le 11 février 2021, la conclusion d’une convention de suspension du contrat
de travail entre votre société et Monsieur Nicolas Hieronimus, ancien Directeur général adjoint et salarié de votre société,
qui exerce, sur décision du Conseil d’administration réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 20 avril 2021, la fonction
de Directeur général de votre société à compter du 1er mai 2021.
Cette convention a été conclue à l’issue de la réunion du Conseil d’administration, avec une prise d’effet le 1er mai 2021.

Modalités
• Suspension du contrat de travail de Monsieur Nicolas Hieronimus, concomitamment à son mandat social
En cas de rupture de son contrat de travail suspendu durant l’exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture,
il ne serait versé à Monsieur Nicolas Hieronimus que les indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ
ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture
du contrat de travail et en stricte application de la Convention collective nationale des industries chimiques et des accords
collectifs applicables à l’ensemble des cadres de votre société, sont dues en tout état de cause par application des règles
d’ordre public du droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention
collective nationale des industries chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et
de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.




50 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
6
Monsieur Nicolas Hieronimus continuera à bénéficier, au titre de son contrat de travail suspendu durant l’exercice du
mandat social, du régime de « Garantie de ressources des retraités anciens cadres dirigeants », fermé à de nouveaux
entrants à effet le 31 décembre 2015. La Garantie de ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité
professionnelle dans l’entreprise au niveau atteint au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans. D’une manière générale,
postérieurement au 31 décembre 2019, plus aucun nouveau droit n’est accordé au titre de ce régime en application
de l’Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, qui a prévu
la fermeture de tous les régimes à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code la Sécurité sociale.
Les principales caractéristiques de ce régime sont décrites au paragraphe 4.3.2.5 du Document d’Enregistrement Universel
2021 de votre société. Au cas particulier, Monsieur Nicolas Hieronimus a atteint depuis 2012 le plafond de 25 ans d’activité
professionnelle dans le groupe prévu par le régime et ne bénéficie donc depuis cette date d’aucun nouveau droit au titre
d’une annuité supplémentaire.
Au titre de son contrat de travail, en application des dispositions de la Convention collective nationale des industries
chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait
payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au
contrat de travail suspendu, sauf si Monsieur Nicolas Hieronimus était libéré de l’application de la clause. Cette clause
n'est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite et aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée
dans cette situation.
En aucun cas les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul de l’ensemble
des avantages susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail visés ci-dessus.
• Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail
• La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail, et
notamment pour le calcul de la retraite susvisée, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension dudit
contrat en 2021. Cette rémunération de référence est de 1 750 000 euros de rémunération fixe et 1 850 000 euros
de rémunération variable. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de
revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse nationale d’assurance vieillesse.
Elle est, au 1er janvier 2023, de 1 853 250 euros de rémunération fixe et 1 959 150 euros de rémunération variable
• L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de sa carrière au sein du groupe, y compris les années
effectuées en qualité de dirigeant mandataire social.
• La poursuite de l’assimilation de Monsieur Nicolas Hieronimus à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui
permettrait de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite
à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Ces éléments
figurent dans la politique de rémunération soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de votre société
du 21 avril 2023.


À Paris-La Défense, le 17 février 2023
Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés ERNST & YOUNG Audit
David DUPONT-NOEL Céline EYDIEU-BOUTTE




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 51
6 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise




RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION
D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS
AU CAPITAL, RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE
D’ENTREPRISE
(Assemblée générale mixte du 21 avril 2023 – Dix-septième résolution)


L’ORÉAL
14, rue Royale
75008 Paris


À l'Assemblée Générale de la société L’Oréal,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par
les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition
de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux
salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont
liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail,
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de
commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.
Le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente
délégation, est fixé à 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que
le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la
dix‑huitième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1% du capital social existant à la date de la présente
Assemblée qui constitue un plafond commun aux dix-septième et dix-huitième résolutions.
Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois
à compter du jour de l’Assemblée générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre
droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer
les conditions définitives d’émission de cette opération.
Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de
commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la
proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant
l’émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de
la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier
le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix
d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation
à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport
du Conseil d’administration.
Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis
sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous
est faite.
Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant,
lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration, en cas d'émission d'actions ordinaires, en cas
d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.


À Paris La Défense, le 17 février 2023
Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Ernst & Young Audit
David DUPONT-NOEL Céline EYDIEU-BOUTTE




52 L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital, réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères,
dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés
6
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION
D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS
AU CAPITAL, RÉSERVÉE AU PROFIT DE CATÉGORIES
DE BÉNÉFICIAIRES CONSTITUÉES DE SALARIÉS DE FILIALES
ÉTRANGÈRES, DANS LE CADRE D’UNE OPÉRATION
D’ACTIONNARIAT DES SALARIÉS
(Assemblée générale mixte du 21 avril 2023 – Dix-huitième résolution)


L’ORÉAL
14, rue Royale
75008 Paris


À l'Assemblée Générale de la société L’Oréal,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les
articles L. 228-92 et L 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de
délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une
ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des
sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code
du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français
ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs
de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées
au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou épargne en titres de la Société,
opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette
délégation, est fixé à 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que
le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la
dix‑septième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1% du capital social existant à la date de la présente
Assemblée qui constitue un plafond commun aux dix-septième et dix-huitième résolutions.
Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois
à compter du jour de l’Assemblée générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre
droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer
les conditions définitives d’émission de cette opération.
Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de
commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la
proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant
l’émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le
contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix
d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation
à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport
du Conseil d’administration.
Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis
sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant,
lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration, en cas d'émission d'actions, en cas d’émission
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.


À Paris La Défense, le 17 février 2023
Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Ernst & Young Audit
David DUPONT-NOEL Céline EYDIEU-BOUTTE




L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 53
7 Demande d’envoi
de documents (1)
et renseignements légaux



ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AVRIL 2023


Les documents sont consultables et téléchargeables sur le site Internet de la Société :
www.loreal-finance.com/fr


Je soussigné(e) : ...........................................................................................................................................................................................

Nom : ........................................................................................... Prénom : ...........................................................................................

Adresse : ..................................................................................................................................................................................................

Code postal : .............................................................................. Ville : .................................................................................................

Propriétaire de : .......................................................................... actions nominatives

et/ou de ...................................................................................... actions au porteur

enregistrées auprès de (2) ......................................................................................................................................................................




demande l’envoi, à l’adresse ci-dessus, des documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code
de commerce, concernant l’Assemblée des actionnaires, convoquée pour le 21 avril 2023.




Fait à ..................................................................., le ............................................................. 2023




(1) Cette demande est réservée aux seuls actionnaires et doit être adressée à L’Oréal, à l’attention du Directeur des Relations actionnaires, 41, rue Martre,
92117 Clichy Cedex – Fax : 01 47 56 86 42 – Courrier électronique : info-ag@loreal-finance.com – N° Vert : 0 800 666 666.
(2) Pour les actionnaires au porteur, indication précise de la banque, de l’établissement financier ou de la Société de Bourse teneur de compte des actions,
accompagnée d’une attestation justifiant de la qualité d’actionnaire du demandeur à la date de la demande.


L’ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 55
✄
de 107 037 312,40 euros
632 012 100 R.C.S. Paris
Société Anonyme au capital
41, rue Martre
92117 Clichy Cedex
Tél. : 01 47 56 70 00
Siège administratif :




w w w. l o re a l . c o m
sur www.loreal-finance.com




w w w. l o re a l - f i n a n c e . c o m
ou sur l’application L’Oréal Finance
Retrouvez l’intégralité du




75008 Paris
Siège social :
14, rue Royale
D ocument d’Enregistrement Universel 2022




Conception et réalisation : Tél. : + 33 (0)1 55 32 29 74 Crédits Photographiques : Thomas Laisné, Stéphane de Bourgies, Thomas Gogny, L’Oréal, Harald Schnauder, Emmanuel Crooy, Alain Buu/L’Oréal, ANKA Lab.
Couverture : Benjamin Lennox/Christina Jugo/Biotherm. Ce document a été imprimé en France, imprimeur détenteur de la marque Imprim’Vert®, sur un site certifié PEFC.
Le papier recyclable utilisé est exempt de chlore élémentaire et à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social.
Cahier
détachable



Brochure de convocation
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
Vendredi 21 avril 2023 à 10h
Palais des Congrès - 75017 Paris



À caractère ordinaire À caractère extraordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 14. Délégation de compétence accordée au Conseil
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 d’Administration en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires, avec maintien du
3. Affectation du bénéfice de l’exercice 2022 et fixation droit préférentiel de souscription des actionnaires
du dividende
15. Délégation de compétence accordée au Conseil
4. Renouvellement du mandat d’administrateur de d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
Mme Sophie Bellon incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
5. Renouvellement du mandat d’administrateur de
16. Délégation de compétence accordée au Conseil
Mme Fabienne Dulac d’Administration en vue d’augmenter le capital social
6. Fixation du montant annuel global maximum alloué pour rémunérer des apports en nature de titres de
aux administrateurs en rémunération de leur mandat capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
7. Approbation des informations relatives à la rémunération capital de sociétés tierces consentis à la Société
de chacun des mandataires sociaux requises 17. Délégation de compétence accordée au Conseil
par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce d’Administration en vue de permettre la réalisation
8. Approbation des éléments fixes et variables composant d’une augmentation de capital réservée aux salariés
la rémunération totale et les avantages de toute avec suppression du droit préférentiel de souscription
nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués des actionnaires
au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa 18. Délégation de compétence accordée au Conseil
qualité de Président du Conseil d’Administration d’Administration en vue de permettre la réalisation
9. Approbation des éléments fixes et variables composant d’une augmentation de capital réservée au profit de
la rémunération totale et les avantages de toute catégories de bénéficiaires constituées de salariés de
nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel
au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa de souscription, dans le cadre d’une opération
qualité de Directeur Général d’actionnariat des salariés
10. Approbation de la politique de rémunération des 19. Approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis au
administrateurs régime des scissions consenti par la Société à sa filiale
L’Oréal France, des branches complètes et autonomes
11. Approbation de la politique de rémunération du
d’activités Affaires Marché France et Domaines
Président du Conseil d’Administration
d’Excellence, ainsi que la totalité des actions
12. Approbation de la politique de rémunération du composant le capital de la société Luxury of Retail
Directeur Général
20. Approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis au
13. Autorisation de rachat par la Société de ses propres régime des scissions consenti par la Société à sa filiale
actions L’Oréal International Distribution de la branche
complète et autonome d’activité L’Oréal International
Distribution
21. Pouvoirs pour formalités



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L’ORÉAL — CAHIER DÉTACHABLE 2023 I
COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE MIXTE DE L’ORÉAL ?
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention
(au nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée Générale. Ce droit est subordonné
à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée
Générale, soit le mercredi 19 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris). Cette Assemblée Générale
sera diffusée en direct sur le site loreal-finance.com.

À l’Assemblée Générale du 21 avril 2023, toutes les actions Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que
L’Oréal sont convoquées à savoir les codes ISIN : FR0000120321, leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société,
FR0011149590, FR00140071O3 et FR001400ECA7. à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute
demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir

Votre participation
dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée
des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société
à l’Assemblée Générale y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception
de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée.
Vous disposez de plusieurs possibilités pour exercer vos droits Il est précisé que tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote
d’actionnaires : à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation
• voter par Internet ou être représenté en donnant pouvoir dans les conditions légales ne peut plus choisir un autre mode
au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (1) ; de participation.
• voter par correspondance ou être représenté en donnant Il est précisé que l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote a la
pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant,
• assister personnellement à l’Assemblée avec votre carte si la cession se dénoue avant le mercredi 19 avril 2023 à zéro
d’admission. heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en
conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir,
ou l’attestation de participation.



MODALITÉS DE PARTICIPATION PAR INTERNET

Vous êtes actionnaire au nominatif pur Vous êtes actionnaire au porteur
Connectez-vous sur le site Planetshares : https:// Vous avez la possibilité d’utiliser le service « Votaccess » pour
planetshares.uptevia.pro.fr, ouvert du vendredi 31 mars 2023 voter par Internet, si votre intermédiaire financier vous propose
au jeudi 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris), en utilisant le ce service.
numéro d’identifiant et le mot de passe qui vous ont été Pour accéder au service « Votaccess », disponible du vendredi
communiqués et qui vous servent habituellement pour consulter 31 mars 2023 jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale soit le
votre compte. Sur la page d’accueil, cliquez sur « Participer jeudi 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris), connectez-vous
à l’Assemblée Générale » puis suivez les indications affichées au portail « Bourse » de votre établissement teneur de compte.
à l’écran. Suivez ensuite les indications affichées à l’écran.

Vous êtes actionnaire Quel que soit votre mode de détention, vous pouvrez choisir de :
au nominatif administré • voter par Internet ;
• donner pouvoir au Président ou à toute autre personne (1) ;
Si vous souhaitez voter par internet, munissez-vous de votre
• télécharger votre e-carte d’admission ou demander à recevoir
formulaire de vote papier, joint à la présente brochure de
convocation, sur lequel figure, en haut à droite, votre identifiant votre carte d’admission par voie postale pour assister à
(voir ( B4 ) du formulaire de participation en III de ce cahier l’Assemblée Générale.
détachable).
Cet identifiant vous permettra d’accéder au site Planetshares
ouvert du vendredi 31 mars 2023 au jeudi 20 avril 2023 à
15 heures (heure de Paris).
Quelques conseils
Dans le cas où vous ne disposez pas de votre mot de passe, • Afin d’éviter tout encombrement du site Internet sécurisé
dédié, n’attendez pas la veille de l’Assemblée pour voter.
vous devrez le demander en cliquant sur le bouton suivant :
• Si vous votez par Internet, ne retournez pas le formulaire
« Mot de passe oublié ou non reçu ? »
de vote à distance.
Suivez alors les indications affichées à l’écran pour obtenir votre
mot de passe de connexion.



(1) Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, notamment par renvoi de l'article R.22-10-24 du même code, il est possible de désigner ou de
révoquer un mandataire par voie électronique. Veuillez vous reporter à la section « Désignation et révocation de mandat pour l’Assemblée » ci-dessus pour plus d’informations.


II L’ORÉAL — CAHIER DÉTACHABLE 2023
MODALITÉS D’UTILISATION DU FORMULAIRE DE PARTICIPATION

Vous assistez personnellement Vous n’assistez pas personnellement
à l’Assemblée Générale à l’Assemblée Générale
Vous êtes actionnaire au nominatif Pour les actionnaires au nominatif
• Noircissez la case A du formulaire de participation (1). Datez
ou au porteur
et signez dans le cadre « Date et signature ». Retournez le À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, vous pouvez
formulaire en utilisant l’enveloppe « T » jointe ; choisir entre l’une des trois formules suivantes ; vous devez pour
• Vous recevrez votre carte d’admission par courrier (2). cela cocher une des cases B du formulaire (1) :
• voter par correspondance : cochez la case « je vote par
Vous êtes actionnaire au porteur correspondance » ( B1 ) et votez en suivant les instructions ;
• donner pouvoir au Président de l’Assemblée : cochez la case
• Contactez votre établissement teneur de compte en indiquant
que vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale et demandez « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée Générale »
une attestation justifiant de votre qualité d’actionnaire à la ( B2 ). Dans ce cas, il sera émis en votre nom un vote identique
date de la demande ; à celui du Président au projet de résolutions présenté (3) ;
• L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre • donner pouvoir à toute autre personne : cochez la case
à Uptevia ; « je donne pouvoir à » ( B3 ) et désignez la personne qui sera
présente à l’Assemblée (3).
• Vous recevrez votre carte d’admission par courrier (2).



ATTENTION ! EN AUCUN CAS CE FORMULAIRE NE DOIT ÊTRE RETOURNÉ À L’ORÉAL.

Quel que soit votre choix pour participer à l’Assemblée Générale et pour que ce formulaire soit pris en considération, il doit impérativement :
• Être complété, daté et signé dans le cadre « Date et Signature » ;
• Être reçu au plus tard le lundi 17 avril 2023 à minuit, par le service Assemblées Générales de Uptevia, à l’adresse suivante : Uptevia,
Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (enveloppe « T » jointe).

Vous désirez voter par Vous désirez donner pouvoir
Vous désirez assister à
correspondance : cochez ici, au Président de l’Assemblée :
l’Assemblée : cochez la case A.
et suivez les instructions. cochez ici.


A
Actionnaires
au nominatif,
B4 retrouvez ici
votre identifiant
Planetshares.

Vous désirez
B1 B2 B3
donner pouvoir
à une personne
dénommée, qui
sera présente
à l’Assemblée,
cochez ici, et
inscrivez les
coordonnées de
cette personne.


Inscrivez ici vos nom
Quel que soit
et adresse ou vérifiez-les
votre choix, datez
s’ils figurent déjà.
et signez ici.




(1) Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être
adressée à l’établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre le formulaire accompagné d’une attestation de participation à Uptevia.
(2) Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit mercredi 19 avril 2023 à zéro heure, vous devrez demander une
attestation de participation auprès de votre établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou vous pourrez vous présenter directement à l’Assemblée
Générale pour les actionnaires au nominatif.
(3) Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, il est possible de révoquer un mandataire préalablement désigné. Veuillez-vous reporter à la page
suivante, section « Désignation et révocation de mandat pour l’Assemblée » pour plus d’informations.


L’ORÉAL — CAHIER DÉTACHABLE 2023 III
DÉSIGNATION ET RÉVOCATION DE MANDAT POUR L’ASSEMBLÉE

Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation
d’un mandataire peut tout d’abord être réalisée par voie postale dans les mêmes formes que celles requises pour la nomination et doit
être communiquée au Service Assemblées Générales de Uptevia.
Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie postale ou par voie électronique devront parvenir à la Société
jusqu’au troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 17 avril 2023 à minuit (heure de Paris).


Par voie postale Si l’intermédiaire financier n’a pas adhéré
à Votaccess
Le mandant doit faire parvenir au Service Assemblées Générales
de Uptevia un courrier indiquant le nom de la Société et la date • l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse
d’Assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr. Cet email devra
courant nominatif (ou références bancaires si l’actionnaire est obligatoirement contenirles informations suivantes : nom de la
au porteur) du mandant, le cas échéant,ainsi que les nom, Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse,
prénom et si possible adresse du mandataire. références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom
et si possible adresse du mandataire ;
S’il est au porteur, l’actionnaire devra de plus obligatoirement
• l’actionnaire devra obligatoirement demander à son
demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion
établissement teneur de compte qui assure la gestion de
de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au
son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au
Service Assemblées Générales de Uptevia – Assemblées
Service Assemblées Générales de Uptevia – Assemblées
Générales - Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère –
Générales - Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère
93761 Pantin Cedex.
– 93761 Pantin Cedex.
Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats
postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant
pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute
la date de l’Assemblée, soit au plus tard le lundi 17 avril 2023
autre demande ou notification portant sur un autre objet ne
à minuit (heure de Paris).
pourra être prise en compte et/ou traitée.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées
par voie électronique puissent être valablement prises en compte,
Par voie électronique les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la
veille de l’Assemblée, soit le jeudi 20 avril 2023 à 15 heures
Actionnaire au nominatif pur ou administré (heure de Paris).
L’actionnaire devra faire sa demande sur le site sécurisé Planetshares :
https://planetshares.uptevia.pro.fr en se connectant avec ses
À noter
identifiants habituels et mot de passe. Sur la page d’accueil,
il devra cliquer sur « Participer à l’Assemblée Générale », puis Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce,
suivre les indications affichées à l’écran. l’actionnaire qui souhaite poser une question écrite peut,
au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date
de l’Assemblée, soit le lundi 17 avril 2023 à minuit (heure
Actionnaire au porteur de Paris), faire parvenir à la Société sa question :
● par lettre recommandée avec accusé de réception
Le mandataire de l’actionnaire au porteur doit se renseigner
au Président du Conseil d’Administration de L’Oréal,
auprès de l’établissement teneur de compte qui lui indiquera les 41, rue Martre 92117 Clichy Cedex ; ou
modalités de vote à suivre.
● à l’adresse électronique suivante info-ag@loreal-finance.com.

Si l’intermédiaire financier a adhéré à Votaccess Cette question doit être accompagnée, pour les détenteurs
d’actions au porteur et au nominatif, d’une attestation
L’actionnaire devra se connecter au portail « Bourse » de son d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt
établissement teneur de compte pour accéder au service du jour de l’envoi de la question écrite.
« Votaccess », et suivre les instructions figurant à l’écran.
Les actionnaires auront la possibilité, à partir du mardi
18 avril 2023 de poser des questions à la Société, ne
revêtant pas le caractère de questions écrites au sens de la
réglementation, sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée
Générale accessible sur le site www.loreal-finance.com.
Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée
Générale, sur la base d’une sélection représentative des
thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires et
dans la limite du temps imparti. Il est précisé qu’il sera
répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires
physiquement présents à l’Assemblée Générale.




POUR TOUTE INFORMATION, N’HÉSITEZ PAS À :
CONSULTER NOTRE SITE INTERNET WWW.LOREAL-FINANCE.COM
CONTACTER LE SERVICE ACTIONNAIRE, DU LUNDI AU VENDREDI DE 8H45 À 18H00 AU 0 800 666 666

NOUS ENVOYER UN MAIL À L’ADRESSE SUIVANTE : INFO-AG@LOREAL-FINANCE.COM




IV L’ORÉAL — CAHIER DÉTACHABLE 2023