Brochure de convocation
Assemblée Générale Mixte
jeudi 21 avril 2022 à 10h
Palais des Congrès
2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris


Avertissement
Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de
participation prévues par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la
rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet loreal-finance.com, afin d’avoir accès à toutes les informations
à jour concernant l’Assemblée Générale et, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée.
Les actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée par correspondance, ou par Internet ou en
donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale. Les actionnaires de
la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires
applicables au moment de la tenue de la réunion.
Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites dès lors qu’elles sont adressées au plus tard le vendredi
15 avril 2022 à minuit par lettre recommandée avec accusé de réception, avec justificatif de la qualité d’actionnaire, et
via l’adresse électronique : info-ag@loreal-finance.com. En complément du dispositif légal des questions écrites, les
actionnaires auront également la possibilité d’adresser leurs questions à la Société, qui ne seront pas considérées comme
des questions écrites au sens de la réglementation, à partir du samedi 16 avril 2022 sur la plateforme de diffusion de
l’Assemblée Générale disponible sur le site loreal-finance.com. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée
Générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires et dans la
limite du temps imparti. Il est précisé qu’il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement
présents à l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet loreal-finance.com, pour autant que les conditions de
cette retransmission puissent être réunies.
Sommaire
1. Exposé sommaire de la situation du groupe L’Oréal en 2021 et chiffres clés 4
2. Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2022 11
3. Présentation du Conseil d’Administration 12
4. Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’Administration 15
5. Renseignements sur les administrateurs dont la nomination ou le renouvellement sont proposés 42
à l’Assemblée Générale
6. Rapports des Commissaires aux Comptes 44
7. Demande d’envoi de documents (1) et renseignements légaux 63
Comment participer à l’Assemblée Générale ? Cahier détachable



Assemblée Générale mixte du jeudi 21 avril 2022
ORDRE DU JOUR


À CARACTÈRE ORDINAIRE 16. Approbation du contrat de rachat portant sur l’acquisition
par L’Oréal auprès de Nestlé de 22 260 000 actions
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 L’Oréal représentant 4 % du capital dans le cadre de
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 la procédure des conventions réglementées
3. Affectation du bénéfice de l’exercice 2021 et fixation 17. Autorisation de rachat par la Société de ses propres
du dividende actions
4. Renouvellement du mandat d’administrateur de À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE
M. Jean-Paul Agon
5. Renouvellement du mandat d’administrateur de 18. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de
M. Patrice Caine réduire le capital par annulation des actions acquises
par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62
6. Renouvellement du mandat d’administrateur de
du Code de commerce
Mme Belén Garijo
19. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de
7. Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en
procéder à l’attribution gratuite aux salariés et
qualité de Commissaire aux Comptes
mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre,
8. Nomination de Ernst & Young en qualité de Commissaire emportant renonciation des actionnaires à leur droit
aux Comptes préférentiel de souscription
9. Approbation des informations relatives à la rémunération 20. Délégation de compétence accordée au Conseil
de chacun des mandataires sociaux requises par d’Administration en vue de permettre la réalisation
l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce d’une augmentation de capital réservée aux salariés
10. Approbation des éléments fixes et variables composant avec suppression du droit préférentiel de souscription
la rémunération totale et les avantages de toute des actionnaires
nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués 21. Délégation de compétence accordée au Conseil
au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa d’Administration en vue de permettre la réalisation
qualité de Président-Directeur Général (période du d’une augmentation de capital réservée au profit de
1er janvier 2021 au 30 avril 2021) catégories de bénéficiaires constituées de salariés de
11. Approbation des éléments fixes et variables composant filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel
la rémunération totale et les avantages de toute de souscription, dans le cadre d’une opération
nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués d’actionnariat des salariés
au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa 22. Modification de l’article 9 des statuts de la Société afin
qualité de Président du Conseil d’Administration de modifier la limite d’âge pour l’exercice des
(période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021) fonctions de Président du Conseil d’Administration
12. Approbation des éléments fixes et variables composant 23. Modification de l’article 11 des statuts de la Société
la rémunération totale et les avantages de toute afin de préciser la limite d’âge pour l’exercice des
nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués fonctions de Directeur Général
au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa
24. Modification des articles 2 et 7 des statuts de la Société
qualité de Directeur Général (période du 1er mai 2021
dans le cadre d’évolutions législatives ou réglementaires
au 31 décembre 2021)
(ordonnance n° 2000-1223 du 14 décembre 2000, loi
13. Approbation de la politique de rémunération des n° 2019-486 du 22 mai 2019)
administrateurs
25. Modification de l’article 8 des statuts de la Société afin
14. Approbation de la politique de rémunération du de supprimer la mention de la propriété de 5 actions
Président du Conseil d’Administration de la Société par les administrateurs
15. Approbation de la politique de rémunération du 26. Pouvoirs pour formalités
Directeur Général

(1) Cette demande est réservée aux seuls actionnaires et doit être adressée à L’Oréal, à l’attention du Directeur des Relations actionnaires, au 41, rue Martre,
92117 Clichy Cedex ou à l’adresse électronique : info-ag@loreal-finance.com - N° Vert : 0 800 666 666.



2 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
“dans
J’ai une immense confiance
l’avenir de L’Oréal ”
JEAN-PAUL AGON
Président du Conseil d’Administration de L’Oréal




Madame, Monsieur,
Cher(e) actionnaire,
J’ai le plaisir de vous convier à l’Assemblée 2021 a également été une année de
Générale Mixte des actionnaires de L’Oréal qui changement sur les plans de la gouvernance
se tiendra le jeudi 21 avril 2022 à 10h00 au Palais et de l’actionnariat. Nicolas Hieronimus est devenu
des Congrès, à Paris. Elle sera un moment privilégié en mai le 6e Directeur Général de L’Oréal en
d’information et d’échange entre L’Oréal 112 ans d’existence. Autre étape stratégique, le
et vous, cher(e) actionnaire. renforcement de la stabilité actionnariale de L’Oréal
Après deux années au cours desquelles cette autour de la famille fondatrice Bettencourt Meyers
Assemblée s’est tenue à distance, nous aurons et de Nestlé : l’accord approuvé par le Conseil,
beaucoup de plaisir à vous retrouver physiquement en vue du rachat par L’Oréal de 4 % de son capital
pour celles et ceux qui choisiront d’être présents au détenu par Nestlé, s’inscrit dans l’intérêt de L’Oréal
Palais des Congrès. Cette Assemblée se tiendra bien ainsi que celui de l’ensemble de ses actionnaires.
entendu dans le strict respect des mesures sanitaires J’ai une immense confiance dans l’avenir
applicables au moment de la tenue de la réunion. de votre société. Portée par la vision, le talent
Comme en 2021, L’Oréal vous proposera également et l’engagement de Nicolas Hieronimus et
de pouvoir suivre cet évènement en direct sur le de l’ensemble des équipes, une nouvelle ère
site loreal-finance.com. Les modalités pratiques de l’Aventure L’Oréal s’ouvre. Elle s’annonce
sont consultables dans la rubrique « Assemblée remarquable.
Générale ». Cette année, pour la 1re fois, nous Vous trouverez dans cette brochure toutes les
vous offrirons la possibilité de poser vos questions modalités pratiques, l’ordre du jour ainsi que la
en amont et pendant l’évènement sur le même site. présentation détaillée des résolutions qui seront
Lors de cette Assemblée Générale, je reviendrai soumises à votre approbation.
sur 2021 qui a été une année décisive pour L’Oréal. Au nom du Conseil d’Administration, je tiens
Le Groupe a magnifiquement traversé la crise et à vous remercier de votre soutien et vous
poursuivi sa trajectoire vertueuse. Les performances donne rendez-vous jeudi 21 avril prochain.
économiques exceptionnelles en 2021 nous
permettent de poursuivre notre politique dynamique
de distribution. L’Oréal a également réalisé de
nouvelles très belles avancées en matière de Avec toute ma considération,
développement durable, de parité et d’inclusion.
Cette double excellence - performance
économique, exemplarité environnementale, JEAN-PAUL AGON
sociale et sociétale - est la colonne vertébrale Président du Conseil d’Administration
de notre stratégie.




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 3
EXPOSÉ SOMMAIRE

1. DE LA SITUATION
DU GROUPE L’ORÉAL
EN 2021 ET CHIFFRES CLÉS


CHIFFRES CLÉS 2021
CHIFFRE D’AFFAIRES 2021

32,28 MDS€ 232,5 MDS€
Capitalisation boursière au 31/12/2021
(+ 15,3 % à données publiées et
+ 16,1 % à données comparables (1))


RÉSULTAT D’EXPLOITATION 1 029 M€
6,16 MDS€
Budget de recherche et innovation


(soit 19,1 % du chiffre d’affaires) 517
brevets
BÉNÉFICE NET PAR ACTION (2)

8,82 € + de
(en progression de + 20,9 %) n°1 150 113
de la pays ans
CASH FLOW OPÉRATIONNEL (3) beauté Présence Créé en 1909



5,65 MDS€
internationale




100
(en progression de + 3,1 %)


DIVIDENDE PAR ACTION (4) Sites du Groupe ont atteint

4,80 € la neutralité carbone


(en progression de + 20 %)
- 35 % *
Émissions de CO2
(usines et centrales)

85 412
collaborateurs
- 5 %*
Consommation d’eau
Reconnu pour la 12e fois comme l’une des
(usines et centrales)
sociétés les plus éthiques au monde par
l’Institut Ethisphère
Reconnu pour la 5e fois par le Bloomberg
Gender-Equality Index saluant les entreprises
96 %
des produits du Groupe
les plus avancées en matière de parité
sont éco-conçus

985 089
personnes ont bénéficié des programmes
(1) À données comparables : à structure et taux de change identiques.
(2) Bénéfice net dilué par action, hors éléments non récurrents part du Groupe.
(3) Cash-flow opérationnel = Marge brute d’autofinancement + variation
d’engagements sociétaux des marques. du besoin en fonds de roulement - investissements.
(4) Proposé à l’Assemblée Générale du 21 avril 2022.
* Versus 2019, voir chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2021.


4 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE L’ORÉAL EN 2021 ET CHIFFRES CLÉS
Chiffres clés 2021




1
8 155,9 M€ 10 184,8 M€
CHIFFRE D’AFFAIRES CHIFFRE D’AFFAIRES



25,3 % des ventes
du Groupe
31,5 % des ventes
du Groupe

+ 22,2 % croissance
des ventes
+ 10,1 % croissance
des ventes
2021 (1) 2021 (1)




EUROPE
AMÉRIQUE
DU NORD


ASIE
DU NORD




SAPMENA - SSA
AMÉRIQUE
LATINE




1 771,5 M€ 2 312,0 M€ 9 863,3 M€
CHIFFRE D’AFFAIRES CHIFFRE D’AFFAIRES CHIFFRE D’AFFAIRES



5,5 % des ventes
du Groupe
7,2 % des ventes 30,5 % des ventes
du Groupe
du Groupe

+ 20,6 % croissance
des ventes
+ 13,9 % croissance + 17,6 % croissance
des ventes
des ventes
2021 (1)
2021 (1) 2021 (1)




32,28 Mds€ + 16,1 % croissance
des ventes
CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 2021 (1)




(1) À données comparables : à structure et taux de change identiques.


L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 5
1. EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE L’ORÉAL EN 2021 ET CHIFFRES CLÉS
Commentaires




COMMENTAIRES
« 2021 est une année historique pour L’Oréal. Grâce à La croissance exceptionnelle de L’Oréal, portée par des
l’expertise, la passion et l’engagement des 85 400 L’Oréaliens innovations de grande qualité, alliée à un contrôle
à travers le monde, le Groupe a réalisé une croissance rigoureux des coûts, a permis d’investir fortement dans nos
record de + 16,1 % (1), deux fois la croissance du marché marques et de renforcer leur désirabilité, tout en délivrant
mondial de la beauté. L’Oréal a gagné des parts de un résultat d’exploitation record et une marge
marché dans toutes les zones, toutes les Divisions et toutes d’exploitation en hausse de 50 points de base.
les catégories. Sur deux ans, le Groupe réalise une Nous sommes également fiers de notre performance
croissance de + 11,3 % en comparable, une surperformance sociale et environnementale, qui reflète notre ambition de
spectaculaire dans un marché pratiquement revenu à son croissance responsable et de partage de valeur avec
niveau de 2019. l’ensemble de nos parties prenantes. Avec nos
En 2021, toutes les planètes se sont alignées pour cette collaborateurs, tout d’abord, que nous associons à ces
performance historique. résultats exceptionnels par une redistribution record en
intéressement, participation et dispositifs de profit sharing.
Au niveau géographique, l’Amérique du Nord est revenue
De plus, afin de favoriser l’emploi des jeunes, nous avons
en force et a rejoint l’Asie du Nord comme principal
offert l’an dernier plus de 18 300 opportunités
contributeur à la croissance. En Europe, fort de sa nouvelle
professionnelles à des moins de 30 ans dans le cadre de
organisation, L’Oréal gagne des parts de marché
notre nouveau programme mondial « L’Oréal For Youth »,
significatives et retrouve son niveau de 2019. Dans un
dont l’objectif ambitieux est d’offrir 25 000 opportunités par
contexte sanitaire extrêmement volatil dans les zones
an de 2022 à 2025. Nos efforts en matière de parité ont
SAPMENA-SSA (2) et Amérique Latine, L’Oréal a fait preuve
également été reconnus par le Bloomberg Gender-
d’agilité et réalise une solide performance.
Equality Index. Par ailleurs, L’Oréal USA – notre plus grande
L’Oréal Luxe est devenue la première Division du Groupe, filiale – a atteint la neutralité carbone dans l’ensemble de
avec notamment un succès remarquable en parfums, ses sites, avec quatre ans d’avance sur nos engagements
tandis que la Division des Produits Grand Public, première L’Oréal pour le Futur. En reconnaissance de notre
Division en volume, a renforcé ses positions, avec une leadership environnemental, L’Oréal est la seule entreprise
performance notable du maquillage. La Division des au monde à avoir obtenu pour la sixième année
Produits Professionnels, en très forte croissance, poursuit sa consécutive le score AAA du CDP pour ses actions en
profonde transformation et devient pleinement omnicanale. matière de lutte contre le changement climatique, de
Avec un portefeuille de marques répondant parfaitement préservation des forêts et de gestion durable de l’eau.
aux aspirations des consommateurs en matière de santé,
La fin de l’année a été marquée par l’opération
Cosmétique Active a réalisé une progression spectaculaire,
stratégique de rachat par L’Oréal de 4 % de ses propres
doublant de taille en quatre ans.
actions à Nestlé, ce qui renforce notre structure
En 2021, nous avons encore renforcé notre avance en actionnariale, un atout clé dans la réussite du Groupe sur le
digital : le e-commerce (3) progresse de + 25,7 % (1) et long terme.
représente 28,9 % du chiffre d’affaires. Nous avons su saisir Dans un contexte global toujours volatil en ce début
les opportunités offertes par les nouveaux canaux digitaux. d’année, nous sommes confiants dans notre capacité à
Dans le même temps, nous poursuivons la digitalisation des surperformer le marché en 2022 et à réaliser une nouvelle
points de vente dans le cadre d’une stratégie omnicanale année de croissance du chiffre d’affaires et des résultats. »
intégrée.
Nous continuons également notre transformation Beauty
Tech en investissant dans les données et l’intelligence
artificielle et via des partenariats stratégiques à l’instar de
celui noué avec Verily, pour mieux comprendre et
décrypter les mécanismes de vieillissement capillaire et
cutané.




(1) À données comparables : à structure et taux de change identiques.
(2) SAPMENA – SSA : South Asia Pacific, Middle East, North Africa, Sub-Saharan Africa (Asie du Sud, Pacifique, Moyen-Orient, Afrique du Nord et Afrique Subsaharienne).
(3) Chiffre d’affaires sur nos sites en propre et avec les sociétés de commerce en ligne + estimation du chiffre d’affaires réalisé par nos marques correspondant aux
ventes sur les sites e-commerce de nos distributeurs (donnée non auditée) ; progression à données comparables.


6 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE L’ORÉAL EN 2021 ET CHIFFRES CLÉS
Évolution du chiffre d’affaires 2021




CHIFFRE D’AFFAIRES 2021


Par division opérationnelle Par zone géographique Par devise 1




Produits Produits Europe SAPMENA - SSA Euro Autres devises 33,2 %
Grand Public Professionnels 31,5 % 7,2 % 19,6 % Dont :
37,9 % 11,7 %
Amérique Amérique Latine Dollar Dollar canadien 2,4 %
L’Oréal Luxe Cosmétique Active du Nord 5,5 % 23,4 % Rouble russe 2,0 %
38,2 % 12,2 % 25,3 %
Yuan chinois Real brésilien 1,8 %
Asie du Nord 19,6 % Yen japonais 1,4 %
30,5 %
Livre sterling Peso mexicain 1,3 %
4,2 % Autres 24,3 %




ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2021
À données comparables, c’est-à-dire à structure et taux de À fin décembre 2021, les effets monétaires ont eu un
change identiques, la croissance du chiffre d’affaires du impact négatif de – 1,6 %.
Groupe L’Oréal ressort à + 16,1 %. À données publiées, le chiffre d’affaires du Groupe au
L’effet net de changement de structure est de + 0,8 %. 31 décembre 2021 atteint 32,28 milliards d’euros, soit une
La croissance à taux de change constants ressort à + 16,9 %. croissance de + 15,3 %.


CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE ET ZONE GÉOGRAPHIQUE

Évolution à données
Poids CA
En millions d’euros 2019 2020 2021 2021 comparables publiées
Par Division
Produits Professionnels 3 441,9 3 097,3 3 783,9 11,7% + 24,8 % + 22,2 %
Produits Grand Public 12 748,2 11 703,8 12 233,5 37,9% + 5,6 % + 4,5 %
L’Oréal Luxe 11 019,8 10 179,9 12 346,2 38,2% + 20,9 % + 21,3 %
Cosmétique Active 2 663,7 3 011,1 3 924,0 12,2% + 31,8 % + 30,3 %
Total Groupe 29 873,6 27 992,1 32 287,6 100 % + 16,1 % + 15,3 %
Par zone géographique
Europe 10 186,8 9 199,3 10 184,8 31,5% + 10,1 % + 10,7 %
Amérique du Nord 7 567,0 6 903,4 8 155,9 25,3% + 22,2 % + 18,1 %
Asie du Nord 7 908,2 8 318,1 9 863,3 30,5% + 17,6 % + 18,6 %
SAPMENA – SSA (1) 2 438,5 2 101,9 2 312,0 7,2% + 13,9 % + 10,0 %
Amérique Latine 1 773,1 1 469,3 1 771,5 5,5% + 20,6 % + 20,6 %
TOTAL GROUPE 29 873,6 27 992,1 32 287,6 100 % + 16,1 % + 15,3 %
(1) SAPMENA – SSA : South Asia Pacific, Middle East, North Africa, Sub-Saharan Africa (Asie du Sud, Pacifique, Moyen-Orient, Afrique du Nord et Afrique Subsaharienne).




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 7
1. EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE L’ORÉAL EN 2021 ET CHIFFRES CLÉS
Résultats 2021




Synthèse par Divisions Synthèse par zone géographique

Produits Professionnels Europe
La Division des Produits Professionnels termine l’année en La zone est en croissance de + 10,1 % à données
forte progression : + 24,8 % à données comparables et comparables et de + 10,7 % à données publiées.
+ 22,2 % à données publiées.

Amérique du Nord
Produits Grand Public
La zone a terminé l’année à + 22,2 % à données
La Division des Produits Grand Public est en croissance de comparables, et + 18,1 % à données publiées.
+ 5,6 % à données comparables et de + 4,5 % à données
publiées, avec une croissance de + 6,5 % à données
comparables au quatrième trimestre. Asie du Nord
La zone a terminé l’année à + 17,6 % à données
L’Oréal Luxe comparables et + 18,6 % à données publiées.

L’Oréal Luxe enregistre une forte progression de + 20,9 % à
données comparables et de + 21,3 % à données publiées, SAPMENA – SSA (1)
dans un marché mondial de la beauté de luxe qui
La zone a progressé de + 13,9 % à données comparables
confirme son rebond et revient à un niveau proche de
et de + 10,0 % à données publiées.
celui d’avant Covid.


Cosmétique Active Amérique Latine
En 2021, la zone a été en forte croissance, à + 20,6 %
La Division Cosmétique Active termine l’année avec une
à données comparables et + 20,6 % à données publiées.
croissance exceptionnelle de + 31,8 % à données
comparables et de + 30,3 % à données publiées.




RÉSULTATS 2021

Rentabilité d’exploitation et compte de résultat consolidé
2019 2020 2021
En millions En millions En millions
d’euros % CA 2019 d’euros % CA 2020 d’euros % CA 2021
Chiffre d’affaires 29 873,6 100,0 % 27 992,1 100 % 32 287,6 100,0 %
Coût des ventes - 8 064,7 27,0 % - 7 532,3 26,9 % - 8 433,3 26,1 %
Marge brute 21 808,9 73,0 % 20 459,8 73,1 % 23 854,3 73,9 %
Frais de recherche et innovation - 985,3 3,3 % - 964,4 3,4 % - 1 028,7 3,2 %
Frais publi-promotionnels - 9 207,8 30,8 % - 8 647,9 30,9 % - 10 591,0 32,8 %
Frais commerciaux et administratifs - 6 068,3 20,3 % - 5 638,5 20,1 % - 6 074,2 18,8 %
RÉSULTAT D’EXPLOITATION 5 547,5 18,6 % 5 209,0 18,6 % 6 160,3 19,1 %


La marge brute, à 23 854 millions d’euros, ressort à 73,9 % Les frais commerciaux et administratifs, à 18,8 % du chiffre
du chiffre d’affaires à comparer à 73,1 % en 2020, soit une d’affaires, sont en diminution de 130 points de base.
amélioration de 80 points de base. Au total, le résultat d’exploitation augmente de 18,3 % à
Les frais de Recherche & Innovation, à 3,2 % du chiffre 6 160 millions d’euros, et ressort à 19,1 % du chiffre
d’affaires, dépassent un milliard d’euros. d’affaires, en progression de 50 points de base.
Les frais publi-promotionnels progressent de 190 points de
base, à 32,8 % du chiffre d’affaires.




(1) SAPMENA – SSA : South Asia Pacific, Middle East, North Africa, Sub-Saharan Africa (Asie du Sud, Pacifique, Moyen-Orient, Afrique du Nord et Afrique Subsaharienne).


8 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE L’ORÉAL EN 2021 ET CHIFFRES CLÉS
Résultats 2021




Résultat d’exploitation Groupe, par Division opérationnelle
2019 2020 2021 1
En millions En millions En millions
d’euros % CA 2019 d’euros % CA 2020 d’euros % CA 2021
Produits Professionnels 691 20,1 % 582 18,8 % 807 21,3 %
Produits Grand Public 2 575 20,2 % 2 388 20,4 % 2 466 20,2 %
L’Oréal Luxe 2 494 22,6 % 2 276 22,4 % 2 816 22,8 %
Cosmétique Active 621 23,3 % 766 25,4 % 991 25,2 %
TOTAL DIVISIONS OPÉRATIONNELLES 6 381 21,4 % 6 012 21,5 % 7 080 21,9 %
Non alloué (1) - 833 - 2,8 % - 803 - 2,9 % - 920 - 2,8 %
TOTAL GROUPE 5 548 18,6 % 5 209 18,6 % 6 160 19,1 %
(1) « Non alloué » = frais centraux Groupe, recherche fondamentale, actions gratuites et divers. En % du chiffre d’affaires.



La rentabilité de la Division des Produits Professionnels s’établit La rentabilité de la Division Cosmétique Active s’établit à
à 21,3 % en 2021, en progression de 250 points de base. 25,2 %, en retrait de 20 points de base.
La rentabilité de la Division des Produits Grand Public Les dépenses non-allouées s’élèvent à 919,4 millions
ressort à 20,2 %, en retrait de 20 points de base. d’euros.
La rentabilité de L’Oréal Luxe augmente de 40 points de
base, à 22,8 %.


Résultat net
Du résultat d’exploitation au résultat net hors éléments non récurrents :

En millions d’euros 2019 2020 2021 Évolution
Résultat d’exploitation 5 547,5 5 209,0 6 160,3 + 18,3%
Produits et charges financiers hors dividendes Sanofi - 62,7 - 95,9 - 59,6
Dividendes Sanofi 363,0 372,4 378,3
Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 5 847,9 5 485,5 6 478,9 + 18,1%
Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents - 1 486,7 - 1 383,1 - 1 535,6
Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents + 1,0 + 0,9 + 0,6
Intérêts minoritaires - 5,4 - 4,2 - 5,5
Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents 4 356,9 4 099,0 4 938,5 + 20,5%
BNPA (1) (en euros) 7,74 7,30 8,82 + 20,9%
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 3 750,0 3 563,4 4 597,1 + 29,0%
Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) 6,66 6,34 8,21
Nombre d’actions moyen dilué 562 813 129 561 635 963 559 791 545
(1) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe.



La charge financière nette ressort à 59 millions d’euros. Le Bénéfice Net Par Action (1)
, à 8,82 euros est en
Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 378 millions progression de 20,9 %.
d’euros. Les éléments non récurrents part du groupe (2)
se sont
L’impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s’est élevés à 341,4 millions d’euros net d’impôts.
élevé à 1 535 millions d’euros, soit un taux d’imposition de Le résultat net part du groupe ressort à 4 597 millions
23,7 %. d’euros, en progression de 29,0 %.
Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents
s’élève à 4 938 millions d’euros.




(1) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe.
(2) Les éléments non récurrents incluent les dépréciations d’actifs, le résultat net des activités abandonnées, les coûts de restructuration et les effets d’impôts sur
éléments non récurrents.


L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 9
1. EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE L’ORÉAL EN 2021 ET CHIFFRES CLÉS
Résultats 2021




Marge brute d’auto-financement, Dividende proposé à l’Assemblée
bilan et situation de trésorerie Générale du 21 avril 2022
La marge brute d’autofinancement s’élève à 6 640 millions Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à
d’euros, en augmentation de 16 %. l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2022, un
Le besoin en fonds de roulement est en diminution de dividende de 4,80 euros, en augmentation de + 20 %, par
88 millions d’euros. rapport au dividende versé en 2021. Ce dividende sera mis
en paiement le 29 avril 2022 (date de détachement le 27
À 1 075 millions d’euros, les investissements, représentent avril à 00h00 heure de Paris).
3,3 % du chiffre d’affaires.
(1)
Le cash-flow opérationnel à 5 653 millions d’euros, est en
augmentation de 3,1 %. Capital social
Le bilan demeure robuste avec des capitaux propres qui
s’élèvent à 23,6 milliards d’euros. Le 7 décembre 2021, À la date du 31 décembre 2021, le capital de la société
L’Oréal a racheté auprès de Nestlé 22 260 000 de ses était composé de 557 672 360 actions. Au 10 février 2022, le
propres actions. À fin décembre 2021, la dette nette du capital est composé de 535 412 372 actions représentant
Groupe ressort à 3 586 millions d’euros, y compris 1 670 millions autant de droits de vote.
d’euros au titre de la dette financière de location.




(1) Cash-flow opérationnel = Marge brute d’autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement – investissements.


10 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
2.
ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS
SURVENUS DEPUIS LE DÉBUT
DE L’EXERCICE 2022




• Le 3 janvier 2022, à l’occasion du CES 2022, L’Oréal a dévoilé ses dernières innovations Beauty Tech pour réinventer toute
la catégorie de la coloration capillaire : Colorsonic et Coloright, des prouesses en matière de design pour l’utilisateur,
destinées à transformer l’expérience des consommateurs à domicile et des professionnels dans les salons de coiffure.
• Le 20 janvier 2022, L’Oréal et Verily, filiale d’Alphabet spécialisée dans la santé de précision, ont annoncé un partenariat
exclusif dans l’univers de la beauté, destiné à faire avancer la santé de la peau. Ce premier partenariat de cette nature
dans l’industrie cosmétique devrait donner jour à deux programmes visant à mieux comprendre et décrypter les
mécanismes de vieillissement capillaire et cutané et à étayer la stratégie et le développement de produits de L’Oréal en
matière de nouvelles technologies de précision au service de la beauté.
• Le 26 janvier 2022, L’Oréal a été reconnu par le Bloomberg Gender Equality Index 2022 pour la 5e année consécutive,
pour avoir créé avec succès un environnement de travail inclusif et égalitaire. Cet indice de référence mesure l’égalité
femmes-hommes sur la base de cinq critères : leadership féminin et vivier de talents, égalité salariale et parité salariale,
culture inclusive, politiques de lutte contre le harcèlement sexuel, et marque défenseure des femmes.
• Le 9 février 2022, le Conseil d’Administration a annulé, à effet au 10 février 2022, les 22 260 000 actions L’Oréal qui avaient
été rachetées auprès de Nestlé, conformément aux décisions du Conseil d’Administration en date du 7 décembre 2021.
En conséquence, au 10 février 2022, le capital de L’Oréal est composé de 535 412 372 actions représentant autant de
droits de vote.
• Le 9 mars 2022, le Groupe a condamné fermement l’invasion de l’Ukraine par la Russie et a notamment annoncé sa
décision de fermer temporairement tous ses magasins gérés en propre, les comptoirs gérés directement dans les grands
magasins, et les sites de e-commerce de ses marques et de suspendre tous les investissements industriels et publicitaires
nationaux en Russie. La présence du Groupe dans ces deux pays est limitée. En 2021, le chiffre d’affaires réalisé par le
Groupe en Ukraine et en Russie s’est élevé à respectivement 0,4 % et 2 % du chiffre d’affaires total. Par ailleurs la valeur
nette de nos actifs industriels est inférieure à 40 millions d’euros au 31 décembre 2021.
• Le 11 mars 2021, L’Oréal a reçu une note de crédit émetteur à long terme de AA de la part de Standard and Poor’s et
une note d’émetteur de Aa1 de la part de Moody’s. Les perspectives attribuées aux notes par les deux agences sont
« stables ».


Perspectives 2022
Dans un contexte global toujours volatil en ce début d’année, nous sommes confiants dans notre capacité à surperformer
le marché en 2022 et à réaliser une nouvelle année de croissance du chiffre d’affaires et des résultats.




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 11
3. PRÉSENTATION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION




La composition du Conseil de L’Oréal permet de tenir compte des spécificités de son actionnariat tout en garantissant les
intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes. Au 31 décembre 2021, sont ainsi présents avec le Président et le Directeur
Général, cinq administrateurs issus des grands actionnaires de L’Oréal, sept administrateurs indépendants et deux
administrateurs représentant les salariés.
La diversité et la complémentarité des expertises industrielles, entrepreneuriales, financières et extra-financières (dont
ressources humaines et développement durable) des administrateurs permettent une compréhension rapide et
approfondie des enjeux de développement de L’Oréal, leader d’un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel
où les exigences d’innovation et d’adaptation sont très fortes.
Très engagés et vigilants, convaincus qu’une gouvernance exigeante est source de valeur pour l’entreprise, les
administrateurs expriment leurs opinions dans le souci constant de l’intérêt à long terme de la Société. Les administrateurs
participent de façon dynamique et assidue aux travaux du Conseil et de ses Comités, ces derniers contribuant activement
à la préparation des délibérations du Conseil.




M. Jean-Paul M. Nicolas Mme Françoise M. Paul Bulcke Mme Ana Sofia Mme Sophie
Agon Hieronimus Bettencourt Meyers Amaral Bellon




M. Patrice Mme Fabienne Mme Belén Mme Béatrice Mme Ilham M. Georges
Caine Dulac Garijo Guillaume-Grabisch Kadri Liarokapis




M. Jean-Victor M. Nicolas Mme Virginie M. Alexandre
Meyers Meyers Morgon Ricard




12 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
PRÉSENTATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION




COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2021
Comités d’études




Femme / Homme




du mandat (AG)




Développement




et Gouvernance
sociétés cotées *




Rémunérations
Nb de mandats




de nomination
Indépendance




Nominations
Date initiale




Stratégie et
Ancienneté
Nationalité




au Conseil
Échéance
dans des




Durable


RH et
Audit
Âge
Au 31 décembre 2021
Président




M. Jean-Paul
65 H Française 1 25/04/2006 2022 15 P
Agon
Directeur
Général




M. Nicolas
57 H Française 20/04/2021 2025 <1
Hieronimus


Mme Françoise
Bettencourt
68 F Française 12/06/1997 2025 24 ● ● ● 55,3 3
Bettencourt Meyers




Meyers
Vice-Présidente ANS
et sa famille
Françoise




M. Jean-Victor
35 H Française 13/02/2012 2024 9 ●
Meyers

âge moyen des
M. Nicolas administrateurs
33 H Française 30/06/2020 2024 1 ●
Meyers


M. Paul
Administrateurs




Belge
Bulcke ** 67 H 2 20/04/2017 2025 4 ● ● ●
liés à Nestlé




Suisse

50 %
Vice-Président

Mme Béatrice
Guillaume- 57 F Française 20/04/2016 2024 5 ●
Grabisch


Mme Sophie d’administrateurs
Bellon
60 F Française 1 ♦ 22/04/2015 2023 6 ● P P
indépendants ***


M. Patrice
Caine
51 H Française 1 ♦ 17/04/2018 2022 3 ● ●



Mme Fabienne
Dulac
54 F Française 1 ♦ 18/04/2019 2023 2 ● ● 50 %
Administrateurs
indépendants




Mme Belén
Garijo
61 F Espagnole 2 ♦ 17/04/2014 2022 7 ●

de femmes
administrateurs ***
Mme Ilham Française
Kadri
53 F Marocaine 2 ♦ 30/06/2020 2024 1



Mme Virginie
Morgon
52 F Française 2 ♦ 26/04/2013 2025 8 P

50 %
M. Alexandre
Ricard
49 H Française 1 ♦ 20/04/2021 2025 < 1
Administrateurs
représentant les




Mme Ana Sofia d’hommes
56 F Portugaise 15/07/2014 2022 7 ●
administrateurs ***
Amaral
salariés




M. Georges Française
59 H 15/07/2014 2022 7 ●
Liarokapis Grecque


♦ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration ● Membre du Comité P Président du Comité
* Nombre de mandats (hors L’Oréal) exercés dans des sociétés cotées, y compris étrangères, conformément aux dispositions de l’article 19 du Code AFEP-MEDEF
(c’est-à-dire à l’exception des mandats exercés dans les filiales et participations, détenues seules ou de concert, par un dirigeant mandataire social exécutif
de sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations).
** M. Paul Bulcke a été administrateur de L’Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017.
*** Hors administrateurs représentant les salariés.



L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 13
3. PRÉSENTATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Activité du Conseil et de ses Comités en 2021




ACTIVITÉ DU CONSEIL ET DE SES COMITÉS EN 2021
Le Conseil d’Administration assume pleinement son rôle Les administrateurs s’assurent que les décisions prises
dans la définition des orientations stratégiques du Groupe. concourent à la mise en œuvre de la stratégie.
Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Soucieux d’améliorer en permanence son rôle de réflexion
Générale et aux rencontres régulières avec le management, et d’impulsion sur les questions stratégiques, le Conseil a
les administrateurs sont très en prise avec la réalité procédé en 2021, comme chaque année depuis 1996, à
économique de L’Oréal et pleinement informés de une évaluation de son mode de fonctionnement et de son
l’ensemble des activités de la Société, de ses performances organisation (voir paragraphe 2.3.4. « Auto-évaluation du
et de ses enjeux. Ils examinent les grands axes et opportunités Conseil d’Administration » du Document d’Enregistrement
de développement à long terme et en particulier les Universel 2021).
opérations d’acquisitions.

CONSEIL D’ADMINISTRATION
8 réunions en 2021
95 % d’assiduité

PRINCIPAUX TRAVAUX EN 2021

● Gouvernement d’entreprise :
• Évolutions dans la composition du Conseil et des Comités, arrêté du projet de résolutions sur les renouvellements de mandats et les
nominations ; information sur les attentes des investisseurs et des sociétés de conseil de vote ;
• Assemblée Générale 2021: suivi des conditions d’organisation de l’assemblée à huis clos ;
• Nouvelle gouvernance à compter du 1er mai 2021 : dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ;
• Évaluation du fonctionnement du Conseil et Executive session.
● Opération stratégique autorisée par le Conseil d’Administration : rachat par L’Oréal de 4 % de ses propres actions détenues par Nestlé.
● Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et Relations Humaines : détermination de la politique de rémunération
applicable au Président du Conseil et au Directeur Général ; fixation de la rémunération variable annuelle de M. Jean-Paul Agon au
titre de 2020 ; politique de rémunération des salariés du Groupe ; examen de la politique de diversité et de mixité et détermination des
objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes ; examen du projet de 3e plan mondial d’actionnariat salarié.
● Activité et résultats : revue systématique du chiffre d’affaires par métier, par zone et par marque ; analyse des parts de marché et de la
concurrence ; analyse du développement du e-commerce ; information régulière sur les conséquences de la crise sanitaire liée à la
Covid-19 et des actions menées.
● Thèmes stratégiques en 2021 : présentation de la politique RSE de L’Oréal à horizon 2030 ; présentation de la politique Éthique et bilan de son
déploiement dans le Groupe ; analyse de la transformation digitale et des enjeux stratégiques pour L’Oréal ; bilan des acquisitions réalisées
depuis 10 ans ; présentation sur l’activité du Comité des Valeurs.
● Séminaire stratégique en juin 2021 : « e-visite » de 3 pays (Chine, Inde, États-Unis) et zone sub-saharienne. Poursuite de la réflexion sur la
beauté en 2030 et la beauté post-Covid.

COMITÉ STRATÉGIE ET COMITÉ COMITÉ NOMINATIONS COMITÉ RESSOURCES HUMAINES
DÉVELOPPEMENT DURABLE AUDIT ET GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS
5 réunions - 100 % d’assiduité 4 réunions - 93 % d’assiduité 4 réunions - 100 % d’assiduité 4 réunions - 96 % d’assiduité

PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021 PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021 PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021 PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021

● Analyse du chiffre ● Examen des comptes et ● Suivi de la mise en place des ● Analyse de la performance 2020
d’affaires, point sur de la situation financière ; modalités d’exercice de la du Président-Directeur Général ;
l’activité, point régulier ● Revue et suivi des risques ; Direction Générale à compter ● Recommandations concernant
sur les conséquences ● Examen de la du 1er mai 2021 : dissociation les politiques de rémunération
de la crise sanitaire liée cartographie des risques des fonctions de Président 2021, propositions concernant
à la Covid-19 ; ainsi que des évolutions et de Directeur Général ; la structure du variable et la
● Point sur l’évolution du Plan de Vigilance ● Réflexion sur la composition du fixation des objectifs 2021 ;
des marchés et des facteurs Conseil et des Comités d’Études ; ● Recommandations concernant
et la concurrence ; de risques (DEU) ; ● Examen des plans de succession les politiques de rémunération
● Analyse de la ● Revue du Contrôle Interne et des plans d’urgence ; pour 2022, pour le Président du
performance des derniers et de l’Audit Interne ; ● Politique de diversité appliquée au Conseil et le Directeur Général ;
lancements de produits ; ● Suivi du business plan Conseil : objectifs et résultats 2021 ; ● Analyse des politiques de vote
● Examen des perspectives des acquisitions ; ● Examen de l’indépendance des principaux investisseurs et
stratégiques ● Approbation des services des administrateurs ; sociétés de conseil de vote sur
de développement autres que la certification ● Modalités d’organisation les questions de rémunération ;
du Groupe ; des comptes ; et examen de l’évaluation ● Préparation des résolutions
● Examen des dernières ● Examen des Rapports du fonctionnement du Conseil ; Say On Pay (ex ante et ex post) ;
initiatives en matière de des Commissaires ● Questions d’actualité sur ● Politique Long Term Incentive
développement durable ; aux Comptes ; la gouvernance (Rapports (livraison du Plan 2017, préparation
● Examen des principaux ● Examen du plan de l’AMF et du HCGE, etc.) ; du Plan 2021, examen du projet
projets d’acquisition de transition suite à ● Examen des politiques de vote de résolution actions de
et revue des acquisitions l’expiration des mandats des principaux investisseurs performance pour 2022) ;
récentes ; des Commissaires aux et sociétés de conseil de vote ; ● Diversité : politique développée
● Examen du projet de Comptes à l’Assemblée ● Mise en œuvre de la procédure et résultats obtenus ;
ligne de crédit adossée Générale 2022 ; d’évaluation régulière des ● Répartition de la rémunération
à des critères ESG ; ● Data privacy : examen conventions courantes conclues des administrateurs ;
● Point sur les marques. des dispositifs déployés ; à des conditions normales ; ● Examen de la politique
● Fiscalité : impact ● Examen des obligations des de rémunération des salariés
de la nouvelle fiscalité Conseils en matière de RSE ; du Groupe ;
internationale. ● Présentation sur le Comité ● Projet de 3e plan d’actionnariat
des Valeurs. salarié mondial.


14 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
4.
PROJET DE RÉSOLUTIONS
ET RAPPORT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION




ORDRE DU JOUR


À caractère ordinaire 16. Approbation du contrat de rachat portant sur
l’acquisition par L’Oréal auprès de Nestlé de
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 22 260 000 actions L’Oréal représentant 4 % du
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 capital dans le cadre de la procédure des
conventions réglementées
3. Affectation du bénéfice de l’exercice 2021 et fixation
du dividende 17. Autorisation de rachat par la Société de ses propres
actions
4. Renouvellement du mandat d’administrateur de
M. Jean-Paul Agon
5. Renouvellement du mandat d’administrateur de À caractère extraordinaire
M. Patrice Caine
6. Renouvellement du mandat d’administrateur de 18. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de
Mme Belén Garijo réduire le capital par annulation des actions
acquises par la Société dans le cadre de l’article
7. Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés
L. 22-10-62 du Code de commerce
en qualité de Commissaire aux Comptes
19. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de
8. Nomination de Ernst & Young en qualité de
procéder à l’attribution gratuite aux salariés et
Commissaire aux Comptes
mandataires sociaux d’actions existantes et/ou
9. Approbation des informations relatives à la à émettre, emportant renonciation des actionnaires
rémunération de chacun des mandataires sociaux à leur droit préférentiel de souscription
requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de
20. Délégation de compétence accordée au Conseil
commerce
d’Administration en vue de permettre la réalisation
10. Approbation des éléments fixes et variables d’une augmentation de capital réservée aux
composant la rémunération totale et les avantages salariés avec suppression du droit préférentiel de
de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 souscription des actionnaires
ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul
21. Délégation de compétence accordée au Conseil
Agon en sa qualité de Président-Directeur Général
d’Administration en vue de permettre la réalisation
(période du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021)
d’une augmentation de capital réservée au profit
11. Approbation des éléments fixes et variables de catégories de bénéficiaires constituées de
composant la rémunération totale et les avantages salariés de filiales étrangères, avec suppression du
de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 droit préférentiel de souscription, dans le cadre
ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul d’une opération d’actionnariat des salariés
Agon en sa qualité de Président du Conseil
22. Modification de l’article 9 des statuts de la Société
d’Administration (période du 1er mai 2021 au
afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des
31 décembre 2021)
fonctions de Président du Conseil d’Administration
12. Approbation des éléments fixes et variables
23. Modification de l’article 11 des statuts de la Société
composant la rémunération totale et les avantages
afin de préciser la limite d’âge pour l’exercice des
de toute nature versés au cours de l’exercice 2021
fonctions de Directeur Général
ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas
Hieronimus en sa qualité de Directeur Général 24. Modification des articles 2 et 7 des statuts de la
(période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021) Société dans le cadre d’évolutions législatives
ou réglementaires (ordonnance n° 2000-1223 du
13. Approbation de la politique de rémunération des
14 décembre 2000, loi n° 2019-486 du 22 mai 2019)
administrateurs
25. Modification de l’article 8 des statuts de la Société
14. Approbation de la politique de rémunération du
afin de supprimer la mention de la propriété de
Président du Conseil d’Administration
5 actions de la Société par les administrateurs
15. Approbation de la politique de rémunération du
26. Pouvoirs pour formalités
Directeur Général




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 15
4. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Partie ordinaire

RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
(SOCIAUX ET CONSOLIDÉS) DE L’EXERCICE 2021, AFFECTATION DU BÉNÉFICE
ET FIXATION DU DIVIDENDE


EXPOSÉ DES MOTIFS • un dividende majoré par action de 5,28 euros,
correspondant à une majoration de 10 % du dividende
Au vu des Rapports du Conseil d’Administration et des
ordinaire.
Commissaires aux Comptes, l’Assemblée est appelée à
approuver : Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites
sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2019
• les comptes sociaux de l’exercice 2021, avec un
au plus tard, et qui le resteront sous cette forme et
compte de résultat qui fait ressortir en 2021 un
sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement
bénéfice net de 3 860 498 991,57 euros contre
du dividende en 2022. Le nombre de titres éligibles à
4 158 826 992,71 euros en 2020 ; et
cette majoration de dividende ne peut excéder,
• les comptes consolidés de l’exercice 2021.
pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à
Le détail de ces comptes figure dans le Rapport la date de clôture de l’exercice écoulé.
Financier Annuel 2021 et leurs principaux éléments Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition, les
figurent dans le dossier de convocation de cette
dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de
Assemblée. l’action le 27 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, et
Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée payés le 29 avril 2022.
Générale : Le montant du dividende ordinaire et du dividende
• un dividende ordinaire par action de 4,80 euros, soit majoré est éligible à l’abattement prévu par l’article 158
une croissance de son montant de 20 % par rapport 3.2° du Code général des impôts, applicable en cas
au dividende de l’exercice précédent. d’option du bénéficiaire personne physique pour
Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende l’imposition de ses revenus de capitaux mobiliers au
ordinaire versé/résultat net dilué par action hors éléments barème progressif de l’impôt sur le revenu.
non récurrents, part du groupe) serait de 54,4 % en 2021.
Sur les cinq derniers exercices, ce taux s’élevait à :

Année 2016 2017 2018 2019 2020
Taux de
distribution 51,1 % 53,4 % 54,4 % 49,7 % 54,8 %




Première résolution : approbation Deuxième résolution : approbation
des comptes sociaux de l’exercice 2021 des comptes consolidés de l’exercice 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux Comptes, d’Administration et des Commissaires aux Comptes,
approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les approuve les comptes consolidés de l’exercice 2021 ainsi
comptes sociaux annuels de l’exercice 2021, tels qu’ils ont que toutes les opérations traduites dans ces comptes et
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces résumées dans ces Rapports.
comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un
bénéfice net de 3 860 498 991,57 euros, contre Troisième résolution : affectation du bénéfice
4 158 826 992,71 euros au titre de l’exercice 2020.
de l’exercice 2021 et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration,
décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2021
s’élevant à 3 860 498 991,57 euros :

Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social -
Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende* (y compris le dividende majoré) 2 596 707 105,60 €
Solde affecté au compte « Autres réserves » 1 263 791 885,97 €
* En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.




16 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société
composant le capital au 10 février 2022 et sera ajusté en détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice
fonction : distribuable correspondant au dividende non versé en
• du nombre d’actions émises entre le 10 février 2022 et la raison de la détention desdites actions, serait affecté au
date de paiement de ce dividende suite à l’acquisition compte « Autres réserves ».
définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et Pour les personnes physiques domiciliées en France, le
ayant droit audit dividende ; et dividende est imposé à l’impôt sur le revenu à un taux
• du nombre définitif d’actions éligibles au dividende forfaitaire mais peut être imposable, sur option de
majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le
un compte au porteur entre le 10 février 2022 et la date dividende est éligible à l’abattement qui résulte de
de mise en paiement du dividende. l’article 158 3.2° du Code général des impôts.
L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes
4,80 euros par action, le dividende majoré s’établissant à distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu
5,28 euros par action. Le dividende majoré sera attribué à l’article 158 3.2° du Code général des impôts, au titre des
aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le trois exercices précédents :
31 décembre 2019 au plus tard, et qui resteront inscrites
sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de 2018 2019 2020
mise en paiement du dividende, étant précisé que le Dividende ordinaire par action 3,85 € 3,85 € 4,00 €
nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes Majoration du dividende par
ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du action 0,38 € 0,38 € 0,40 €
capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront
détachés de l’action le 27 avril 2022 à zéro heure (heure
de Paris) et payés le 29 avril 2022.



RÉSOLUTIONS 4, 5 ET 6 : MANDATS D’ADMINISTRATEURS 4
EXPOSÉ DES MOTIFS Nicolas Hieronimus, 57 ans, est entré dans le Groupe
L’Oréal en 1987. Nicolas Hieronimus est nommé Directeur
1. Composition du Conseil Marketing des Laboratoires Garnier en 1993. Après une
d’Administration de L’Oréal carrière internationale comme Directeur de la Division
Garnier Maybelline au Royaume-Uni, Directeur Général
au 31 décembre 2021 France puis International de L’Oréal Paris, Directeur
Général de L’Oréal Mexique, Nicolas Hieronimus est
Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses.
nommé Directeur Général de la Division des Produits
Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes
Professionnels et rejoint le Comité Exécutif en 2008.
expériences professionnelles, de leurs compétences et
En 2011, il est nommé Directeur Général de L’Oréal Luxe,
de leurs nationalités. Ils ont une bonne connaissance de
fonction qu’il a assurée jusqu’à fin 2018. En 2013, Nicolas
l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et
Hieronimus devient Directeur Général des Divisions
impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des
Sélectives (Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels).
délibérations du Conseil d’Administration dans le cadre
Il est nommé Directeur Général Adjoint, en charge des
des décisions qu’il est amené à prendre.
Divisions en mai 2017. Nicolas Hieronimus est Directeur
Les administrateurs sont attentifs et vigilants, et exercent Général de L’Oréal depuis le 1er mai 2021. Il est
leurs fonctions avec une totale liberté de jugement. administrateur de L’Oréal depuis avril 2021.
Cette liberté de jugement leur permet notamment de
Françoise Bettencourt Meyers, 68 ans, fille de Liliane
participer en toute indépendance aux décisions ou
Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L’Oréal,
travaux du Conseil d’Administration et de ses Comités.
Eugène Schueller, est Présidente de la société holding
Jean-Paul Agon, 65 ans, est entré dans le Groupe familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du
L’Oréal en 1978. Après une carrière internationale Conseil de Surveillance de la filiale d’investissement
comme Directeur Général Produits Grand Public en Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt
Grèce, de L’Oréal Paris en France, Directeur International Schueller et Présidente d’Honneur de la Fondation
de Biotherm, Directeur Général de L’Oréal Allemagne, Pour l’Audition. Françoise Bettencourt Meyers est
Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de administrateur de L’Oréal depuis 1997. Vice-Présidente
L’Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur du Conseil d’Administration depuis 2020, Françoise
Général Adjoint de L’Oréal en 2005, Directeur Général Bettencourt Meyers est membre du Comité Stratégie et
en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Développement Durable, du Comité des Nominations et
Depuis le 1er mai 2021, Jean-Paul Agon exerce la de la Gouvernance et du Comité des Ressources
fonction de Président du Conseil d’Administration sans Humaines et des Rémunérations.
assumer la Direction Générale. Administrateur de L’Oréal
depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et
Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon est
Président de la Fondation d’Entreprise L’Oréal et
administrateur d’Air Liquide.




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 17
4. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Paul Bulcke, 67 ans, de nationalité belge et suisse, après Belén Garijo, 61 ans, de nationalité espagnole, est
avoir poursuivi une carrière internationale au plus haut Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe
niveau au sein du groupe Nestlé avec notamment Merck depuis le 1er mai 2021. Belén Garijo occupait
différentes responsabilités en Europe et en Amérique précédemment les fonctions de Président-Directeur
Latine, est nommé Directeur Général de Nestlé S.A. Général de Merck Healthcare, entité regroupant
en 2004 en charge de la zone Amériques, avant de l’ensemble des activités pharmaceutiques du groupe
devenir Administrateur délégué de Nestlé S.A. de 2008 Merck. Belén Garijo est administrateur de L’Oréal
à 2016. Paul Bulcke est Président du Conseil depuis 2014 et membre du Comité des Ressources
d’Administration de Nestlé depuis 2017. Paul Bulcke a Humaines et des Rémunérations. Elle est également
été administrateur de L’Oréal de 2012 à juin 2014 et administrateur de BBVA (Espagne).
depuis 2017. Paul Bulcke est Vice-Président du Conseil Béatrice Guillaume-Grabisch, 57 ans, est Directrice
d’Administration, membre du Comité Stratégie et Générale Ressources Humaines et Business Services du
Développement Durable, du Comité des Nominations et groupe Nestlé qu’elle a rejoint en 2013. Elle était
de la Gouvernance, et du Comité des Ressources auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne,
Humaines et des Rémunérations. Il est également après une carrière dans différents groupes de biens de
administrateur de Roche Holding Ltd (Suisse). consommation (Colgate‑Palmolive, Beiersdorf, Johnson &
Ana Sofia Amaral, 56 ans, de nationalité portugaise, est Johnson, L’Oréal, Coca-Cola). Béatrice Guillaume-Grabisch
Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du
L’Oréal Portugal. Ana Sofia Amaral a été désignée par Comité d’Audit.
l’Instance Européenne de Dialogue Social de L’Oréal Ilham Kadri, 53 ans, de nationalité française et marocaine,
(Comité d’Entreprise Européen) comme administrateur est Présidente du Comité Exécutif et CEO de Solvay qu’elle
représentant les salariés en 2014, puis son mandat a été rejoint en mars 2019. Mme Kadri occupait depuis 2013
renouvelé en 2018 pour une période de 4 ans. Elle est les fonctions de Chief Executive Officer et Présidente de
membre du Comité des Ressources Humaines et la société américaine Diversey, après avoir exercé des
des Rémunérations. responsabilités dans la recherche & développement, la
Sophie Bellon, 60 ans, est Présidente du Conseil vente, le marketing, la stratégie, la gestion d’activités et
d’Administration et Directrice Générale de Sodexo. le digital dans des entreprises industrielles de premier
Après une carrière aux États-Unis dans la finance, elle plan (Shell, UCB, Dow, Sealed Air, etc.). Elle est
rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes également administratrice d’A.O. Smith Corporation.
responsabilités, notamment la Direction du pôle Ilham Kadri est administrateur de L’Oréal depuis 2020.
Entreprises France puis la Direction de la Stratégie Georges Liarokapis, 59 ans, de nationalité française et
Recherche Développement Innovation. Sophie Bellon grecque, est coordinateur de la Responsabilité Sociétale
est administrateur de L’Oréal depuis 2015, Présidente du et Environnementale de L’Oréal pour la zone Europe.
Comité des Nominations et de la Gouvernance ainsi Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC
que du Comité des Ressources Humaines et des comme administrateur représentant les salariés en 2014,
Rémunérations et membre du Comité d’Audit. puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une
Patrice Caine, 51 ans, est Président-Directeur Général du période de 4 ans. Il est membre du Comité d’Audit.
groupe Thales depuis décembre 2014 après avoir Jean-Victor Meyers, 35 ans, est membre du Conseil de
occupé des postes de direction dans différentes unités Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis
(Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et janvier 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la
Identification, Air Systems, Produits de Radiocommunications, filiale d’investissement Téthys Invest. Jean‑Victor Meyers
Réseau et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de est administrateur de L’Oréal depuis 2012 et membre du
Protection) de 2002 à 2013. Patrice Caine est Comité Stratégie et Développement Durable.
administrateur de L’Oréal depuis 2018, membre du
Nicolas Meyers, 33 ans, est membre du Conseil de
Comité Stratégie et Développement Durable et du
Surveillance de la société holding familiale Téthys
Comité des Nominations et de la Gouvernance.
depuis 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la
Fabienne Dulac, 54 ans, est Présidente Directrice Générale filiale d’investissement Téthys Invest depuis 2016. Il est
d’Orange France et Directrice Générale adjointe du administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller
groupe Orange, qu’elle rejoint en 1997. Elle y occupe depuis 2012. Il est administrateur de L’Oréal depuis 2020
différentes fonctions dans le marketing, le business et membre du Comité d’Audit.
développement, la communication et le digital. Elle
Virginie Morgon, 52 ans, est Présidente du Directoire
rejoint le Comité Exécutif du groupe Orange en 2015 en
d’Eurazeo où elle est entrée en 2008, après seize années
tant que Directrice Exécutive d’Orange France. Elle est
chez Lazard, et Présidente d’Eurazeo North America Inc.
également administrateur de Willa (incubateur au
(USA). Elle est également Co-Chair du Comité de Paris
service de l’entrepreneuriat féminin). Fabienne Dulac est
de Human Rights Watch et Présidente du Conseil
administrateur de L’Oréal depuis 2019, membre du
d’administration du Fonds de dotation Eurazeo. Virginie
Comité d’Audit et du Comité des Ressources Humaines
Morgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013 et
et des Rémunérations.
Présidente du Comité d’Audit.




18 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Alexandre Ricard, 49 ans, est Président-Directeur Renouvellement du mandat
Général de Pernod Ricard depuis février 2015. Après
avoir travaillé sept ans en conseil en stratégie chez
d’administrateur de M. Patrice Caine
Accenture et en fusions et acquisitions chez Morgan Le mandat d’administrateur de M. Patrice Caine arrivant
Stanley, Alexandre Ricard rejoint le groupe Pernod Ricard à échéance, son renouvellement pour une durée de
en 2003 au sein du département Audit et Développement quatre années est soumis à l’Assemblée Générale.
du siège. Fin 2004, il est nommé Directeur Administratif et M. Patrice Caine est Président-Directeur Général du
Financier d’Irish Distillers, puis, en septembre 2006, groupe Thales depuis 2014.
Directeur Général de Pernod Ricard Asia Duty Free.
M. Patrice Caine est un administrateur indépendant, très
Alexandre Ricard est nommé Président-Directeur Général
impliqué dans les travaux des Comités et les débats du
d’Irish Distillers en 2008, et intègre le Comité Exécutif de
Conseil d’Administration. Il a notamment participé
Pernod Ricard. En 2011, il rejoint la Direction Générale de
activement, au sein du Comité des Nominations et de la
Pernod Ricard en tant que Directeur Général Adjoint en
Gouvernance, au processus de succession de la
charge du Réseau de Distribution. Alexandre Ricard est
Direction Générale en 2020 et 2021.
administrateur depuis avril 2021.
M. Patrice Caine apporte au Conseil d’Administration
son expertise des sujets de gouvernance, son expérience
2. Résolutions soumises au vote de dirigeant d’une entreprise internationale de premier
de l’Assemblée Générale plan, sa vision stratégique, son expertise industrielle, ainsi
que sa connaissance approfondie des nouvelles
du 21 avril 2022 technologies et de la cybersécurité.
Le renouvellement de trois mandats d’administrateur est Sur les quatre années de son mandat d’administrateur,
soumis au vote de l’Assemblée Générale : M. Jean-Paul son assiduité s’établit à 90 % pour les réunions du Conseil
Agon, M. Patrice Caine et Mme Belén Garijo. d’Administration (100 % sur les trois dernières années), à

Renouvellement du mandat
92 % pour les réunions du Comité des Nominations et de
la Gouvernance (100 % sur les trois dernières années). 4
M. Caine a rejoint le Comité Stratégie et Développement
d’administrateur de M. Jean-Paul Agon
Durable en juin 2020. Il a participé depuis cette date à
Le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon toutes les réunions du Comité sauf une en 2020 (100 %
arrivant à échéance en 2022, son renouvellement pour d’assiduité en 2021).
une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée
Générale.
Renouvellement du mandat
M. Jean-Paul Agon est entré dans le Groupe L’Oréal
d’administrateur de Mme Belén Garijo
en 1978 et est administrateur depuis 2006. Il était
Président-Directeur Général de L’Oréal de 2011 à fin Le mandat d’administrateur de Mme Belen Garijo arrivant
avril 2021. Le Conseil d’Administration a nommé à échéance, son renouvellement pour une durée de
M. Jean-Paul Agon Président du Conseil d’Administration quatre années est soumis à l’Assemblée Générale.
à compter du 1er mai 2021. Mme Belén Garijo, de nationalité espagnole, est
M. Jean-Paul Agon est également Président de la Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe
Fondation L’Oréal. scientifique et technologique allemand Merck depuis le
1er mai 2021. Elle occupait précédemment les fonctions
Le Conseil d’Administration pourra compter sur son
de Directrice Générale de Merck Healthcare, entité
engagement, son expérience et sa compétence, ainsi
regroupant l’ensemble des activités pharmaceutiques
que sur sa grande maîtrise des sujets de gouvernance
du groupe Merck.
pour faire face aux attentes croissantes des parties
prenantes. Mme Belén Garijo exerce son mandat d’administrateur
indépendant avec beaucoup d’engagement et une
M. Jean-Paul Agon est engagé dans la réussite et le
grande liberté de jugement. Le Conseil d’Administration
rayonnement de l’entreprise depuis plus de 43 ans.
bénéficie de son expérience de dirigeante d’un grand
Sa connaissance approfondie de l’entreprise, de son
groupe international. Ses compétences scientifiques, son
environnement et du marché de la Beauté est un atout
expertise en recherche et innovation acquise dans le
majeur dans les débats et décisions du Conseil relatifs
cadre de sa carrière dans l’industrie pharmaceutique
à la définition de la stratégie de L’Oréal et le suivi de sa
sont des atouts précieux pour le Conseil d’Administration.
mise en œuvre.
Sur les quatre années de son mandat d’administrateur,
M. Agon est également très attaché aux valeurs de
son assiduité s’établit à 97 % pour les réunions du Conseil
L’Oréal et à la transmission de sa culture.
d’Administration et à 86 % pour les réunions du Comité
Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, des Ressources Humaines et des Rémunérations.
le taux d’assiduité de M. Jean-Paul Agon est de 100 %
pour les réunions du Conseil d’Administration et de 100 %
pour le Comité Stratégie et Développement Durable
qu’il préside.




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 19
4. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




3. Composition du Conseil Deux nouveaux administrateurs représentant les salariés
ont été désignés par les instances compétentes :
d’Administration à l’issue de M. Thierry Hamel a été désigné administrateur
l’Assemblée du 21 avril 2022 représentant les salariés par la CFE-CGC. Il exerce les
fonctions de Responsable du Développement Régional
Si l’Assemblée Générale approuve en 2022 les au sein de la Division des Produits Professionnels France.
renouvellements qui lui sont proposés, les échéances
des mandats des 16 administrateurs de L’Oréal seraient M. Benny de Vlieger a été désigné administrateur
les suivantes : représentant les salariés par l’Instance Européenne de
Dialogue Social. Il exerce les fonctions de Représentant
À noter que les mandats d’Ana Sofia Amaral et Georges pour la Division Produits Grand Public en Belgique.
Liarokapis arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale du 21 avril 2022. Leur mandat d’une durée de 4 ans prend effet à l’issue
de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022.


COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Comités du Conseil
Fin de
(à l’issue de l’Assemblée Générale 2022) Âge F/H Nationalité mandat CSDD Audit Gouv. Rem.
Dirigeants M. Jean-Paul Agon – Président du Conseil 65 H Française 2026 P
mandataires
sociaux M. Nicolas Hieronimus – Directeur Général 58 H Française 2025
Mme F. Bettencourt Meyers - Vice-Présidente 68 F Française 2025 ● ● ●
F. Bettencourt
Meyers M. Jean-Victor Meyers 35 H Française 2024 ●
et sa Famille
M. Nicolas Meyers 33 H Française 2024 ●
Belge-
Administrateurs M. Paul Bulcke – Vice-Président 67 H Suisse 2025 ● ● ●
liés à Nestlé
Mme Béatrice Guillaume-Grabisch 57 F Française 2024 ●
Mme Sophie Bellon 60 F Française 2023 P P
M. Patrice Caine 52 H Française 2026 ● ●
Mme Fabienne Dulac 54 F Française 2023 ● ●
Administrateurs Mme Belén Garijo 61 F Espagnole 2026 ●
indépendants ◼
Française-
Mme Ilham Kadri 53 F Marocaine 2024 ●
Mme Virginie Morgon 52 F Française 2025 P
M. Alexandre Ricard 49 H Française 2025 ●
Administrateurs M. Benny de Vlieger 57 H Belge 2026
représentant
les salariés M. Thierry Hamel 67 H Française 2026
◼ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration.
P Président du Comité.
● Membre du Comité.



3.1. Indépendance des administrateurs femmes dans le Conseil d’Administration serait de 7 sur
14 administrateurs nommés par l’Assemblée, soit un taux
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance
de représentation des femmes de 50 % (les deux
propose chaque année au Conseil d’Administration
administrateurs représentant les salariés n’étant pas
d’examiner au cas par cas la situation de chacun des
comptabilisés en application du Code de commerce).
administrateurs au regard de leur indépendance selon
les critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.
L’examen de l’indépendance de ces administrateurs a 3.3. Durée du mandat et nombre
été réalisé par le Conseil d’Administration sur la base minimal d’actions détenues
notamment de l’étude des relations existantes entre la
Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée
Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs
Générale de L’Oréal a une durée de quatre ans ou une
exercent des mandats.
durée inférieure pour permettre un renouvellement
Si l’Assemblée Générale approuve les nominations et les échelonné des mandats d’administrateur. Le mandat
renouvellements qui lui sont proposés par le Conseil d’un administrateur qui n’est pas nommé par
d’Administration, le nombre d’administrateurs indépendants l’Assemblée Générale est de quatre ans.
serait de 7 sur 14, soit un taux d’indépendance de 50 %
Les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale
(les deux administrateurs représentant les salariés n’étant
détiennent chacun un minimum de 250 actions L’Oréal :
pas comptabilisés en application du Code AFEP-MEDEF).
125 actions au minimum au jour de leur nomination par
3.2. Représentation équilibrée l’Assemblée Générale et le solde au plus tard dans les
24 mois suivant cette nomination. La liste complète des
des femmes et des hommes au sein fonctions des administrateurs figure au paragraphe 2.2.2.
du Conseil d’Administration du Document d’Enregistrement Universel 2021.
Si l’Assemblée Générale approuve les nominations et les
renouvellements qui lui sont proposés, le nombre de


20 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Quatrième résolution : renouvellement Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de
quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Patrice Caine.
du mandat d’administrateur
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
de M. Jean‑Paul Agon tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum l’exercice écoulé.
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Sixième résolution : renouvellement
Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre du mandat d’administrateur
ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon.
de Mme Belén Garijo
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
l’exercice écoulé. et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du
Cinquième résolution : renouvellement Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de
quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Belén Garijo.
du mandat d’administrateur
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
de M. Patrice Caine tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum l’exercice écoulé.
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du


RÉSOLUTIONS 7 ET 8 : MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


EXPOSÉ DES MOTIFS équitable, a permis au Comité d’Audit, après avoir examiné
4
plusieurs propositions, de formuler une recommandation
Les mandats de Deloitte & Associés et
au Conseil d’Administration lors de ses réunions des
PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaires aux
14 octobre et 3 décembre 2020.
Comptes de la Société, viennent à échéance à l’issue
de la présente Assemblée Générale. Le Comité d’Audit a ainsi recommandé au Conseil
d’Administration le renouvellement de Deloitte & Associés
Il est rappelé que, depuis la réforme de l’audit légal, la
en qualité de Commissaire aux Comptes. Il a également
durée maximale du mandat des Commissaires aux
recommandé la nomination de Ernst & Young, compte
Comptes est de vingt-quatre ans consécutifs.
tenu notamment de son approche concrète reposant
Compte tenu de la limite de durée de mandat qui serait sur des exemples précis qui démontrent une bonne
atteinte pour les deux Commissaires aux Comptes à compréhension des activités du Groupe, de sa démarche
l’issue de la certification des comptes de l’exercice 2027, centralisée et digitale, et de l’expertise de ses équipes.
le Comité d’Audit a examiné la situation notamment au Les mandats seraient d’une durée de 6 exercices,
regard de l’objectif d’assurer la continuité de l’audit et expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera
des dispositifs de contrôle qualité robustes. notamment sur les comptes de l’exercice 2027.
Dans ce cadre, le Comité d’Audit a recommandé au Il est par ailleurs rappelé que depuis l’entrée en vigueur
Conseil d’Administration de procéder à la nomination de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la
anticipée dès l’échéance 2022 d’un nouveau Commissaire transparence, à la lutte contre la corruption et à la
aux Comptes qui effectuera ses travaux aux côtés d’un modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin 2 »),
des Commissaires aux Comptes qui exerce ses missions la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant
depuis 2004, facilitant ainsi la transition. ne s’impose que si le commissaire aux comptes est une
Le Comité d’Audit a mené une procédure d’appel personne physique ou une société unipersonnelle
d’offres au cours de l’exercice 2020 afin de permettre la (article L. 823-1, I, du Code de commerce).
mise en place de la période d’un an précédant la Il est en conséquence proposé à l’Assemblée Générale
nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes de prendre acte que les mandats de la société Beas et
pendant laquelle certains services ne peuvent être de M. Jean-Christophe Georghiou, Commissaires aux
exercés par celui-ci. Un comité de validation interne, mis Comptes suppléants de la Société, sont arrivés à expiration
en place par la Direction Générale, a examiné les et, compte tenu de la proposition de renouvellement
dossiers de candidature écrits, auditionné les différents du mandat de Deloitte & Associés et de la nomination
candidats, et procédé à des vérifications complémentaires de Ernst & Young, de décider de ne pas procéder au
en interaction avec le Comité d’Audit. Cette procédure renouvellement des mandats des Commissaires aux
de sélection, transparente et organisée de manière Comptes suppléants, ni à leur remplacement.




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 21
4. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Septième résolution : renouvellement Huitième résolution : nomination
du mandat de Deloitte & Associés en qualité de Ernst & Young en qualité
de Commissaire aux Comptes de Commissaire aux Comptes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du
Conseil d’Administration et constaté l’expiration du Conseil d’Administration, décide de nommer Ernst & Young
mandat de Deloitte & Associés, Commissaire aux Comptes, aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour une
à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler durée de six exercices en remplacement de
son mandat pour une durée de six exercices. Son mandat PricewaterhouseCoopers Audit dont le mandat vient à
viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale.
Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée
l’exercice clos le 31 décembre 2027. Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes
L’Assemblée Générale prend acte que le mandat de la de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
société Beas en qualité de Commissaire aux Comptes L’Assemblée Générale prend acte que le mandat de
suppléant est arrivé à expiration, et décide de ne pas M. Jean-Christophe Georghiou en qualité de Commissaire
procéder au renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant est arrivé à expiration, et décide
aux Comptes suppléant, ni à son remplacement. de ne pas procéder au renouvellement du mandat de
Commissaire aux Comptes suppléant, ni à son
remplacement.


RÉSOLUTIONS 9, 10, 11, 12, 13, 14, ET 15 : RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES
SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ


EXPOSÉ DES MOTIFS Ils sont également appelés par le vote de la dixième
résolution à approuver les éléments fixes et variables
L’Assemblée Générale est appelée à approuver les
composant la rémunération totale et les avantages de
rémunérations des mandataires sociaux de L’Oréal au
toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou
titre de l’exercice 2021 (vote ex post).
attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon,
L’Assemblée Générale doit se prononcer chaque année Président‑Directeur Général de L’Oréal, pour la période
sur les rémunérations attribuées ou versées au cours de du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021, en application de
l’exercice clos aux mandataires sociaux de la Société. l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Ces
Ce vote dit ex post porte sur deux séries de résolutions : informations figurent au paragraphe 2.4.2.2. du Document
l’une concerne l’ensemble des mandataires sociaux, à d’Enregistrement Universel 2021 et sont résumées dans le
savoir pour L’Oréal les administrateurs, le Président- tableau ci-après (« Tableau récapitulatif des éléments
Directeur Général jusqu’au 30 avril 2021 puis, à compter de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou
du 1er mai, le Président du Conseil d’Administration et le attribués au cours de cet exercice à M. Jean-Paul Agon,
Directeur Général ; l’autre concerne les seuls dirigeants Président-Directeur Général, pour la période du
mandataires sociaux de la Société, à savoir pour L’Oréal 1er janvier 2021 au 30 avril 2021 »).
le Président-Directeur Général jusqu’au 30 avril 2021 Par le vote de la onzième résolution, ils sont appelés à
puis, à compter du 1er mai, le Président du Conseil approuver les éléments fixes et variables composant la
d’Administration M. Jean-Paul Agon, et le Directeur rémunération totale et les avantages de toute nature
Général M. Nicolas Hieronimus. versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre
Les actionnaires sont ainsi appelés par le vote de la de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, en qualité de
neuvième résolution à approuver les informations Président du Conseil d’Administration de L’Oréal, pour la
relatives à la rémunération au titre de l’exercice 2021 de période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021, en
chacun des mandataires sociaux précités de L’Oréal application de l’article L. 22-10-34, II du Code de
telles que requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 2.4.2.4.
commerce. Ces informations figurent au paragraphe 2.4.2. du Document d’Enregistrement Universel 2021 et sont
du Document d’Enregistrement Universel 2021. résumées dans le tableau ci-après (« Tableau récapitulatif
des éléments de rémunération versés au cours de
l’exercice 2021 ou attribués au cours de cet exercice à
M. Jean-Paul Agon, Président, à compter du 1er mai 2021 »).




22 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Par le vote de la douzième résolution, ils sont appelés à Les textes de ces politiques de rémunération établies par
approuver les éléments fixes et variables composant la le Conseil d’Administration figurent au paragraphe 2.4.1.
rémunération totale et les avantages de toute nature du Document d’Enregistrement Universel 2021. Les
versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre actionnaires sont appelés à approuver de manière
de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus, Directeur distincte :
Général de L’Oréal, pour la période du 1er mai 2021 au • par le vote de la treizième résolution, la politique de
31 décembre 2021, en application de l’article L. 22-10- rémunération des administrateurs de L’Oréal établie
34, II du Code de commerce. Ces informations figurent par le Conseil d’Administration et telle que figurant au
au paragraphe 2.4.2.3. du Document d’Enregistrement paragraphe 2.4.1.1. du Document d’Enregistrement
Universel 2021 et sont résumées dans le tableau ci-après Universel 2021 ;
(« Tableau récapitulatif des éléments de rémunération • par le vote de la quatorzième résolution, la politique de
versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au cours rémunération du Président du Conseil d’Administration
de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus, Directeur présentée dans le Rapport du Conseil d’Administration
Général, à compter du 1er mai 2021 »). et telle que figurant au paragraphe 2.4.1.2.2. du
L’Assemblée Générale est appelée à approuver la Document d’Enregistrement Universel 2021 ;
politique de rémunération des mandataires sociaux de • par le vote de la quinzième résolution, la politique de
L’Oréal (vote ex ante). rémunération du Directeur Général telle que figurant
Par les treizième à quinzième résolutions, il est proposé à au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d’Enregistrement
l’Assemblée Générale d’approuver, conformément aux Universel 2021.
dispositions de l’article L. 22-10-8, du Code de commerce,
les politiques de rémunération des mandataires sociaux
de L’Oréal. Ces politiques s’appliqueront à compter de
l’exercice 2022 et ce jusqu’à ce que l’Assemblée

4
Générale se prononce sur une nouvelle politique de
rémunération.




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 23
4. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021
OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE À M. JEAN-PAUL AGON, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
POUR LA PÉRIODE DU 1ER JANVIER 2021 AU 30 AVRIL 2021

Montants attribués
au titre de Montants versés
Éléments de l’exercice 2021 au cours de 2021
la rémunération ou valorisation ou valorisation
soumis au vote comptable comptable Présentation
Rémunération fixe 733 333 € Le Conseil d’Administration du 11 février 2021, sur recommandation du Comité
des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir le
Prorata de 2 200 000 € annuels,
montant de la rémunération fixe de M. Jean-Paul Agon à 2 200 000 euros bruts
sur la période du 01/01/2021
en base annuelle. Ce montant est inchangé depuis 2014.
au 30/04/2021
Un prorata sur la période du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021 a été versé,
soit 733 333 euros bruts.

Rémunération 730 400 € La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution
variable annuelle du dirigeant mandataire social exécutif avec la performance annuelle du
soit 99,6 %
Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie.
de 733 333 €
La volonté du Conseil d’Administration est d’inciter le dirigeant mandataire
(733 333 € étant social exécutif autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à
le prorata de en assurer la répétition et la régularité année après année.
2 200 000 €
La rémunération variable annuelle peut atteindre au maximum 100 % de la
de rémunération
rémunération fixe.
variable annuelle
maximum sur Un prorata sur la période du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021 sera versé.
la période
du 01/01/2021 CRITÈRES D’ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR 2021
au 30/04/2021)
● Critères financiers 60 %
• Évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget 15 %
• Évolution des parts de marché par rapport aux principaux 15 %
concurrents
• Évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget 10 %
• Évolution du bénéfice net par action par rapport au budget 10 %
• Évolution du cash-flow par rapport au budget 10 %
● Critères extra-financiers et qualitatifs 40 %
• Critères quantifiables : 25 %
- L’Oréal pour le Futur : engagements en matière 10 %
de Développement Durable pour 2030
- Ressources Humaines : équilibre Femmes/Hommes, 7,5 %
développement des talents, accès à la formation
- Développement digital 7,5 %
• Performance qualitative individuelle : 15 %
- Management 7,5 %
- Image, réputation, dialogue avec les parties prenantes 7,5 %

L’appréciation est effectuée critère par critère sans compensation.
Une synthèse des réalisations pour 2021 est disponible au paragraphe 2.4.2.2.
du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

APPRÉCIATION POUR 2021 PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 9 FÉVRIER 2022

Sur la base des critères d’évaluation précités, le Conseil d’Administration,
sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations,
a décidé d’attribuer une part variable brute de 730 400 euros au titre de
l’année 2021, soit 99,6 % de l’objectif maximum, le niveau d’atteinte des
critères financiers d’une part et extra-financiers et qualitatifs d’autre part
s’établissant respectivement à 100 % et 99 %. Les éléments d’appréciation sont
détaillés au paragraphe 2.4.2.2. du chapitre 2 du Document d’Enregistrement
Universel 2021.

859 831 € Pour mémoire, suite à l’approbation par l’Assemblée Générale du 20 avril 2021
97,71 % de la dixième résolution, une rémunération variable annuelle a été versée au
sur un objectif titre de l’exercice 2020 pour un montant total de 859 831 euros, le Conseil
maximum d’Administration ayant considéré le 11 février 2021, sur proposition du Comité
de 40 % de la des Ressources Humaines et des Rémunérations, que 97,71 % de l’objectif
rémunération maximum avait été atteint.
fixe, soit
Il est rappelé que M. Jean-Paul Agon avait fait savoir au Conseil
880 000 €
d’Administration, qui l’avait accepté, qu’il renonçait au titre de 2020, à toute
rémunération sur les objectifs financiers de sa rémunération variable annuelle,
celle-ci pouvant atteindre au maximum 40 % de la rémunération fixe en cas
d’atteinte des objectifs extra-financiers et qualitatifs (au lieu d’un maximum de
100 % auquel il était éligible en application de la politique de rémunération
qui était détaillée dans le paragraphe 2.4.1. du chapitre 2 du Document
d’Enregistrement Universel 2020).




24 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Montants attribués
au titre de Montants versés
Éléments de l’exercice 2021 au cours de 2021
la rémunération ou valorisation ou valorisation
soumis au vote comptable comptable Présentation
Actions de N/A Le Conseil d’Administration a décidé de ne procéder à aucune attribution
performance d’actions de performance au bénéfice de M. Jean-Paul Agon au titre de la
période du 1er janvier au 30 avril 2021, dans la mesure où ses fonctions de
Président-Directeur Général prenaient fin au terme de cette période.

Rémunération des 0€ M. Jean-Paul Agon ne bénéficie d’aucune rémunération au titre de son
administrateurs mandat d’administrateur.

Avantages 0€ ● Avantages en nature
accessoires à M. Jean-Paul Agon bénéfiçiait des moyens matériels nécessaires à
la rémunération l’exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition
d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage
professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages
en nature.
● Régimes de protection sociale complémentaire : retraite à cotisations
3 517 € définies, prévoyance et frais de santé
M. Jean-Paul Agon continuait d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant
la durée de son mandat social ce qui lui permettait de continuer à
bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et
notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de
prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Le
montant de la rente résultant des cotisations patronales versée au titre du
régime de retraite à cotisations définies vient en déduction de la pension
due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux


4
dispositions de ce régime collectif. La poursuite de cette assimilation a été
approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010.
Le montant des cotisations patronales aux régimes de prévoyance et
mutuelle s’est élevé, pour la période du 1er janvier au 30 avril 2021 à
1 392 euros bruts, et le montant de la cotisation patronale au régime de
retraite à cotisations définies à 2 125 euros bruts.



TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021
OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE À M. JEAN-PAUL AGON, PRÉSIDENT, À COMPTER DU 1ER MAI 2021

Montants attribués
au titre de Montants versés
Éléments de la l’exercice 2021 au cours de 2021
rémunération ou valorisation ou valorisation
soumis au vote comptable comptable Présentation

Rémunération fixe 1 066 666 € Le Conseil d’Administration du 11 février 2021, sur recommandation du Comité
des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de fixer le montant
Prorata de 1 600 000 € annuels,
de la rémunération fixe de M. Jean-Paul Agon à 1 600 000 euros bruts en base
sur la période du 01/05/2021
annuelle. Un prorata sur la période du 1er mai au 31 décembre 2021 a été
au 31/12/2021
versé, soit 1 066 666 euros bruts.

Avantages 0€ ● Avantages en nature
accessoires M. Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à
à la rémunération l’exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition
d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage
professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages
en nature.
2 289 € ● Régime de prévoyance
M. Jean-Paul Agon bénéficie du même régime de prévoyance que les
cadres dirigeants de l’entreprise.




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 25
4. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021
OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE À M. NICOLAS HIERONIMUS, DIRECTEUR GÉNÉRAL À COMPTER
DU 1ER MAI 2021

Montants attribués
au titre de Montants versés
Éléments de la l’exercice 2021 au cours de 2021
rémunération ou valorisation ou valorisation
soumis au vote comptable comptable Présentation
Rémunération fixe 1 333 333 € Le Conseil d’Administration du 11 février 2021, sur recommandation du Comité
des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de fixer le montant
Prorata de 2 000 000 € annuels,
de la rémunération fixe de M. Nicolas Hieronimus à 2 000 000 euros bruts en
sur la période du 01/05/2021
base annuelle. Un prorata sur la période du 1er mai au 31 décembre 2021 a
au 31/12/2021
été versé, soit 1 333 333 euros bruts.

Rémunération 1 552 667 € La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution
variable annuelle du dirigeant mandataire social exécutif avec la performance annuelle du
soit 116,45 %
Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie.
de 1 333 333 €
La volonté du Conseil d’Administration est d’inciter le dirigeant mandataire
(1 333 333 € étant social exécutif autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à
le prorata de en assurer la répétition et la régularité année après année.
2 000 000 € de
La rémunération variable annuelle cible est de 100 % de la rémunération fixe
rémunération
(soit 2 000 000 euros bruts). En cas de surperformance par rapport aux
variable annuelle
objectifs, la rémunération variable annuelle pourra atteindre un maximum de
cible sur la
120 % de la rémunération fixe (soit 2 400 000 euros bruts). Un prorata sur la
période
période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021 sera versé.
du 01/05/2021
au 31/12/2021) CRITÈRES D’ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR 2021

● Critères financiers 60 %
• Évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au 15 %
budget
• Évolution des parts de marché par rapport aux principaux 15 %
concurrents
• Évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget 10 %
• Évolution du bénéfice net par action par rapport au budget 10 %
• Évolution du cash-flow par rapport au budget 10 %
● Critères extra-financiers et qualitatifs 40 %
• Critères quantifiables : 25 %
- L’Oréal pour le Futur : engagements en matière 10 %
de Développement Durable pour 2030
- Ressources Humaines : équilibre Femmes/Hommes, 7,5 %
développement des talents, accès à la formation
- Développement digital 7,5 %
• Performance qualitative individuelle : 15 %
- Management 7,5 %
- Image, réputation, dialogue avec les parties prenantes 7,5 %

L’appréciation est effectuée critère par critère sans compensation.
Une synthèse des réalisations pour 2021 est disponible au paragraphe 2.4.2.3.
du Document d’Enregistrement Universel 2021.

APPRÉCIATION POUR 2021 PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 9 FÉVRIER 2022

Sur la base des critères d’évaluation précités, le Conseil d’Administration,
sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations,
a décidé d’attribuer une part variable brute de 1 552 667 euros au titre de
l’année 2021, soit 116,45 % de l’objectif maximum, le niveau d’atteinte des
critères financiers d’une part et extra-financiers et qualitatifs d’autre part
s’établissant respectivement à 119,3 % et 112,1 %. Les éléments d’appréciation
sont détaillés au paragraphe 2.4.2.3. du Document d’Enregistrement
Universel 2021.




26 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Montants attribués
au titre de Montants versés
Éléments de la l’exercice 2021 au cours de 2021
rémunération ou valorisation ou valorisation
soumis au vote comptable comptable Présentation
Actions de 17 000 actions N/A Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
performance de performance 30 juin 2020 (treizième résolution), le Conseil d’Administration du 7 octobre
valorisées à 2021 a décidé, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des
5 768 780 € Rémunérations, l’attribution conditionnelle de 17 000 actions (ACAs) à
(juste valeur M. Nicolas Hieronimus. Cette attribution s’inscrit dans la politique de
estimée selon rémunération 2021 définie par le Conseil d’Administration du 11 février 2021 et
les normes IFRS approuvée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2021.
appliquées pour
La juste valeur d’une ACAs du Plan du 7 octobre 2021 estimée selon les
l’établissement
normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés est de
des comptes
339,34 euros, soit au titre des 17 000 ACAs attribuées en 2021 à M. Nicolas
consolidés)
Hieronimus, une juste valeur de 5 768 780 euros.
L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions
de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de
4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement
acquises dépendra, pour une moitié d’entre elles, de la croissance du chiffre
d’affaires cosmétique comparable par rapport à un panel de concurrents de
L’Oréal, celui-ci étant composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée
Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; et
pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du
Groupe L’Oréal. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique
des trois exercices pleins de la période d’acquisition. La première année
pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance
relatives à cette attribution est l’année 2022. Le suivi des conditions de
performance année après année est détaillé au paragraphe 7.4.3.6. du
chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel 2021).
Concernant le critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions 4
attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires
au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance
moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce
niveau, l’attribution est dégressive. Si la croissance du chiffre d’affaires
comparable de L’Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre
d’affaires du panel des concurrents, aucune action ne sera attribuée au titre
de ce critère.
Concernant le critère lié au résultat d’exploitation, un niveau de croissance,
défini par le Conseil d’Administration mais non rendu public pour des raisons de
confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions
attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au
terme de la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est
dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la
période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère.
L’attribution d’actions dont a bénéficié M. Nicolas Hieronimus en 2021
représente 0,003 % du nombre total d’ACAs attribuées aux 2 408 bénéficiaires
de ce même Plan. Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale
du 30 juin 2020, cette attribution d’actions ne représente pas plus de 0,6 % du
capital social, étant entendu que le montant maximum attribué aux dirigeants
mandataires sociaux ne peut représenter plus de 10 % du montant total
d’actions pouvant être attribuées gratuitement. Aucune option d’achat ou de
souscription d’actions, ni aucun autre élément d’animation à long terme, n’a
été consenti à M. Nicolas Hieronimus en 2021.

Rémunération des 0€ M. Nicolas Hieronimus ne bénéficie d’aucune rémunération au titre de son
administrateurs mandat d’administrateur.

Avantages 0€ ● Avantages en nature
accessoires à M. Nicolas Hieronimus bénéficie des moyens matériels nécessaires à
la rémunération l’exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition
d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage
professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages
en nature.
● Régimes de protection sociale complémentaire : retraite à cotisations
7 047 € définies, prévoyance et frais de santé
M. Nicolas Hieronimus continue d’être assimilé à un cadre dirigeant
pendant la durée de son mandat social ce qui lui permettra de continuer
à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et
notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de
prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Le
montant de la rente résultant des cotisations patronales versée au titre du
régime de retraite à cotisations définies vient en déduction de la pension
due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux
dispositions de ce régime collectif. Le montant des cotisations patronales
aux régimes de prévoyance et mutuelle s’est élevé, pour la période du
1er mai au 31 décembre 2021, à 2 796 euros bruts, et le montant de la
cotisation patronale au régime de retraite à cotisations définies à
4 251 euros bruts. La poursuite de cette assimilation a été approuvée par
l’Assemblée Générale du 20 avril 2021.




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 27
4. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Neuvième résolution : approbation Douzième résolution : approbation
des informations relatives à la rémunération des éléments fixes et variables composant
de chacun des mandataires sociaux requises la rémunération totale et les avantages
par l’article L. 22-10-9, I du Code de toute nature versés au cours de
de commerce l’exercice 2021 ou attribués au titre de
En application de l’article L. 22-10-34, I du Code de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en
commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions sa qualité de Directeur Général (période
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021)
Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées
au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de
que présentées au paragraphe 2.4.2. du Document commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions
d’Enregistrement Universel 2021. de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables
Dixième résolution : approbation des composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués
éléments fixes et variables composant la au titre de cet exercice au Directeur Général, M. Nicolas
rémunération totale et les avantages de toute Hieronimus, pour la période du 1er mai 2021 au
nature versés au cours de l’exercice 2021 31 décembre 2021, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.3.
du Document d’Enregistrement Universel 2021.
ou attribués au titre de cet exercice à
M. Jean-Paul Agon, en sa qualité de Treizième résolution : approbation
Président-Directeur Général (période de la politique de rémunération
du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021) des administrateurs
En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions et de majorité requises pour les Assemblées Générales
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables d’Administration établi en application de l’article L. 22-10-8
composant la rémunération totale et les avantages de du Code de commerce, approuve la politique de
toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués rémunération des administrateurs telle que présentée dans
au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.1. du
M. Jean-Paul Agon, pour la période du 1er janvier 2021 au Document d’Enregistrement Universel 2021.
30 avril 2021, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.2. du
Document d’Enregistrement Universel 2021.
Quatorzième résolution : approbation
Onzième résolution : approbation des de la politique de rémunération du Président
éléments fixes et variables composant la du Conseil d’Administration
rémunération totale et les avantages de toute L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
nature versés au cours de l’exercice 2021
Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
ou attribués au titre de cet exercice à d’Administration établi en application de l’article L. 22-10-8
M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Code de commerce, approuve la politique de
du Conseil d’Administration (période rémunération du Président du Conseil d’Administration telle
que présentée dans le rapport précité et reprise au
du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021) paragraphe 2.4.1.2.2. du Document d’Enregistrement
En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de Universel 2021.
commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Quinzième résolution : approbation
Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables
de la politique de rémunération
composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués du Directeur Général
au titre de cet exercice au Président du Conseil L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
d’Administration, M. Jean-Paul Agon, pour la période du et de majorité requises pour les Assemblées Générales
1er mai 2021 au 31 décembre 2021, tels que présentés au Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
paragraphe 2.4.2.4. du Document d’Enregistrement d’Administration établi en application de l’article L. 22-10-8
Universel 2021. du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Directeur Général telle que présentée
dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.2.1.
du Document d’Enregistrement Universel 2021.




28 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




RÉSOLUTION 16 : APPROBATION DU CONTRAT DE RACHAT PORTANT
SUR L’ACQUISITION PAR L’ORÉAL AUPRÈS DE NESTLÉ DE 22 260 000 ACTIONS
L’ORÉAL REPRÉSENTANT 4 % DU CAPITAL DANS LE CADRE DE LA PROCÉDURE
DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES


EXPOSÉ DES MOTIFS La société Nestlé qui détient une fraction de droits de
vote de L’Oréal supérieure à 10 % et qui a conclu le
Il est demandé à l’Assemblée Générale de se prononcer
contrat de rachat avec L’Oréal est considérée comme
sur une convention entrant dans le champ d’application
intéressée au sens de la réglementation applicable.
des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
relative à l’acquisition par la Société d’actions L’Oréal M. Paul Bulcke n’a pas pris part aux délibérations et au
auprès de la société Nestlé. vote du Conseil d’Administration dans la mesure où il est
administrateur commun de L’Oréal et Nestlé et est donc
Cette convention a été conclue le 7 décembre 2021
considéré comme intéressé. Mme Béatrice Guillaume-
suite à l’autorisation du Conseil d’Administration, et
Grabisch, salariée de Nestlé, n’a pas pris part aux
porte sur le rachat de 22 260 000 actions L’Oréal,
délibérations et au vote en raison de la potentielle
représentant 4 % de son capital et de ses droits de vote
situation de conflit d’intérêts au sens du Code AFEP-MEDEF
au 30 novembre 2021 auprès de la société Nestlé. Le prix
et du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.
unitaire par action L’Oréal rachetée est de 400 euros,
pour un prix total de 8 904 000 000 d’euros. L’opération de rachat d’actions a été réalisée, dans le
cadre de la seizième résolution votée par l’Assemblée
Elle a été conclue dans le contexte suivant.
Générale le 20 avril 2021, via l’acquisition d’un bloc hors
Le 5 novembre 2021, le Conseil d’Administration de marché. Les actions rachetées ont été annulées au
L’Oréal a décidé, sur proposition d’un comité ad hoc
majoritairement composé d’administrateurs indépendants
10 février 2022 sur décision du Conseil d’Administration
du 9 février 2022. 4
de désigner de manière volontaire, le cabinet Ledouble
Le rachat a été financé par 4,5 milliards d’euros de
représenté par Mme Agnès Piniot en qualité d’expert
trésorerie disponible de L’Oréal et pour le solde par
indépendant.
financement bancaire.
L’expert indépendant a conclu que d’un point de vue
Cette opération avec Nestlé constitue une nouvelle
financier, le prix de rachat était équitable pour la
étape stratégique dans le renforcement de la stabilité
Société et ses actionnaires, que l’opération n’affecterait
actionnariale de L’Oréal, dans l’intérêt de la Société et
pas les équilibres financiers et la capacité d’investissement
celui de l’ensemble de ses actionnaires.
de la Société et que l’opération, réalisée dans l’intérêt
de la Société, sera relutive pour ses actionnaires et L’opération permet d’optimiser le bilan de L’Oréal en
traitée en convention réglementée. Le comité ad hoc a bénéficiant d’excellentes conditions de financement,
rendu compte au Conseil d’Administration des travaux tout en maintenant une importante marge de manœuvre
de l’expert et lui a fait part de ses recommandations. financière pour assurer le développement futur du
groupe. L’opération aura également un effet relutif sur le
Lors de sa réunion du 7 décembre 2021 et conformément
bénéfice net par action de L’Oréal de plus de 4 % en
aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de
année pleine.
commerce, le Conseil d’Administration de L’Oréal, après
avoir pris connaissance des conclusions du rapport de Dans la mesure où cette convention entre dans le
l’expert indépendant, a autorisé la conclusion, entre champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de
L’Oréal et Nestlé, d’un contrat de rachat d’actions commerce, celle-ci est soumise à l’approbation de
L’Oréal, les administrateurs intéressés n’ayant ni participé l’Assemblée Générale.
aux délibérations, ni pris part au vote (1).


Seizième résolution : approbation du contrat de rachat portant sur l’acquisition par L’Oréal
auprès de Nestlé de 22 260 000 actions L’Oréal représentant 4 % du capital dans le cadre
de la procédure des conventions réglementées
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée concernant le rachat
par la Société d’un bloc de 22 260 000 actions L’Oréal détenues par Nestlé.




(1) Par ailleurs, Mme Françoise Bettencourt Meyers, M. Jean-Victor Meyers et M. Nicolas Meyers n’ont pas participé aux réunions du Conseil d’Administration, et par
conséquent aux débats et aux votes de toute délibération, relatives à cette opération de rachat d’actions suivi de leur annulation.


L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 29
4. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




RÉSOLUTION 17 : AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ
DE SES PROPRES ACTIONS


EXPOSÉ DES MOTIFS L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces
actions pourront être effectués par tous moyens, en une
L’autorisation existante arrivant à échéance en
ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à
octobre 2022, il est proposé à l’Assemblée de doter le
gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la
Conseil d’Administration d’une nouvelle autorisation,
cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions.
étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une
Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous
offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
instruments financiers et produits dérivés.
d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable
par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente La présente autorisation prendrait effet à la date de la
autorisation pendant la durée de la période d’offre. présente Assemblée et prendrait fin à l’expiration d’un
délai de 18 mois à compter de l’Assemblée de ce jour.
La Société pourrait acheter ses propres actions en vue
Elle priverait d’effet à compter de ce jour, à hauteur de
de :
la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant
• leur annulation par voie de réduction de capital ; le même objet.
• leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat
Le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à
salarié et leur affectation à des attributions gratuites 600 euros (hors frais). L’autorisation porterait sur un
d’actions au profit des salariés et mandataires maximum de 10 % du capital – un maximum de 5 % du
sociaux du Groupe L’Oréal ; capital pour les actions acquises en vue de leur
• l’animation du marché de l’action dans le cadre conservation et remise ultérieure (à titre de paiement,
d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de
de services d’investissement conforme à la charte de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport –
déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés soit à titre indicatif au 31 décembre 2021, 55 767 236 actions
Financiers ; et pour un montant maximal de 33 460 341 600 euros, étant
• leur conservation et remise ultérieure en paiement entendu que la Société ne pourrait à aucun moment
dans le cadre d’opérations financières de croissance détenir plus de 10 % de son propre capital.
externe, de fusion, de scission ou d’apport.


Dix-septième résolution : autorisation de • leur conservation et remise ultérieure (à titre de
paiement, d’échange ou autre) dans le cadre
rachat par la Société de ses propres actions d’opérations de croissance externe, de fusion, de
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum scission ou d’apport.
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à
Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil 600 euros (hors frais).
d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne
faculté de délégation au Directeur Général, à acheter pourra excéder :
des actions de la Société, conformément aux articles
• pour les actions acquises en vue de leur conservation et
L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de
remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou
commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement
autre) dans le cadre d’opérations de croissance
européen et du Conseil du 16 avril 2014 et dans les
externe, de fusion, de scission ou d’apport : 5 % du
conditions suivantes.
nombre de titres composant le capital de la Société à
La Société pourra acheter ses propres actions selon les la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif
modalités définies par les lois et règlements en vigueur au 31 décembre 2021, 27 883 618 actions pour un
notamment en vue de : montant maximal de 16 730 170 800 euros ;
• leur annulation par voie de réduction de capital ; • pour les actions acquises en vue d’une autre finalité :
• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires 10 % du nombre de titres composant le capital de la
sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les Société à la date de réalisation de ces rachats, soit à
conditions et selon les modalités prévues par la loi titre indicatif au 31 décembre 2021, 55 767 236 actions
française ou étrangère, notamment dans le cadre de la pour un montant maximal de 33 460 341 600 euros ; et
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, • étant entendu que la Société ne pourrait à aucun
d’attributions gratuites d’actions, de tous plans moment détenir plus de 10 % de son propre capital.
d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de
opération de couverture afférente aux plans
ces actions pourront être effectués par tous moyens, en
d’actionnariat des salariés précités ;
une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à
• l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un
gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la
contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces
services d’investissement, conforme à la charte de moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous
déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés instruments financiers et produits dérivés.
Financiers ; et




30 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, de l’Assemblée de ce jour. Elle prive d’effet à compter de
dans le respect de la réglementation en vigueur à la date ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute
des opérations considérées, étant entendu qu’en cas de autorisation antérieure ayant le même objet.
dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de
Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité
autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont
usage de la présente autorisation pendant la durée de la conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de
période d’offre. délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
prend effet à la date de la présente Assemblée et
prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter


4.1.1. Partie extraordinaire

RÉSOLUTION 18 : AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACQUISES PAR LA
SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE


EXPOSÉ DES MOTIFS dans les limites légales, soit 10 % du capital social
existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-
L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en
2020 d’annuler des actions acquises par la Société dans
le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
quatre mois.
Cette autorisation serait donnée pour une durée de 4
arrive à expiration. vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et
priverait d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la
Il est alors proposé à l’Assemblée Générale de donner
partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
au Conseil d’Administration une nouvelle autorisation lui
même objet.
permettant de procéder à des annulations d’actions,


Dix-huitième résolution : autorisation Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration,
avec faculté de délégation, pour :
donnée au Conseil d’Administration • procéder à la réduction de capital par annulation des
de réduire le capital par annulation des actions ;
actions acquises par la Société dans le cadre • arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce • en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum • imputer la différence entre la valeur comptable des
et de majorité requises pour les Assemblées Générales actions annulées et leur montant nominal sur tous postes
Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de réserves et primes disponibles ;
d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires • procéder à la modification corrélative des statuts ; et
aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, • plus généralement, accomplir toutes formalités et faire
conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente
commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou résolution.
partie des actions détenues par la Société au titre de La présente autorisation est donnée pour une durée de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite vingt‑six mois à compter du jour de la présente Assemblée
de 10 % du capital social existant au jour de l’annulation et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la
par périodes de vingt-quatre mois. partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet.




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 31
4. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




RÉSOLUTION 19 : AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DE PROCÉDER À L’ATTRIBUTION GRATUITE AUX SALARIÉS ET MANDATAIRES
SOCIAUX D’ACTIONS EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE, EMPORTANT
RENONCIATION DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL
DE SOUSCRIPTION


EXPOSÉ DES MOTIFS Ces conditions de performance prendraient en compte :
Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler son • pour partie, des critères de performance de nature
autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux financière basés sur :
salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants • l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique
mandataires sociaux qui vient à expiration en août 2022. comparable de L’Oréal par rapport à un panel des
grands concurrents directs de L’Oréal ; et
Dans le cadre de cette autorisation, le nombre
d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne • l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de
pourra représenter plus de 0,6 % du capital social au jour L’Oréal ;
de la décision du Conseil d’Administration. • pour partie, des critères de performance de nature
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement aux extra-financière basés sur :
dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice • l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en
ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total matière de responsabilité environnementale et
d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même sociétale dans le cadre du programme L’Oréal
exercice. pour le Futur (% de sites « neutres en carbone » ; %
des ingrédients des formules bio-sourcés, traçables et
En application de l’article L. 225-197-1 du Code de
issus de sources durables ; % d’emballages plastiques
commerce, l’attribution gratuite des actions à leurs
d’origine recyclée ou bio-sourcée ; nombre de
bénéficiaires peut être définitive, sous réserve de la
personnes bénéficiant des programmes d’engagement
satisfaction des autres conditions fixées lors de
sociétaux des marques du Groupe, ci-après les
l’attribution, dont notamment la condition de présence,
« Engagements L’Oréal pour le Futur ») ; et
pour tout ou partie des actions attribuées :
• la parité femmes-hommes au sein des postes
• soit au terme d’une période d’acquisition minimale
stratégiques dont le Comité Exécutif (ci-après les
de deux ans, et dans ce cas sans période de
Instances Dirigeantes).
conservation minimale ;
• soit au terme d’une période d’acquisition minimale Les chiffres constatés année après année pour
d’un an, étant précisé que les bénéficiaires devront déterminer les niveaux de performance atteints font
alors conserver ces actions pendant une durée l’objet d’une publication dans le Rapport Financier
minimale d’un an à compter de leur attribution Annuel.
définitive. Le Conseil d’Administration considère que ces deux
Le Conseil d’Administration propose que dans tous les types de critères, appréciés sur une longue période de
cas la période d’acquisition soit au minimum de quatre trois exercices pleins, sont complémentaires, conformes
ans. Le Conseil d’Administration aura dans tous les cas la aux objectifs et spécificités du Groupe et sont de nature
faculté de fixer une période d’acquisition plus longue à favoriser une croissance équilibrée, continue et
que cette période minimale ou de prévoir une période durable. Ils sont exigeants mais demeurent motivants
de conservation. pour les bénéficiaires.

Si l’Assemblée Générale approuve cette résolution, les Au titre du critère lié au chiffre d’affaires, pour que la
éventuelles attributions gratuites d’actions seront totalité des actions attribuées gratuitement puisse être
décidées par le Conseil d’Administration sur la base des définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de
propositions de la Direction Générale examinées par le la période d’acquisition, la croissance du chiffre
Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. d’affaires comparable de L’Oréal doit surperformer la
croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des
Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des concurrents. Ce panel est composé des sociétés
bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido,
attribuées à chacun et les conditions de performance à Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty.
satisfaire pour l’acquisition définitive de tout ou partie En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la
des actions. croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal
Le Conseil d’Administration du 9 février 2022, sur est inférieure à la croissance moyenne du chiffre
recommandation du Comité des Ressources Humaines d’affaires du panel des concurrents, aucune action ne
et des Rémunérations, a d’ores et déjà décidé sera attribuée au titre de ce critère.
d’intégrer dans les plans de rémunération à long terme,
en sus des critères de performance financière, des
critères de performance extra-financière afin de les
corréler avec la stratégie de L’Oréal où performance
économique et performance environnementale et
sociale vont de pair.




32 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Au titre du critère lié au résultat d’exploitation, un niveau l’attribution est dégressive. Si la proportion moyenne de
de croissance, défini par le Conseil d’Administration collaborateurs de chaque sexe est inférieure à 35 % sur
mais non rendu public pour des raisons de la période d’acquisition, aucune action ne sera
confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la définitivement acquise au titre de ce critère.
totalité des actions attribuées gratuitement soit Ces conditions de performance s’appliqueront, pour les
définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de attributions individuelles supérieures à 100 actions
la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, le gratuites par plan, sur toutes les actions au-delà de la
nombre d’actions définitivement acquises est dégressif. centième, à l’exception des attributions aux mandataires
Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur sociaux et aux membres du Comité Exécutif, sur
absolue sur la période, aucune action ne sera lesquelles elles porteront en totalité.
définitivement acquise au titre de ce critère.
L’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans
Au titre du critère lié à l’atteinte d’Engagements L’Oréal condition de performance dans le cadre des attributions
pour le Futur, pour que la totalité des actions attribuées qui seraient faites à l’ensemble des personnels du
gratuitement puisse être définitivement acquise par les Groupe, ou pour les actions attribuées à l’appui de
bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un souscriptions en numéraire réalisées dans le cadre d’une
certain niveau de réalisation des Engagements L’Oréal augmentation de capital réservée aux salariés du
pour le Futur, défini par le Conseil et rendu public, doit Groupe en application des vingtième et vingt et unième
être atteint en moyenne sur la période d’acquisition. En résolutions.
deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la
Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux
moyenne des niveaux de réalisation des Engagements
seront décidées par le Conseil d’Administration sur la
L’Oréal pour le Futur est inférieure à un certain niveau
base des propositions du Comité des Ressources
minimum, défini par le Conseil et rendu public, aucune
Humaines et des Rémunérations après évaluation de
action ne sera définitivement acquise.
leur performance.

4
Au titre du critère lié à la parité femmes-hommes au sein
Les dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal seront
des Instances Dirigeantes, pour que la totalité des actions
tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de
attribuées gratuitement puisse être définitivement
leur mandat social 50 % des actions qui leur seront
acquise par les bénéficiaires au terme de la période
définitivement attribuées au terme de la période
d’acquisition, la proportion moyenne de collaborateurs
d’acquisition.
de chaque sexe au sein des Instances Dirigeantes doit
atteindre 40 % au moins. En deçà de ce niveau,


Dix-neuvième résolution : autorisation fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet,
pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure
donnée au Conseil d’Administration de ayant le même objet ;
procéder à l’attribution gratuite aux salariés 3. décide que le nombre d’actions ainsi attribuées
et mandataires sociaux d’actions existantes gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du
et/ou à émettre emportant renonciation capital social constaté au jour de la décision du
Conseil d’Administration, étant précisé que ce nombre
des actionnaires à leur droit préférentiel maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient
de souscription pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui
pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
nombre d’actions attribuées initialement à la suite
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
d’une opération sur le capital de la Société ;
Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires 4. décide que le montant des augmentations de capital
aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et susceptibles d’être réalisées au titre de la présente
suivants du Code de commerce : résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la
dix‑septième résolution de l’Assemblée du 20 avril 2021,
1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une
ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une
ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel
résolution de même nature qui pourrait éventuellement
salarié et des mandataires sociaux de la Société et des
succéder à cette dix-septième résolution pendant la
sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au
durée de validité de la présente délégation ;
sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
ou de certaines catégories d’entre eux, à des 5. décide que le nombre d’actions attribuées
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la
de la Société L’Oréal ; Société au cours d’un exercice au titre de la présente
résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du
2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée
nombre total d’actions attribuées gratuitement au
Générale, la durée de validité de la présente
cours du même exercice ;
autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 33
4. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




6. décide que le Conseil d’Administration déterminera 8. décide que l’attribution desdites actions à leurs
l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des
d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du
conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne bénéficiaire correspondant au classement dans la
définitive, notamment les conditions de performance, deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article
étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites
être réalisée sans condition de performance dans le actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du
cadre d’une attribution effectuée (i) au profit de bénéficiaire correspondant au classement dans les
l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;
Société L’Oréal et, le cas échéant, de sociétés, 9. autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas
françaises et étrangères, qui lui sont liées, ou (ii) au échéant, pendant la période d’acquisition, aux
profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés ajustements du nombre d’actions, liés aux éventuelles
étrangères souscrivant à une augmentation de capital opérations sur le capital de la Société au sens de
réalisée en application des vingtième et vingt et l’article L. 225-181 du Code de commerce, de manière
unième résolutions soumises au vote de la présente à préserver les droits des bénéficiaires ;
Assemblée Générale ou participant à une opération
10. prend acte que la présente autorisation emporte de
d’actionnariat salarié par cession d’actions existantes,
plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions
ou (iii) au profit de salariés non membres du Comité
attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires
Exécutif pour au maximum 100 des actions qui leur sont
à leur droit préférentiel de souscription et à la partie
attribuées gratuitement dans le cadre de chacun des
des réserves, bénéfices ou primes, qui, le cas échéant,
plans décidés par le Conseil d’Administration ;
servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; et
7. décide (i) que l’attribution desdites actions à leurs
11. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration,
bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de la
avec faculté de délégation dans les limites légales,
satisfaction des autres conditions fixées lors de
pour mettre en œuvre la présente autorisation.
l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées,
au terme d’une période d’acquisition minimale de
quatre ans et (ii) que le Conseil d’Administration pourra
fixer une période de conservation des actions
définitivement attribuées dont il fixera, le cas échéant,
la durée ;


RÉSOLUTIONS 20 ET 21 : DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES
AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA RÉALISATION
D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET À CERTAINES
CATÉGORIES DE SALARIÉS À L’INTERNATIONAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT
PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES


EXPOSÉ DES MOTIFS la compétence de décider de l’augmentation du
capital au profit de salariés ou de catégories de salariés
Il est proposé à l’Assemblée Générale, au titre de la
du Groupe hors de France.
vingtième résolution, de déléguer au Conseil d’Administration
la compétence de décider de l’augmentation du Cette délégation, consentie pour une durée de dix-huit
capital au profit des salariés du Groupe adhérents d’un mois, permettrait de proposer la souscription d’actions
Plan d’Épargne d’Entreprise. L’Oréal à des salariés ou des catégories de salariés du
Groupe hors de France en adaptant les conditions de
Cette délégation, consentie pour une durée de vingt-
l’offre aux particularités locales.
six mois, permettrait aux salariés des sociétés du Groupe
de souscrire des actions L’Oréal en s’inscrivant, en Le prix d’émission serait déterminé selon des modalités
France, dans le cadre des Plans d’Épargne d’Entreprise. similaires à celles fixées pour la vingtième résolution et
pourrait également être fixé en tenant compte du
Le prix d’émission ne pourrait être supérieur à la
régime spécifique d’une offre d’actions de la Société
moyenne des cours constatés sur le marché Euronext
qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif
Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour
d’actionnariat de droit étranger.
de la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription ni excéder le maximum légal de 30 % Il est donc demandé à l’Assemblée Générale, au titre
de cette moyenne, étant précisé que le Conseil des vingtième et vingt et unième résolutions, de
d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge déléguer au Conseil d’Administration la compétence de
opportun, est expressément autorisé à réduire ou décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à
supprimer la décote. l’augmentation du capital de la Société dans la limite
de 1 % du capital social, soit à titre indicatif au
Afin que le Conseil d’Administration puisse déployer, le
31 décembre 2021 par l’émission de 5 576 723 actions
cas échéant, un plan mondial d’actionnariat des
nouvelles, ce plafond étant commun aux vingtième et
salariés dans les meilleures conditions, il est également
vingt et unième résolutions.
proposé à l’Assemblée Générale, au titre de la vingt et
unième résolution, de déléguer au Conseil d’Administration




34 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Vingtième résolution : délégation nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
de compétence accordée au Conseil au titre de la présente résolution et de la vingt et
d’Administration en vue de permettre la unième résolution ne pourra excéder le montant
réalisation d’une augmentation de capital maximum de 1 % du capital social existant à la date de
la présente Assemblée qui constitue un plafond
réservée aux salariés avec suppression commun aux vingtième et vingt et unième résolutions ;
du droit préférentiel de souscription 5. décide que le montant des augmentations de capital
des actionnaires susceptibles d’être réalisées au titre de la présente
résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la
L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du
dix–septième résolution de l’Assemblée du 20 avril 2021,
Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des
ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une
Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de
résolution de même nature qui pourrait éventuellement
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
succéder à cette dix-septième résolution pendant la
Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions
durée de validité de la présente délégation ;
des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du
Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants 6. décide que le prix de souscription pourra comporter
du Code du travail : une décote par rapport à une moyenne des cours
cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence
de Bourse précédant le jour de la décision fixant la
pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules
date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne
délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il
pourra excéder le maximum légal de 30 % de cette
appréciera, de l’émission d’actions ordinaires ou de
moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration,
valeurs mobilières donnant accès au capital de la
ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément
Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et
autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment
anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés,

4
pour tenir compte des pratiques de marché, des
françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des
régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays
dispositions de l’article L. 225-180 du Code de
de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de
commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents
capital ;
à un Plan d’Épargne d’Entreprise ;
7. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code
2. décide de supprimer, au profit des salariés,
du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir
mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la
l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre
Société et des sociétés françaises et étrangères, qui lui
gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de
sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180
l’abondement qui pourrait être versé en application
du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du
du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise,
travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, le
et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les
de la Société, étant précisé que la souscription des
limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
Code du travail ; et
de la Société émises sur le fondement de la présente
résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs
fonds communs de placement d’entreprise, avec faculté de subdélégation dans les conditions
notamment de fonds communs de placement fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation délégation dans les limites et sous les conditions
de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
organisme collectif autorisé par la réglementation ; • fixer les conditions que devront remplir les salariés et
3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire,
Assemblée Générale, la durée de validité de la individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds
présente délégation, et prend acte que cette commun de placement d’entreprise, aux titres émis
délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, en vertu de la présente délégation,
toute délégation antérieure ayant le même objet, • arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront
étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une bénéficier de l’émission,
offre publique visant les titres de la Société, le Conseil • décider le montant à émettre, les caractéristiques, le
d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès
par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente au capital de la Société, le prix d’émission, les dates
autorisation pendant la durée de la période d’offre ; de la période de souscription et les modalités de
4. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la chaque émission,
date de la présente Assemblée, l’augmentation de • fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la
capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre libération de leurs titres et les modalités de paiement,
indicatif au 31 décembre 2021, une augmentation de • arrêter la date, même rétroactive, à compter de
capital social d’un montant nominal de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
1 115 344,60 euros par l’émission de 5 576 723 actions




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 35
4. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




• imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires 3. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente
occasionnés par de telles émissions sur le montant Assemblée Générale, la durée de validité de la présente
des primes d’émission et prélever, le cas échéant, délégation et prend acte que cette délégation prive
sur les montants des primes d’émission, les sommes d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation
nécessaires pour porter la réserve légale au niveau antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en
requis par la législation et la réglementation en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant
vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne
attribuées gratuitement au titre de l’abondement pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les Générale, faire usage de la présente autorisation
réserves, bénéfices ou primes d’émission de son pendant la durée de la période d’offre ;
choix, les sommes nécessaires à la libération desdites 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à
actions, et émettre en application de la présente délégation, sera
• d’une manière générale, accomplir tous actes et fixé, (i) sur la base d’une moyenne des cours cotés sur
formalités, prendre toutes les décisions et conclure le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse
tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la précédant le jour de la décision du Conseil
bonne fin des émissions réalisées en vertu de la d’Administration, ou du Directeur Général, fixant la
présente délégation et pour constater la réalisation date d’ouverture de la souscription, avec une décote
définitive de la ou des augmentations de capital maximale de 30 % et/ou (ii) au même prix décidé lors
réalisées en vertu de la présente délégation et d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément
modifier corrélativement les statuts. aux modalités de fixation du prix de souscription
d’actions de la Société en tenant compte du régime
Vingt et unième résolution : délégation spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait
réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de
de compétence accordée au Conseil
droit étranger, en particulier dans le cadre d’un Share
d’Administration en vue de permettre la Incentive Plan au Royaume-Uni ou d’un plan 401k ou
réalisation d’une augmentation de capital 423 aux États-Unis ;
réservée au profit de catégories de 5. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la
bénéficiaires constituées de salariés de date de la présente Assemblée, l’augmentation de
capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre
filiales étrangères, avec suppression du droit indicatif au 31 décembre 2021, une augmentation de
préférentiel de souscription, dans le cadre capital social d’un montant nominal de
d’une opération d’actionnariat salarié 1 115 344,60 euros par l’émission de 5 576 723 actions
nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
et de majorité requises pour les Assemblées Générales au titre de la présente résolution et de la vingtième
Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil résolution ne pourra excéder le montant maximum de
d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires 1 % du capital social existant à la date de la présente
aux Comptes, dans le cadre des dispositions des Assemblée qui constitue un plafond commun aux
articles L. 225‑129‑2 et L. 225-138 du Code de commerce : vingtième et vingt et unième résolutions ;
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence 6. décide que le montant des augmentations de capital
pour décider d’augmenter le capital social de la susceptibles d’être réalisées au titre de la présente
Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la
aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions dix-septième résolution de l’Assemblée du 20 avril 2021,
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une
capital de la Société avec suppression du droit résolution de même nature qui pourrait éventuellement
préférentiel de souscription des actionnaires au profit succéder à cette dix-septième résolution pendant la
de catégories de bénéficiaires définies ci-après ; durée de validité de la présente délégation ; et
2. décide de supprimer le droit préférentiel de 7. décide que le Conseil d’Administration aura tous
souscription des actionnaires, aux actions et valeurs pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
mobilières donnant accès au capital de la Société conditions prévues par la loi, pour faire usage en une
émises dans le cadre de la présente délégation et de ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment
réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories à l’effet :
de bénéficiaires répondant aux caractéristiques
• de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou
suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des
des catégories définies ci-dessus, ou les catégories
sociétés liées à la Société dans les conditions de
de salariés bénéficiaires de chaque émission et le
l’article L. 225-180 du Code de commerce et de
nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège
social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou • de déterminer les formules et modalités de souscription
autres entités de droit français ou étranger, ayant ou qui seront présentées aux salariés dans chaque pays
non la personnalité morale, d’actionnariat salarié concerné, au vu, le cas échéant des contraintes de
investis en titres de la Société dont les porteurs de parts droit local applicables, et sélectionner les pays
ou les actionnaires seront constitués de personnes retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose
mentionnées au (i) ou permettant aux personnes de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés
mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou pourront participer à l’opération,
indirectement, d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne
en titre de la Société ;




36 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




• de décider du nombre maximum d’actions à émettre, réserve légale au dixième du nouveau montant du
dans les limites fixées par la présente résolution et capital social résultant d’une telle augmentation, et
constater le montant définitif de chaque augmentation • d’une manière générale, accomplir tous actes et
de capital et modifier corrélativement les statuts, formalités, prendre toutes décisions et conclure tous
• d’arrêter les dates et toutes autres conditions et accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la
modalités d’une telle augmentation de capital dans bonne fin des émissions réalisées en vertu de la
les conditions prévues par la loi, présente délégation et pour constater la réalisation
• d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital définitive de la ou des augmentations de capital
sur le montant des primes afférentes et prélever sur réalisées en vertu de la présente délégation et
ce montant les sommes nécessaires pour porter la modifier corrélativement les statuts.


RÉSOLUTIONS 22, 23, 24 ET 25 : MODIFICATION DES ARTICLES 9, 11, 2, 7 ET 8
DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ


EXPOSÉ DES MOTIFS • l’article 2 des statuts de la Société (« Objet ») afin de
supprimer la référence à la loi bancaire de 1966 qui a
Il est proposé à l’Assemblée Générale de modifier :
été codifiée dans le Code Monétaire et Financier
• l’article 9 des statuts de la Société (« Délibérations du depuis l’ordonnance n° 2000-1223 du 14 décembre
Conseil d’Administration ») à l’effet de porter la limite 2000 ;
pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil
• l’article 7 des statuts de la Société (« Actions ») afin de
d’Administration jusqu’à l’issue de l’Assemblée
supprimer les dispositions qui permettaient jusqu’alors
Générale Ordinaire qui suit son 73e anniversaire (au
l’identification des actionnaires. Depuis la loi n° 2019-486
lieu du 71e anniversaire). La modification statutaire
proposée vise à instituer une limite d’âge pour
du 22 mai 2019 relative à la croissance et la
transformation des entreprises (dite « loi Pacte »), ces
4
l’exercice des fonctions de Président du Conseil
dispositions sont de droit et ne nécessitent plus une
d’Administration identique à celle qui s’applique en
stipulation expresse des statuts (article L. 228-2 du
principe aux administrateurs dans le cadre du
Code de commerce) ; et
Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ;
• l’article 8 des statuts de la Société (« Conseil
• l’article 11 des statuts de la Société (« Direction
d’Administration ») à l’effet de supprimer la mention
Générale ») à l’effet de prévoir que le Directeur Général
de l’obligation pour les administrateurs d’être
doit cesser ses fonctions à l’issue de l’Assemblée
propriétaire de cinq actions de la Société. En effet, le
Générale Ordinaire qui suit son 65e anniversaire. En
Règlement Intérieur du Conseil d’Administration
application du Code de commerce, faute de
prévoit que chaque administrateur nommé par
disposition statutaire dans les statuts en vigueur, la
l’Assemblée Générale doit être propriétaire d’au
limite d’âge applicable au Directeur Général est
moins 250 actions de la Société : 125 actions au
65 ans et s’apprécie au regard de la date
minimum au jour de sa nomination par l’Assemblée
d’anniversaire de l’intéressé. La modification
Générale et le solde au plus tard dans les 24 mois
statutaire proposée vise à préciser que le Directeur
suivant cette nomination.
Général atteint par la limite d’âge pourra exercer son
mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui
suit son 65e anniversaire ;




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 37
4. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Vingt-deuxième résolution : modification de l’article 9 des statuts de la Société afin de modifier
la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le § 1 de l’article 9
des statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil
d’Administration. Le reste des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société demeure inchangé.

Version actuelle du § 1 de l’article 9 des statuts Nouvelle version proposée du § 1 de l’article 9 des statuts
Article 9 – Délibérations du Conseil d’Administration Article 9 – Délibérations du Conseil d’Administration
§ 1 – Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un § 1 – Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un
Président, personne physique, qui peut être élu pour toute la durée Président, personne physique, qui peut être élu pour toute la durée
de son mandat d’administrateur et qui est indéfiniment rééligible, de son mandat d’administrateur et qui est indéfiniment rééligible,
sous réserve des cas de cessation de mandats prévus par les sous réserve des cas de cessation de mandats prévus par les
dispositions du Code de commerce et de l’application de la limite dispositions du Code de commerce et de l’application de la limite
d’âge fixée ci‑après. d’âge fixée ci-après.
Le Président ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. Il doit cesser ses Le Président ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. Il doit cesser ses
fonctions à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à fonctions au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint son appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a
65e anniversaire. atteint qui suit son 65e 73e anniversaire.
Toutefois, le Conseil peut renouveler ou prolonger son mandat pour Toutefois, le Conseil peut renouveler ou prolonger son mandat pour
une ou deux périodes d’une durée maximale de trois ans chacune, une ou deux périodes d’une durée maximale de trois ans chacune,
la date limite de cessation de fonctions se situant en toute la date limite de cessation de fonctions se situant en toute
hypothèse à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à hypothèse à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint son statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint son
71e anniversaire. 71e anniversaire.
[…] […]



Vingt-troisième résolution : modification de l’article 11 des statuts de la Société afin de préciser
la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le § 1 de l’article 11
des statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général. Le reste des
dispositions de l’article 11 des statuts de la Société demeure inchangé.

Version actuelle du § 1 de l’article 11 des statuts Nouvelle version proposée du § 1 de l’article 11 des statuts
Article 11 – Direction Générale Article 11 – Direction Générale
§ 1 – Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale § 1 – Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale
de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le
Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne
physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre
de Directeur Général. de Directeur Général.
[…] […]
Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale
n’entraîne pas modification des statuts. n’entraîne pas modification des statuts.
Le Directeur Général doit cesser ses fonctions au plus tard à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit son 65e anniversaire.



Vingt-quatrième résolution : modification des articles 2 et 7 des statuts de la Société
dans le cadre d’évolutions législatives ou réglementaires (ordonnance n° 2000-1223
du 14 décembre 2000, loi n° 2019 – 486 du 22 mai 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les articles 2 et 7 des statuts
de la Société afin de prendre en compte certaines évolutions législatives ou réglementaires. Le reste des dispositions des
articles 2 et 7 des statuts de la Société demeure inchangé.




38 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




Modification de l’article 2 des statuts : suppression de la référence à la loi bancaire depuis codifiée dans le Code monétaire
et financier :

Version actuelle de l’article 2 des statuts Nouvelle version proposée de l’article 2 des statuts
Article 2 – Objet Article 2 – Objet
La Société a pour objet, en France et partout ailleurs dans le monde La Société a pour objet, en France et partout ailleurs dans le monde
entier, sans limitation territoriale de son activité : entier, sans limitation territoriale de son activité :
[…] […]
● la participation, dans le cadre d’une politique de groupe, à des ● la participation, dans le cadre d’une politique de groupe, à des
opérations de trésorerie au sens de l’article 12-3 de la loi opérations de trésorerie au sens de l’article 12-3 de la loi
bancaire, comme chef de file ou non, soit sous la forme d’une bancaire, comme chef de file ou non, soit sous la forme d’une
centralisation de trésorerie, d’une gestion centralisée des risques centralisation de trésorerie, d’une gestion centralisée des risques
de change, de règlements compensés intragroupe (« netting »), de change, de règlements compensés intragroupe (« netting »),
soit encore sous toute autre forme autorisée par les textes en soit encore sous toute autre forme autorisée par les textes en
vigueur ; vigueur à toutes opérations de financement et trésorerie avec
● et la participation, directe ou indirecte de la Société dans toutes des sociétés du Groupe ;
opérations de la nature de celles qui viennent d’être indiquées, ● et la participation, directe ou indirecte de la Société dans toutes
par voie de création de sociétés, d’apport à des sociétés déjà opérations de la nature de celles qui viennent d’être indiquées,
existantes, de fusion ou d’alliance avec elles, de cession ou de par voie de création de sociétés, d’apport à des sociétés déjà
location à des sociétés ou à toutes autres personnes, de tout ou existantes, de fusion ou d’alliance avec elles, de cession ou de
partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de location à des sociétés ou à toutes autres personnes, de tout ou
souscription, achats et ventes de titres et droits sociaux, de partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de
commandites, d’avances, de prêts ou autrement. souscription, achats et ventes de titres et droits sociaux, de
commandites, d’avances, de prêts ou autrement.


Modification de l’article 7 des statuts : identification des actionnaires :

Version actuelle de l’article 7 des statuts
Article 7 – Actions
Nouvelle version proposée de l’article 7 des statuts
Article 7 – Actions
4
La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires
en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa
charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, selon charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, selon
le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de
naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de
titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses
propres Assemblées d’actionnaires ainsi que la qualité des titres propres Assemblées d’actionnaires ainsi que la qualité des titres
détenus par eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres détenus par eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres
peuvent être frappés. peuvent être frappés.
[…] […]



Vingt-cinquième résolution : modification de l’article 8 des statuts de la Société
afin de supprimer la mention de la propriété de 5 actions de la Société par les administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 8 des statuts de la
Société afin de supprimer la mention de la propriété de 5 actions de la Société par les administrateurs. Le reste des
dispositions de l’article 8 des statuts de la Société demeure inchangé.

Version actuelle de l’article 8 des statuts Nouvelle version proposée de l’article 8 des statuts
Article 8 – Conseil d’Administration Article 8 – Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration comporte au plus dix-huit membres Le Conseil d’Administration comporte au plus dix-huit membres
nommés par l’Assemblée Générale. nommés par l’Assemblée Générale.
[…] […]
Chaque administrateur nommé par l’Assemblée Générale doit être Chaque administrateur nommé par l’Assemblée Générale doit être
propriétaire de cinq actions. propriétaire de cinq actions.




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 39
4. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ordre du jour




RÉSOLUTION 26 : POUVOIRS POUR FORMALITÉS


EXPOSÉ DES MOTIFS
Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la
tenue de l’Assemblée.



Vingt-sixième résolution : pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal
des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la
législation en vigueur.




40 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Annexes




ANNEXES
Autorisations proposées à l’Assemblée
Autorisations en cours Générale du 21 avril 2022
Date de
l’Assemblée Utilisation au
Générale cours de Numéro
(numéro de Durée (date Montant maximum l’exercice de
résolution) d’expiration) autorisé 2021 résolution Durée Plafond maximum
Augmentation du capital social
Augmentation du capital 20 avril 2021 26 mois Porter le capital Néant
par émission d’actions (17e) (19 juin 2023) social à
avec maintien du droit 156 764 042,40 € (1)
préférentiel de
souscription
Augmentation du capital 20 avril 2021 26 mois Porter le capital Néant
par incorporation de (18e) (19 juin 2023) social à
primes, réserves, 156 764 042,40 € (1)
bénéfices ou autres
Augmentation du capital 20 avril 2021 26 mois 1 % du capital Néant 20 26 mois 1 % du capital
social réservée aux (20e) (19 juin 2023) social à la date social à la date
salariés adhérents d’un de l’Assemblée (20 juin de l’Assemblée
Plan d’Épargne Entreprise Générale (soit à 2024) Générale (soit à
titre indicatif titre indicatif
5 598 715 actions 5 576 723 actions
au 31 décembre au 31 décembre
2020) (2) 2021) (2)


4
Augmentation du capital 20 avril 2021 18 mois 1 % du capital 5 327 (3) 21 18 mois 1 % du capital
social réservée aux (21e) (19 octobre social à la date social à la date
salariés de filiales 2022) de l’Assemblée (20 octobre de l’Assemblée
étrangères Générale (soit à 2023) Générale (soit à
titre indicatif titre indicatif
5 598 715 actions 5 576 723 actions
au 31 décembre au 31 décembre
2020) (2) 2021) (2)
Augmentation du capital 20 avril 2021 26 mois 2 % du capital Néant
social pour rémunérer (19e) (19 juin 2023) social au jour
des apports en nature de la décision
de titres de capital d’augmenter le
ou de valeurs mobilières capital social
donnant accès au (soit à titre indicatif
capital de sociétés 11 197 430 actions
tierces au 31 décembre
2020) (2)
Rachat par la Société de ses propres actions
Rachat par la Société 20 avril 2021 18 mois 10 % du capital 25 260 000 (4) 17 18 mois 10 % du capital
de ses propres actions (16e) (19 octobre social à la date social à la date
2022) de réalisation des (20 octobre de réalisation
achats (soit à 2023) des achats
titre indicatif (soit à titre
55 987 158 actions indicatif
au 31 décembre 55 767 236 actions
2020) au 31 décembre
2021)
Réduction du capital social par annulation d’actions
Annulation d’actions 30 juin 2020 26 mois 10 % du capital 3 000 000 18 26 mois 10 % du capital
acquises par la Société (12e) (29 août social au jour de (20 juin social à la date
dans le cadre de l’article 2022) l’annulation par 2024) de réalisation
L. 22-10-62 du Code périodes de des achats
de commerce 24 mois (soit à (soit à titre
titre indicatif indicatif
55 811 720 actions 55 767 236 actions
au 31 décembre au 31 décembre
2019) 2021)
Attributions gratuites d’actions
Attribution gratuite 30 juin 2020 26 mois 0,6 % du capital 588 750 19 26 mois 0,6 % du capital
aux salariés d’actions (13e) (29 août social au jour (20 juin social au jour de
existantes ou à émettre 2022) de la décision 2024) la décision
d’attribution (soit à d’attribution
titre indicatif (soit à titre
3 348 703 actions indicatif
au 31 décembre 3 346 034 actions
2019) au 31 décembre
2021)
(1) Il s’agit d’un plafond global d’augmentation de capital toutes autorisations confondues. Il correspond à des augmentations de capital représentant un
maximum de 40 % du capital.
(2) Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des 22e et 23e résolutions soumises au vote de l’Assemblée
Générale du 21 avril 2022 ne pourra excéder le montant total de 1 % du capital social qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions, plafond qui
était également commun aux 20e et 21e résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 20 avril 2021.
(3) Ce nombre d’actions nouvelles a donné lieu à une augmentation de capital de 1 065,40 euros et la comptabilisation d’une prime d’émission de 1 472 489,34 euros.
(4) Rachat de 3 000 000 actions L’Oréal entre le 3 mai 2021 et le 18 juin 2021, et rachat de 22 260 000 actions auprès de Nestlé (communiqué du 7 décembre 2021 ; voir
également le paragraphe 7.3.5. « Accord d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société » du Document d’Enregistrement Universel 2021).




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 41
RENSEIGNEMENTS

5.
SUR LES ADMINISTRATEURS
DONT LA NOMINATION OU LE
RENOUVELLEMENT SONT PROPOSÉS
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE



RENOUVELLEMENTS PROPOSÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Jean-Paul Agon est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978. Après une carrière internationale comme Directeur
Général Produits Grand Public en Grèce, de L’Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm,
Directeur Général de L’Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L’Oréal USA,
Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006
puis Président-Directeur Général en 2011. Depuis le 1er mai 2021, Jean-Paul Agon exerce la fonction de
Président du Conseil d’Administration sans assumer la Direction Générale. Jean-Paul Agon est administrateur
de L’Oréal depuis 2006. Jean-Paul Agon est Président de la Fondation d’Entreprise L’Oréal et administrateur
d’Air Liquide.

● Adresse professionnelle : L’Oréal – 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex
● Détient 1 268 000 actions L’Oréal

Jean-Paul AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
Agon
Société française
-
Air Liquide S.A. * Administrateur
PRÉSIDENT
DU CONSEIL Autres
D’ADMINISTRATION
Fondation d’Entreprise L’Oréal Président du Conseil d’Administration
-
Raisesherpas Administrateur
65 ans
Association Française des Entreprises Privées (AFEP) Administrateur
Nationalité française
Institut Français des Relations Internationales (IFRI) Administrateur
Échéance du
Fondation HEC Administrateur
mandat : 2022
Société des Amis du Musée d’Art Moderne de Paris Président
Président du Comité
Stratégie et MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS ÉCHÉANCE DU MANDAT
Développement
Durable Société française
L’Oréal Président-Directeur Général 2021

Autre
Fonds L’Oréal pour les Femmes Président du Conseil 2021
d’Administration
* Société cotée.




42 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
RENSEIGNEMENTS SUR LES ADMINISTRATEURS
Renouvellements proposés à l’Assemblée Générale




Président-Directeur Général du groupe Thales depuis décembre 2014 après avoir occupé des postes de
direction dans différentes unités (Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification,
Air Systems, Produits de Radiocommunications, Réseau et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de Protection)
de 2002 à 2013.
Patrice Caine est administrateur de L’Oréal depuis 2018.

● Adresse professionnelle : Thales – Tour Carpe Diem – 31, place des Corolles – 92098 Paris-La Défense Cedex
● Détient 1 000 actions L’Oréal

PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL
Thales * Président-Directeur Général
Patrice
Caine AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS

- Société française
51 ans Naval Group (ex-DCNS) Administrateur
Nationalité française
Autres
Échéance du
mandat : 2022 Association Nationale de la Recherche Président
et de la Technologie (ANRT)
Membre du Comité :
● Stratégie et France Industrie (le Cercle de l’Industrie Vice-Président et administrateur
Développement et le Groupe des Fédérations Industrielles)
Durable Groupement des Industries Françaises Vice-Président
● Nominations et Aéronautiques et Spatiales (GIFAS)
Gouvernance
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS
Néant
* Société cotée.




Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe Merck depuis le 1er mai 2021, Belén Garijo occupait
précédemment les fonctions de Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant


5
l’ensemble des activités pharmaceutiques du groupe Merck.
Belén Garijo est administrateur de L’Oréal depuis 2014. Elle est également administrateur de BBVA (Espagne).

● Adresse professionnelle : Merck KGAA – Frankfurter STR 250 Postcode A1/601 – 64293 Darmstadt – Allemagne
● Détient 1 000 actions L’Oréal

PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL
Merck * (Allemagne) Présidente du Directoire et
Directrice Générale du groupe
Belén
Garijo AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS

- Société étrangère
61 ans BBVA * (Espagne) Administrateur
Nationalité espagnole
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS ÉCHÉANCE DU MANDAT
Échéance du
mandat : 2022 Société étrangère
Membre du Comité Merck Healthcare (Allemagne) Président-Directeur Général 2021
des Ressources
Humaines et des
Rémunérations
* Sociétés cotées




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 43
6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES




RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
(Exercice clos le 31 décembre 2021)


L’ORÉAL
14, rue Royale
75008 Paris


A l’Assemblée générale,


Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
annuels de la société L’OREAL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.


Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et
par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date
d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n° 537/2014.


Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des
comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence
sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement,
ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de
déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les
modalités de mise en œuvre des audits.




44 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels




C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code
de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit
relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit
des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels
pris isolément.

Risque identifié Notre réponse
Evaluation des titres de participation et immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours)
Voir notes Principes Comptables 1.5 - Immobilisations incorporelles et 1.7.1 - Titres de participation, note 11 – Immobilisations incorporelles,
note 14 – Immobilisations financières et note 30 – Liste des filiales et des participations, de l’annexe aux comptes annuels
Au 31 décembre 2021, les titres de participation et immobilisations Nous avons examiné les modalités mises en œuvre par la Direction
incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours) sont inscrits pour estimer la valeur d’utilité des titres de participation et des
au bilan respectivement pour une valeur nette comptable de 10,3 immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations en
milliards d’euros et 4,2 milliards d’euros, soit 55% du total bilan. Ils cours).
sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition.
Nos travaux ont principalement consisté à examiner, sur la base des
Une dépréciation est constatée si la valeur d’utilité de ces actifs informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation de
devient inférieure à leur valeur nette comptable. ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une
● Comme indiqué dans les notes 1.5 et 1.7 des notes annexes aux justification appropriée de la méthode d’évaluation, et à apprécier
comptes annuels, leur valeur est examinée annuellement par la qualité de ces estimations en considérant les données, les
référence à leur valeur d’utilité qui tient compte : hypothèses et les calculs utilisés.
● pour les titres de participation : de la rentabilité actuelle et Nous avons principalement orienté nos travaux sur les titres de
prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de participations et immobilisations incorporelles présentant une valeur
capitaux propres détenue. d’utilité proche de leur valeur nette comptable.
● pour les immobilisations incorporelles : des cash-flows futurs
actualisés. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales
estimations, et plus particulièrement :
L’estimation de la valeur d’utilité de ces actifs requiert l’exercice du
jugement de la Direction dans la détermination des projections de ● la cohérence des projections de chiffre d’affaires et taux de
flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues. marge, par rapport aux performances passées et au contexte
économique et financier ;
Compte-tenu du poids des titres de participation et des
immobilisations incorporelles au bilan et des incertitudes inhérentes ● la corroboration des taux de croissance retenus avec les
à certains éléments, dont la réalisation des prévisions entrant dans analyses de performance du marché cosmétique mondial, en
l’évaluation de la valeur d’utilité, nous avons considéré l’évaluation tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux
de ces actifs comme un point clé de notre audit présentant un de distribution dans lesquels le Groupe opère ;
risque d’anomalies significatives. ● les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en
comparant les paramètres les composant avec des références
externes, avec l’aide de nos experts en évaluation.
Evaluation des provisions pour risques et charges et des passifs éventuels
Voir note Principes Comptables 1.11 - Provisions pour risques et charges, note 18 – Provisions pour risques et charges (hors filiales et
participations) et note 24.3 – Passifs éventuels, de l’annexe aux comptes annuels
Dans le cadre normal de ses activités, L’Oréal est impliqué dans des Afin d’identifier et d’obtenir une compréhension de l’ensemble des
actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et litiges et des passifs existants ainsi que des éléments de jugement s’y

6
administratifs. rapportant, nous nous sommes entretenus avec les directions
Des provisions sont constituées pour faire face à des sorties de générale, juridique et fiscale. Nous avons corroboré la liste des litiges
ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour votre identifiés avec la cartographie des risques présentée par la
société. Elles concernent principalement des risques et litiges de Direction Juridique au Comité d’audit et les informations fournies par
nature commerciale et financière ainsi que des risques avec les les principaux cabinets d’avocats de L’Oréal SA que nous avons
administrations et liés au personnel. Elles sont estimées en tenant interrogés.
compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des
méthodes statistiques selon la nature des provisions. Concernant les principaux litiges pour lesquels une provision est
constituée, nous avons évalué la qualité des estimations de la
Les provisions significatives concernent notamment la situation de Direction en considérant les données, les hypothèses et les calculs
contentieux avec l’autorité de la concurrence et les risques avec les utilisés. Nous avons également effectué une revue rétrospective en
administrations mentionnés dans la note 18. comparant sur les dernières années les montants payés avec les
Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 878 millions d’euros montants antérieurement provisionnés.
au 31 décembre 2021. Nous avons, le cas échéant avec l’aide de nos propres experts,
La détermination et l’évaluation de ces éléments constituent un réalisé les procédures suivantes :
point clé de l’audit compte tenu : ● nous avons examiné les éléments de procédure et/ou les avis
● du degré élevé de jugement requis de la Direction pour déterminer juridiques ou techniques rendus par des cabinets d’avocats ou
les risques devant faire l’objet d’une provision et évaluer avec d’experts externes choisis par la Direction afin d’apprécier le
suffisamment de fiabilité les montants à provisionner ; bien-fondé d’une provision ;
● de l’incidence potentiellement significative de ces provisions sur ● nous avons fait, sur la base des éléments qui nous ont été
le résultat de votre société. communiqués, une revue critique des fourchettes d’estimation
de risques et nous avons vérifié que les évaluations retenues par
la Direction se situent dans ces fourchettes ;
● lorsque cela était pertinent, nous avons vérifié la permanence
des méthodes utilisées pour ces évaluations.
Concernant les passifs éventuels, nous avons, le cas échéant avec
l’aide de nos propres experts, apprécié le bien-fondé d’une
absence de provision.




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 45
6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels




Risque identifié Notre réponse
Reconnaissance du chiffre d’affaires – estimation des éléments portés en déduction du chiffre d’affaires
Voir notes 1.1 – Principes Comptables – Chiffre d’affaires et note 2 – Chiffre d’affaires, de l’annexe aux comptes annuels
Le chiffre d’affaires de marchandises de la société est présenté net Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables
des retours de produits, remises et ristournes accordées. de la société, relatifs à la comptabilisation des retours de produits,
Ces différentes minorations du chiffre d’affaires sont comptabilisées remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients, eu
simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base égard aux règles et principes comptables français.
notamment des données statistiques issues de l’expérience passée Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis
et des conditions contractuelles. en place au sein de la société, permettant d’évaluer et comptabiliser
Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l’exercice les éléments de minorations du chiffre d’affaires, et nous avons
est complexe (diversité des accords contractuels et des conditions testé la bonne application des principaux contrôles de ce dispositif.
commerciales prévalant sur les différents marchés du Groupe),
Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des échantillons
sensible (le chiffre d’affaires est un indicateur clé dans l’évaluation
de la performance de la société et de sa Direction) et qu’elle représentatifs afin de vérifier la correcte estimation des retours de
impacte les comptes de manière significative. produits, des remises, ristournes et autres avantages accordés aux
clients.
Elle constitue donc un point clé de l’audit, compte tenu du risque
que les remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients Ces tests ont notamment consisté à :
(distributeurs ou consommateurs) ne soient pas recensés de façon ● apprécier le caractère approprié des méthodes d’évaluation,
exhaustive et/ou correctement évalués et que le chiffre d’affaires en particulier, par une revue critique des hypothèses retenues, le
net ne soit, par conséquent, pas évalué correctement et/ou sur la contrôle de la permanence des méthodes et l’analyse du
bonne période. débouclage des provisions de l’exercice antérieur ;
● rapprocher les données statistiques issues de l’expérience passée
et les conditions contractuelles aux données figurant dans les
systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions
commerciales ;
● vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant
l’engagement résiduel à la clôture), leur enregistrement en
comptabilité et leur présentation dans les comptes annuels.



Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et
les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de
paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au
gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de
commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur
faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces
comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont
comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de
commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de
contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de
gestion.




46 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels




Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire
aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique
européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du
17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le
rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L’OREAL par l’Assemblée générale du 29 avril 2004.
Au 31 décembre 2021, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 18ème année de
leur mission sans interruption.


Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement
de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société
ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.


Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels 6
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable
correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas
à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 47
6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels




• il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou
à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence
d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.


Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le
cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points
clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les
articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.


Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2022
Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés
Anne-Claire FERRIÉ David DUPONT-NOEL




48 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés




RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
(Exercice clos le 31 décembre 2021)


L’ORÉAL
14, rue Royale
75008 Paris


A l’Assemblée générale,


Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
consolidés de la société L’OREAL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.


Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et
par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date
d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n° 537/2014.
6
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des
comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence
sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement,
ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de
déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les
modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit
relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit
des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de
la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes
consolidés pris isolément.




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 49
6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés




Risque identifié Notre réponse
Evaluation des actifs incorporels
Voir note 7.1 – Ecarts d’acquisition, note 7.2 – Autres Immobilisations incorporelles, note 7.3 – Tests de dépréciation des actifs incorporels et
note 4 – Autres produits et charges opérationnels, de l’annexe aux comptes consolidés
Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des écarts Nous avons obtenu les tests de dépréciation et les analyses de
d’acquisition et autres immobilisations incorporelles inscrite dans les sensibilité réalisés par la Direction. Nous avons évalué ces dernières,
comptes consolidés s’élève à 14 537 millions d’euros, soit 34% des notamment en les rapprochant de nos propres analyses de
actifs. Ces actifs sont essentiellement composés des écarts sensibilité, afin de définir la nature et l’étendue de nos travaux.
d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie non amorties,
comptabilisés lors des regroupements d’entreprises. Nous avons notamment apprécié la qualité du processus
d’élaboration et d’approbation des budgets et des prévisions et,
Le Groupe a l’obligation de s’assurer, en cas d’indice de perte de pour les tests de dépréciation que nous avons jugés les plus
valeur, et au moins une fois par an, que la valeur comptable de ces
sensibles, le caractère raisonnable des principales estimations, et
actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente
pas de risque de perte de valeur (test de dépréciation). plus particulièrement :
● la cohérence des projections des chiffres d’affaires et taux de
Les valeurs recouvrables de chaque unité génératrice de trésorerie marge par rapport aux performances passées du Groupe et au
(UGT) sont déterminées à partir des projections actualisées des flux contexte économique et financier dans lequel le Groupe opère ;
de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période
nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et ● la corroboration des taux de croissance retenus avec les
d’une valeur terminale. Les principales hypothèses prises en compte analyses de performance du marché cosmétique mondial, en
dans l’évaluation de la valeur recouvrable concernent : tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux
● la progression des chiffres d’affaires et taux de marge ; de distribution dans lesquels le Groupe opère ;
● un taux de croissance à l’infini pour le calcul de la valeur ● les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en
terminale, et comparant les paramètres les composant avec des références
externes, avec l’aide de nos experts en évaluation ;
● des taux d’actualisation fondés sur le coût moyen pondéré du
capital, ajustés d’une prime de risque pays si nécessaire. ● les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable par rapport
aux principales hypothèses clés retenues présentées par la
Les tests de dépréciation réalisés ont conduit à constater une Direction dans la note 7.3 de l’annexe aux comptes consolidés
dépréciation de 338 millions d’euros en 2021, dont 255 millions
d’euros sur l’écart d’acquisition d’IT Cosmetics. et par rapport à nos propres analyses.
Nous avons vérifié que les informations données dans les notes
Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs constitue un annexes aux comptes consolidés sont appropriées.
point clé de notre audit en raison de leur poids relatif dans les
comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur
recouvrable implique un recours important au jugement de la
Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie
futurs et des principales hypothèses retenues.
Evaluation des provisions pour risques et charges (hors provisions pour retour de produits), des passifs d’impôts non courants et des passifs
éventuel
Voir note 6 – Impôts sur les résultats et note 12 – Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs, de
l’annexe aux comptes consolidés
Le Groupe est exposé à différents risques liés à la marche des Afin d’identifier et d’obtenir une compréhension de l’ensemble des
affaires, notamment des risques de nature fiscale, des risques litiges et des passifs existants ainsi que des éléments de jugement s’y
industriels, environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation rapportant, nous nous sommes entretenus, à tous les niveaux de
(hormis provisions pour retour de produits), des coûts liés au l’organisation, en France et à l’étranger, avec les directions
personnel, ainsi que des risques liés aux enquêtes des autorités de générale, juridique et fiscale. Nous avons corroboré la liste des litiges
contrôle de la concurrence. identifiés avec la cartographie des risques du Groupe présentée
Lorsque le montant ou l’échéance peuvent être estimés avec par la Direction Juridique au Comité d’audit et les informations
suffisamment de fiabilité, ces risques sont provisionnés. Dans le cas fournies par les principaux cabinets d’avocats du Groupe que nous
contraire, le Groupe présente une information sur les passifs avons interrogés.
éventuels dans les notes annexes aux comptes consolidés.
Concernant les principaux litiges pour lesquels une provision est
Les passifs éventuels et litiges en cours significatifs exposent constituée, nous avons évalué la qualité des estimations de la
notamment dans la note 12.2.1 la situation de contentieux fiscaux Direction en considérant les données, les hypothèses et les calculs
au Brésil et en Inde, pour lesquels les réclamations de utilisés. Nous avons également effectué une revue rétrospective en
l’administration s’élèvent respectivement à 524 et 202 millions comparant sur les dernières années les montants payés avec les
d’euros. montants antérieurement provisionnés.
Les provisions pour risques et charges (hors provisions pour retour de Nous avons, le cas échéant avec l’aide de nos propres experts,
produits) représentent 881 millions d’euros et les passifs d’impôts non
réalisé les procédures suivantes :
courants 345 millions d’euros au 31 décembre 2021.
● nous avons examiné les éléments de procédure et/ou les avis
La détermination et l’évaluation de ces éléments constituent un juridiques ou techniques rendus par des cabinets d’avocats ou
point clé de l’audit compte tenu : d’experts externes choisis par la Direction afin d’apprécier le
● du degré élevé de jugement requis de la Direction pour bien-fondé d’une provision ;
déterminer les risques devant faire l’objet d’une provision et ● nous avons fait, sur la base des éléments qui nous ont été
évaluer avec suffisamment de fiabilité les montants à communiqués, une revue critique des fourchettes d’estimation
provisionner ; de risques et nous avons vérifié que les évaluations retenues par
● de l’incidence potentiellement significative de ces provisions sur la Direction se situent dans ces fourchettes ;
le résultat du Groupe. ● lorsque cela était pertinent, nous avons vérifié la permanence
des méthodes utilisées pour ces évaluations.
Concernant les passifs éventuels, nous avons, le cas échéant avec
l’aide de nos propres experts, examiné les éléments de procédure
et/ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets
d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction afin
d’apprécier le bien-fondé d’une absence de provision.
Nous avons vérifié que les informations données dans les notes
annexes aux comptes consolidés sont appropriées.




50 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés




Risque identifié Notre réponse
Reconnaissance du chiffre d’affaires – estimation des éléments portés en déduction du chiffre d’affaires
Voir note 3 – Principes Comptables – Chiffre d’affaires, de l’annexe aux comptes consolidés
Le chiffre d’affaires du Groupe est présenté net des retours de Nous avons évalué le caractère approprié des principes
produits et des remises, ristournes et autres avantages accordés aux comptables du Groupe relatifs à la comptabilisation des retours de
distributeurs ou consommateurs (tels que la coopération produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux
commerciale, les coupons, les escomptes et les programmes de clients, eu égard au référentiel IFRS.
fidélisation).
Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis
Ces différentes minorations du chiffre d’affaires sont comptabilisées en place dans les entités commerciales du Groupe, permettant
simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base d’évaluer et de comptabiliser les éléments de minorations de chiffre
notamment des données statistiques issues de l’expérience passée
d’affaires, notamment à la clôture, et nous avons testé, par
et des conditions contractuelles.
échantillonnage, les principaux contrôles de ce dispositif.
Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l’exercice
est complexe (diversité des accords contractuels et des conditions Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des échantillons
commerciales prévalant sur les différents marchés du Groupe), représentatifs, afin de vérifier la correcte estimation des retours de
sensible (le chiffre d’affaires est un indicateur clé dans l’évaluation produits et des avantages accordés aux clients. Ces tests ont
de la performance du Groupe et de sa Direction) et qu’elle notamment consisté à :
impacte les comptes de manière significative. ● apprécier le caractère approprié des méthodes d’évaluation,
Elle constitue donc un point clé de l’audit, compte tenu du risque en particulier, par une revue critique des hypothèses retenues, le
que les retours de produits, remises, ristournes et autres avantages contrôle de la permanence des méthodes et l’analyse du
accordés aux clients (distributeurs ou consommateurs) ne soient pas débouclage des provisions de l’exercice antérieur ;
recensés de façon exhaustive et/ou correctement évalués, et que ● rapprocher les données statistiques issues de l’expérience passée
le chiffre d’affaires net ne soit, par conséquent, pas évalué et les conditions contractuelles, aux données figurant dans les
correctement et/ou sur la bonne période. systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions
commerciales ;
● vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant
l’engagement résiduel à la clôture), leur enregistrement en
comptabilité et leur présentation dans les comptes consolidés.



Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans
le rapport de gestion du Conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de
commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que,
conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont
pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire
l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.


Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
6
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire
aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique
européen, la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du
17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.
S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes
au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le
rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L’OREAL par l’Assemblée Générale du 29 avril 2004.
Au 31 décembre 2021, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 18ème année de
leur mission sans interruption.




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 51
6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés




Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS
tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à
l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre
son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société
ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.


Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit
des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que
les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable
correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas
à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire
au comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à
des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence
d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes
consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la
direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces
comptes.




52 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés




Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le
cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les
points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les
articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.


Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2022
Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés
Anne-Claire FERRIÉ David DUPONT-NOEL




6




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 53
6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées




RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021)


L’ORÉAL
14, rue Royale
75008 Paris


A l’Assemblée Générale de la société L’Oréal,


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les
modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou
que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni
à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de
commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code
de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée
Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la
concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.


Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et
conclue au cours de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Convention relative au rachat par L’Oréal de ses propres actions à la société Nestlé
Personnes concernées
• Nestlé S.A., actionnaire de votre société disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ;
• Monsieur Paul Bulcke, administrateur de votre société et Président du Conseil d’Administration de Nestlé S.A.
Par ailleurs, Madame Béatrice Guillaume-Grabisch, administrateur de votre société et salariée de Nestlé, n’a pas pris part
aux délibérations et au vote en raison de la potentielle situation de conflit d’intérêts au sens du code AFEP/MEDEF et du
règlement intérieur du Conseil d’Administration.

Nature et objet
Le 5 novembre 2021, votre Conseil d’Administration a décidé, sur proposition d’un comité ad hoc majoritairement composé
d’administrateurs indépendants, de désigner de manière volontaire le Cabinet Ledouble en qualité d’expert indépendant,
dans le cadre du projet de rachat par votre société de ses propres actions détenues par la société Nestlé.
L’expert indépendant a conclu que d’un point de vue financier, le prix de rachat était équitable pour votre société et ses
actionnaires, que l’opération n’affecterait pas les équilibres financiers et la capacité d’investissement de L’Oréal et que
l’opération, réalisée dans l’intérêt de votre société, serait relutive pour ses actionnaires et traitée en convention
réglementée. Le comité ad hoc a rendu compte au Conseil des travaux de l’expert et lui a fait part de ses
recommandations.
Lors de sa réunion du 7 décembre 2021, votre Conseil d’Administration, après avoir pris connaissance des conclusions du
rapport de l’expert indépendant et des recommandations du comité ad hoc, a unanimement autorisé la conclusion, entre
votre société et Nestlé, d’un contrat de rachat d’actions L’Oréal, les administrateurs intéressés n’ayant ni participé aux
délibérations, ni pris part au vote (1).




(1) Par ailleurs, Madame Françoise Bettencourt Meyers, Monsieur Jean-Victor Meyers, Monsieur Nicolas Meyers n’ont pas participé aux réunions du Conseil
d’Administration, et par conséquent aux débats et aux votes de toute délibération, relatives à cette opération de rachat d’actions suivi de leur annulation.


54 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées




Modalités
Cette convention a été conclue à l’issue du Conseil d’Administration du 7 décembre 2021 et a porté sur le rachat à la
société Nestlé de 22 260 000 actions L’Oréal représentant 4 % de son capital et de ses droits de vote au 30 novembre 2021.
Le prix unitaire par action L’Oréal rachetée a été de 400 euros, représentant le versement d’un prix total de
8 904 000 000 euros.
L’opération de rachat d’actions a été réalisée dans le cadre de la 16ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte
du 20 avril 2021, via l’acquisition d’un bloc hors marché, financée par 4,5 milliards d’euros de trésorerie disponible de
L’Oréal et pour le solde par financement bancaire.
Les actions rachetées le 15 décembre 2021 ont été affectées à l’objectif d’annulation. Le 9 février 2022, votre Conseil
d’Administration a annulé, à effet au 10 février 2022, les 22 260 000 actions L’Oréal, conformément aux décisions du Conseil
d’Administration en date du 7 décembre 2021.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
Votre Conseil d’administration a considéré que cette opération avec la société Nestlé constitue une nouvelle étape
stratégique dans le renforcement de la stabilité actionnariale de L’Oréal, dans l’intérêt de votre société et celui de
l’ensemble de ses actionnaires, car elle permettra d’optimiser le bilan de votre société en bénéficiant d’excellentes
conditions de financement, tout en maintenant une importante marge de manœuvre financière pour assurer le
développement futur du groupe. Votre Conseil d’administration a par ailleurs jugé que l’opération aura également un effet
relutif sur le bénéfice net par action de L’Oréal de plus de 4% en année pleine.


Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie
au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention
suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice
écoulé.

Convention concernant Monsieur Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général
jusqu’au 30 avril 2021 et Président du Conseil d’Administration à compter du 1er mai 2021
Nature et objet
• Suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon concomitamment à son mandat social (soit jusqu’au 30
avril 2021)
• En cas de rupture de son contrat de travail durant l’exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne
serait versé à Monsieur Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de
départ ou mise à la retraite, dues au titre du contrat de travail suspendu.
Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention
6
Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal,
sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à
aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les
accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est
attachée.
Monsieur Jean-Paul Agon devait par ailleurs continuer à bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont
relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe dont les caractéristiques sont détaillées dans le chapitre 2 du
rapport de gestion.
• Poursuite de l’assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui
permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de
retraite à cotisations définies, du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise, tel
qu’exposé au chapitre 2 du rapport de gestion.




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 55
6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées




Modalités
Monsieur Jean-Paul Agon a notifié à la société la rupture de son contrat de travail à la date du 30 avril 2021, mettant ainsi
fin à cette même date à la convention, afin de pouvoir entrer en jouissance de ses droits à la retraite à compter du 1er mai
2021, au terme d’une carrière de 42 ans dans l’entreprise.
En exécution de la convention approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, les dispositions relatives au départ à
la retraite de Monsieur Jean-Paul Agon ont été appliquées :
Versement d’une indemnité de départ à la retraite prévue par la Convention Collective Nationale des Industries
Chimiques
Une indemnité de départ à la retraite, attachée uniquement à la rupture du contrat de travail, a été versée à
Monsieur Jean‑Paul Agon sur le mois de mai 2021 en stricte application des règles d’ordre public du Droit du travail, de la
Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres
de L’Oréal. Cette indemnité a été établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, après
application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse
Nationale d’Assurance Vieillesse.
Cette rémunération revalorisée était au 1er janvier 2021, de 1 731 000 euros de rémunération fixe et 1 442 500 euros de
rémunération variable. L’indemnité de départ à la retraite s’est élevée à 2,12 millions d’euros bruts, soit 8 mois de la
rémunération revalorisée précitée.
La mise en œuvre de la clause de non-concurrence n’étant pas applicable en cas de départ à la retraite, aucune
indemnité de non-concurrence n’a été attribuée à Monsieur Jean-Paul Agon.
• Liquidation sans versement de la retraite au titre du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de
Conjoncture »
Le montant brut annuel de la pension de retraite revenant à Monsieur Jean-Paul Agon, au titre du régime à prestations
définies de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » de L’Oréal, s’élève à 1,59 million d’euros,
soit environ 36 % de la rémunération fixe et variable cible en qualité de dirigeant mandataire social.
Le Conseil d’Administration a fait suite au souhait de Monsieur Jean-Paul Agon de renoncer à cette rente de retraite
supplémentaire afin de ne pas cumuler celle-ci avec la rémunération de 1 600 000 euros proposée par le Conseil
d’Administration du 11 février 2021 et approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021.


Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé
Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà
approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 17 février 2021.

Convention relative au statut de Monsieur Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail a été
suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général le 1er mai 2021
Nature et objet
Votre Conseil d’Administration a autorisé le 11 février 2021 la conclusion d’une convention de suspension du contrat de
travail entre votre société et Monsieur Nicolas Hieronimus, ancien Directeur Général Adjoint et salarié de votre société, qui
exerce, sur décision du Conseil d’Administration réuni à l’issue de l’Assemblée Générale du 20 avril 2021, la fonction de
Directeur Général de la Société à compter du 1er mai 2021.
Cette convention a été conclue à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration, avec une prise d’effet le 1er mai 2021.




56 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées




Modalités
• Suspension du contrat de travail de Monsieur Nicolas Hieronimus à la date de prise d’effet de son mandat social,
concomitamment à son mandat social.
En cas de rupture de son contrat de travail suspendu durant l’exercice du mandat social et selon les motifs de cette
rupture, il ne serait versé à Monsieur Nicolas Hieronimus que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou
lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées
uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des
Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de
cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que
celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même
de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.
Monsieur Nicolas Hieronimus continuera à bénéficier, au titre de son contrat de travail suspendu durant l’exercice du
mandat social, du régime de « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants », fermé à de nouveaux
entrants à effet le 31 décembre 2015. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années
d’activité professionnelle dans l’entreprise au niveau atteint au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans. D’une
manière générale, postérieurement au 31 décembre 2019, plus aucun nouveau droit n’est accordé au titre de ce
régime en application de l’Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite
supplémentaire, qui a prévu la fermeture de tous les régimes à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code
la sécurité sociale. Les principales caractéristiques de ce régime sont décrites au paragraphe 4.3.2.5 du Document
d’Enregistrement Universel 2020 de L’Oréal. Au cas particulier, Monsieur Nicolas Hieronimus a atteint depuis 2012 le
plafond de 25 ans d’activité professionnelle dans le Groupe prévu par le régime et ne bénéficie donc depuis cette date
d’aucun nouveau droit au titre d’une annuité supplémentaire.
Au titre de son contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries
Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence
serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée
au contrat de travail suspendu, sauf si Monsieur Nicolas Hieronimus était libéré de l’application de la clause. Cette clause
n’est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite et aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée
dans cette situation.
En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul de l’ensemble des
avantages susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail visés ci-dessus.
• Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail
• La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail est
établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat de travail. Cette rémunération de référence est
de 1 750 000 euros de rémunération fixe et 1 850 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération sera
réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les
pensions, publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. Elle est au 1er janvier 2022 de 1 769 250 euros de
rémunération fixe et 1 870 350 euros de rémunération variable
• L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de sa carrière au sein du Groupe, y compris les années
effectuées en qualité de dirigeant mandataire social.
• Assimilation de Monsieur Nicolas Hieronimus à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant
6
de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à
cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Ces
éléments figurent dans la politique de rémunération soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires
de votre société du 21 avril 2022.


A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2022
Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés
Anne-Claire FERRIE David DUPONT-NOEL




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 57
6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapports des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital




RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL
(Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 – Dix-huitième résolution)


L’ORÉAL
14, rue Royale
75008 Paris


A l’Assemblée Générale des Actionnaires


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62
du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent
rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée.
Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée Générale, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital existant au jour
de l’annulation et par périodes de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l’autorisation
d’achat par votre société de ses propres actions, dans le cadre des dispositions de l’article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à ces missions. Ces diligences conduisent à examiner si les
causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des
actionnaires, sont régulières.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.


A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2022
Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés
Anne-Claire FERRIÉ David DUPONT-NOEL




58 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre




RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS
EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE
(Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 – Dix-neuvième résolution)


L’ORÉAL
14, rue Royale
75008 Paris


A l’Assemblée Générale des Actionnaires


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par
l’article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution
gratuite d’actions existantes et/ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la
Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou
de certaines catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de
0,6% du capital social de la Société constaté au jour de la décision par le Conseil d’Administration, étant précisé que le
montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond
global des augmentations du capital prévu à la dix-septième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2021.
Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de vingt-six mois à
compter de la présente Assemblée Générale, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes et/ou
à émettre.
Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il
nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur
l’opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier
notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre
des dispositions prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant
sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution gratuite d’actions.


A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2022 6
Les Commissaires aux comptes

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Anne-Claire FERRIÉ David DUPONT-NOEL




L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 59
6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise




RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION
D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU
CAPITAL, RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE
D’ENTREPRISE
(Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 - Vingtième résolution)


L’ORÉAL
14, rue Royale
75008 Paris


A l’Assemblée Générale des Actionnaires


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les
articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de
délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux
salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont
liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail,
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de
commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.
Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation,
est plafonné à 1 % du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :
• le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la
vingt-et-unième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la
présente Assemblée, et
• le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de cette
résolution, s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu à la dix-septième résolution votée lors de
l’Assemblée Générale du 20 avril 2021.
Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois
à compter du jour de l’Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre
droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les
conditions définitives d’émission de cette opération.
Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code
de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la
proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant
l’émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le
contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix
d’émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à
formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du
Conseil d’Administration.
Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis
sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est
faite.
Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant,
lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions, en cas d’émission de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.


A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2022
Les Commissaires aux comptes

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Anne-Claire FERRIÉ David DUPONT-NOEL



60 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, dans le cadre
d’une opération d’actionnariat des salariés



RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION
D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU
CAPITAL, RÉSERVÉE AU PROFIT DE CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES
CONSTITUÉES DE SALARIÉS DE FILIALES ÉTRANGÈRES, DANS LE
CADRE D’UNE OPÉRATION D’ACTIONNARIAT DES SALARIÉS
(Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 – Vingt-et-unième résolution)


L’ORÉAL
14, rue Royale
75008 Paris


A l’Assemblée Générale des Actionnaires


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les
articles L. 228-92 et L 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de
délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une
ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des
sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code
du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou
étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de
parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i)
de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou épargne en titres de la Société,
opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation,
est plafonné à 1 % du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :
• le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la
vingtième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1% du capital social existant à la date de la présente
Assemblée, et
• le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de cette
résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu à la dix-septième résolution votée lors de
l’Assemblée Générale du 20 avril 2021.
Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois
à compter du jour de l’Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre 6
droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les
conditions définitives d’émission de cette opération.
Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code
de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la
proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant
l’émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le
contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix
d’émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à
formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du
Conseil d’Administration.
Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis
sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant,
lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions, en cas d’émission de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2022
Les Commissaires aux comptes

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Anne-Claire FERRIÉ David DUPONT-NOEL

L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 61
62 L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
7.
DEMANDE D’ENVOI
DE DOCUMENTS (1)
ET RENSEIGNEMENTS LÉGAUX




ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AVRIL 2022


Les documents sont consultables et téléchargeables sur le site Internet de la Société :
www.loreal-finance.com/fr


Je soussigné(e) : ...........................................................................................................................................................................................

Nom : ........................................................................................... Prénom : ...........................................................................................

Adresse : ..................................................................................................................................................................................................

Code postal : .............................................................................. Ville : .................................................................................................

Propriétaire de : .......................................................................... actions nominatives

et/ou de ...................................................................................... actions au porteur

enregistrées auprès de (2) ......................................................................................................................................................................




demande l’envoi, à l’adresse ci-dessus, des documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code
de commerce, concernant l’Assemblée des actionnaires, convoquée pour le 21 avril 2022.




Fait à ..................................................................., le ............................................................. 2022




(1) Cette demande est réservée aux seuls actionnaires et doit être adressée à L’Oréal, à l’attention du Directeur des Relations actionnaires, 41, rue Martre,
92117 Clichy Cedex – Fax : 01 47 56 86 42 – Courrier électronique : info-ag@loreal-finance.com – N° Vert : 0 800 666 666.
(2) Pour les actionnaires au porteur, indication précise de la banque, de l’établissement financier ou de la Société de Bourse teneur de compte des actions,
accompagnée d’une attestation justifiant de la qualité d’actionnaire du demandeur à la date de la demande.


L’ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 63
✄
632 012 100 R.C.S. Paris
de 107 082 474,40 euros
Société Anonyme au capital
41, rue Martre
92117 Clichy Cedex
Tél. : 01 47 56 70 00
Siège administratif :




w w w. l o re a l . c o m
sur www.loreal-finance.com




w w w. l o re a l - f i n a n c e . c o m
ou sur l’application L’Oréal Finance
Retrouvez l’ i nt ég ra li t é d u




75008 Paris
Siège social :
14, rue Royale
D ocu ment d’Enreg i s t rement Uni vers el 2 02 1




Conception et réalisation : Tél. : + 33 (0)1 55 32 29 74 Crédits Photographiques : Thomas Laisné, Stéphane de Bourgies, Thomas Gogny, L’Oréal, Harald Schnauder, Emmanuel Crooy.
Couverture : Willow Smith/Txema Yeste/Mugler. Ce document a été imprimé en France, imprimeur détenteur de la marque Imprim’Vert®, sur un site certifié PEFC.
Le papier recyclable utilisé est exempt de chlore élémentaire et à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social.
Cahier
détachable




Brochure de convocation
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
Jeudi 21 avril 2022 à 10h
Palais des Congrès - 75017 Paris



À caractère ordinaire 16. Approbation du contrat de rachat portant sur l’acquisition
par L’Oréal auprès de Nestlé de 22 260 000 actions
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 L’Oréal représentant 4 % du capital dans le cadre de la
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 procédure des conventions réglementées
3. Affectation du bénéfice de l’exercice 2021 et fixation 17. Autorisation de rachat par la Société de ses propres
du dividende actions
4. Renouvellement du mandat d’administrateur de
M. Jean-Paul Agon À caractère extraordinaire
5. Renouvellement du mandat d’administrateur de 18. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de
M. Patrice Caine réduire le capital par annulation des actions acquises
6. Renouvellement du mandat d’administrateur de par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62
Mme Belén Garijo du Code de commerce
7. Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en 19. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de
qualité de Commissaire aux Comptes procéder à l’attribution gratuite aux salariés et
mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre,
8. Nomination de Ernst & Young en qualité de Commissaire
emportant renonciation des actionnaires à leur droit
aux Comptes
préférentiel de souscription
9. Approbation des informations relatives à la rémunération
20. Délégation de compétence accordée au Conseil
de chacun des mandataires sociaux requises par
d’Administration en vue de permettre la réalisation
l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce
d’une augmentation de capital réservée aux salariés
10. Approbation des éléments fixes et variables composant avec suppression du droit préférentiel de souscription
la rémunération totale et les avantages de toute des actionnaires
nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués
21. Délégation de compétence accordée au Conseil
au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa
d’Administration en vue de permettre la réalisation
qualité de Président-Directeur Général (période du
d’une augmentation de capital réservée au profit de
1er janvier 2021 au 30 avril 2021)
catégories de bénéficiaires constituées de salariés de
11. Approbation des éléments fixes et variables composant filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel
la rémunération totale et les avantages de toute de souscription, dans le cadre d’une opération
nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués d’actionnariat des salariés
au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa
22. Modification de l’article 9 des statuts de la Société afin
qualité de Président du Conseil d’Administration
de modifier la limite d’âge pour l’exercice des
(période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021)
fonctions de Président du Conseil d’Administration
12. Approbation des éléments fixes et variables composant
23. Modification de l’article 11 des statuts de la Société
la rémunération totale et les avantages de toute
afin de préciser la limite d’âge pour l’exercice des
nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués
fonctions de Directeur Général
au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa
qualité de Directeur Général (période du 1er mai 2021 24. Modification des articles 2 et 7 des statuts de la Société
au 31 décembre 2021) dans le cadre d’évolutions législatives ou réglementaires
(ordonnance n° 2000-1223 du 14 décembre 2000, loi
13. Approbation de la politique de rémunération des
n° 2019-486 du 22 mai 2019)
administrateurs
25. Modification de l’article 8 des statuts de la Société afin
14. Approbation de la politique de rémunération du
de supprimer la mention de la propriété de 5 actions
Président du Conseil d’Administration
de la Société par les administrateurs
15. Approbation de la politique de rémunération du
26. Pouvoirs pour formalités
Directeur Général



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L’ORÉAL I CAHIER DÉTACHABLE 2022 I
COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE MIXTE DE L’ORÉAL ?
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention
(au nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à
l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée
Générale, soit le mardi 19 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris). Cette Assemblée Générale sera
diffusée en direct sur le site loreal-finance.com.

À l’Assemblée Générale du 21 avril 2022, toutes les actions Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que
L’Oréal sont convoquées à savoir les codes ISIN : FR0000120321, leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à
FR0011149590, FR0014000RC4 et FR00140071O3. moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute
demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir

Votre participation
dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée
des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société
à l’assemblée générale y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de
la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée.
Vous disposez de plusieurs possibilités pour exercer vos droits Il est précisé que tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à
d’actionnaires : distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation
• voter par Internet ou être représenté en donnant pouvoir au dans les conditions légales ne peut plus choisir un autre mode de
Président de l’Assemblée ou à un mandataire (1) ; participation.
• voter par correspondance ou être représenté en donnant Il est précisé que l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote a la
pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si
• assister personnellement à l’Assemblée avec votre carte la cession se dénoue avant le mardi 19 avril 2022 à zéro heure
d’admission. (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence,
selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation
de participation.



MODALITÉS DE PARTICIPATION PAR INTERNET

Vous êtes actionnaire au nominatif pur Vous êtes actionnaire au porteur
Connectez-vous sur le site Planetshares : https://planetshares. Vous avez la possibilité d’utiliser le service « Votaccess » pour
bnpparibas.com, ouvert du mercredi 30 mars 2022 au mercredi voter par Internet, si votre intermédiaire financier vous propose
20 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris), en utilisant le numéro ce service.
d’identifiant et le mot de passe qui vous ont été communiqués Pour accéder au service « Votaccess », disponible du mercredi
et qui vous servent habituellement pour consulter votre compte. 30 mars 2022 jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale soit le
Sur la page d’accueil, cliquez sur « Participer à l’Assemblée mercredi 20 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris), connectez-
Générale » puis suivez les indications affichées à l’écran. vous au portail « Bourse » de votre établissement teneur de
compte. Suivez ensuite les indications affichées à l’écran.
Vous êtes actionnaire
au nominatif administré Quel que soit votre mode de détention, vous pouvrez choisir de :
• voter par Internet ;
Si vous souhaitez voter par internet, munissez-vous de votre
• donner pouvoir au Président ou à toute autre personne (1) ;
formulaire de vote papier, joint à la présente brochure de
• télécharger votre e-carte d’admission ou demander à
convocation, sur lequel figure, en haut à droite, votre identifiant
(voir ( B4 ) du formulaire de participation en III de ce cahier recevoir votre carte d’admission par voie postale pour assister
détachable). à l’Assemblée Générale.

Cet identifiant vous permettra d’accéder au site Planetshares
ouvert du mercredi 30 mars 2022 au mercredi 20 avril 2022 à
15 heures (heure de Paris).
Quelques conseils
Dans le cas où vous ne disposez pas de votre mot de passe, vous
devrez le demander en cliquant sur le bouton suivant : « Mot de • Afin d’éviter tout encombrement du site Internet sécurisé
dédié, n’attendez pas la veille de l’Assemblée pour voter.
passe oublié ou non reçu ? »
• Si vous votez par Internet, ne retournez pas le formulaire
Suivez alors les indications affichées à l’écran pour obtenir votre de vote à distance.
mot de passe de connexion.




(1) Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, notamment par renvoi de l'article R.22-10-24 du même code, il est possible de désigner ou de
révoquer un mandataire par voie électronique. Veuillez vous reporter à la section « Désignation et révocation de mandat pour l’Assemblée » ci-dessus pour plus d’informations.


II L’ORÉAL I CAHIER DÉTACHABLE 2022
MODALITÉS D’UTILISATION DU FORMULAIRE DE PARTICIPATION

Vous assistez personnellement Vous n’assistez pas personnellement
à l’assemblée générale à l’assemblée générale
Vous êtes actionnaire au nominatif Pour les actionnaires au nominatif
• Noircissez la case A du formulaire de participation (1). Datez et
ou au porteur
signez dans le cadre « Date et signature ». Retournez le formulaire À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, vous pouvez
en utilisant l’enveloppe « T » jointe ; choisir entre l’une des trois formules suivantes ; vous devez pour
• Vous recevrez votre carte d’admission par courrier (2). cela cocher une des cases B du formulaire (1) :
• Voter par correspondance : cochez la case « je vote par
Vous êtes actionnaire au porteur correspondance » ( B1 ) et votez en suivant les instructions ;
• Donner pouvoir au Président de l’Assemblée : cochez la case
• Contactez votre établissement teneur de compte en indiquant
que vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale et demandez « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée Générale »
une attestation justifiant de votre qualité d’actionnaire à la ( B2 ). Dans ce cas, il sera émis en votre nom un vote identique
date de la demande ; à celui du Président au projet de résolutions présenté (3) ;
• L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre • Donner pouvoir à toute autre personne : cochez la case « je
à BNP Paribas Securities Services ; donne pouvoir à » ( B3 ) et désignez la personne qui sera
présente à l’Assemblée (3).
• Vous recevrez votre carte d’admission par courrier (2).



ATTENTION ! EN AUCUN CAS CE FORMULAIRE NE DOIT ÊTRE RETOURNÉ À L’ORÉAL.

Quel que soit votre choix pour participer à l’Assemblée Générale et pour que ce formulaire soit pris en considération, il doit impérativement :
• Être complété, daté et signé dans le cadre « Date et Signature » ;
• Être reçu au plus tard le dimanche 17 avril 2022 à minuit, par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, à
l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du
Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (enveloppe « T » jointe).

Vous désirez voter par Vous désirez donner pouvoir
Vous désirez assister à
correspondance : cochez ici, au Président de l’Assemblée :
l’Assemblée : cochez la case A.
et suivez les instructions. cochez ici.


A
Actionnaires
au nominatif,
B4 retrouvez ici
votre identifiant
Planetshares.

Vous désirez
B1 B2 B3
donner pouvoir
à une personne
dénommée, qui
sera présente
à l’Assemblée,
cochez ici, et
inscrivez les
coordonnées de
cette personne.


Inscrivez ici vos nom
Quel que soit
et adresse ou vérifiez-les
votre choix, datez
s’ils figurent déjà.
et signez ici.




(1) Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être
adressée à l’établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre le formulaire accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services.
(2) Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit mardi 19 avril 2022 à zéro heure, vous devrez demander une
attestation de participation auprès de votre établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou vous pourrez vous présenter directement à l’Assemblée
Générale pour les actionnaires au nominatif.
(3) Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, il est possible de révoquer un mandataire préalablement désigné. Veuillez-vous reporter à la page
suivante, section « Désignation et révocation de mandat pour l’Assemblée » pour plus d’informations.


L’ORÉAL I CAHIER DÉTACHABLE 2022 III
DÉSIGNATION ET RÉVOCATION DE MANDAT POUR L’ASSEMBLÉE

Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation
d’un mandataire peut tout d’abord être réalisée par voie postale dans les mêmes formes que celles requises pour la nomination et doit
être communiquée au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services.
Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie postale ou par voie électronique devront parvenir à la Société
jusqu’au troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 17 avril 2022 à minuit (heure de Paris).


Par voie postale Si l’intermédiaire financier n’a pas adhéré
à Votaccess
Le mandant doit faire parvenir au Service Assemblées Générales
de BNP Paribas Securities Services un courrier indiquant le nom • l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse
de la Société et la date d’Assemblée, nom, prénom, adresse et paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email
numéro de compte courant nominatif (ou références bancaires devra obligatoirement contenirles informations suivantes :
si l’actionnaire est au porteur) du mandant, le cas échéant,ainsi nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom,
que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom,
prénom et si possible adresse du mandataire ;
S’il est au porteur, l’actionnaire devra de plus obligatoirement
• l’actionnaire devra obligatoirement demander à son
demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de
établissement teneur de compte qui assure la gestion de son
son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service
compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service
Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS
Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services –
Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du
CTS Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue
Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats
postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant
pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute
la date de l’Assemblée, soit au plus tard le dimanche 17 avril 2022
autre demande ou notification portant sur un autre objet ne
à minuit (heure de Paris).
pourra être prise en compte et/ou traitée.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées
par voie électronique puissent être valablement prises en
Par voie électronique compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus
tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 20 avril 2022 à 15
Actionnaire au nominatif pur ou administré heures (heure de Paris).
L’actionnaire devra faire sa demande sur le site sécurisé Planetshares :
https://planetshares.bnpparibas.com en se connectant avec ses
À noter
identifiants habituels et mot de passe. Sur la page d’accueil, il
devra cliquer sur « Participer à l’Assemblée Générale », puis Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce,
suivre les indications affichées à l’écran. l’actionnaire qui souhaite poser une question écrite peut, au
plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de
l’Assemblée, soit le vendredi 15 avril 2022 à minuit (heure de
Actionnaire au porteur Paris), faire parvenir à la Société sa question :
● par lettre recommandée avec accusé de réception au
Le mandataire de l’actionnaire au porteur doit se renseigner
Président du Conseil d’Administration de L’Oréal, 41, rue
auprès de l’établissement teneur de compte qui lui indiquera les Martre 92117 Clichy Cedex ; ou
modalités de vote à suivre.
● à l’adresse électronique suivante info-ag@loreal-finance.com.

Si l’intermédiaire financier a adhéré à Votaccess Cette question doit être accompagnée, pour les détenteurs
d’actions au porteur et au nominatif, d’une attestation
L’actionnaire devra se connecter au portail « Bourse » de son d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du
établissement teneur de compte pour accéder au service jour de l’envoi de la question écrite.
« Votaccess », et suivre les instructions figurant à l’écran.
Les actionnaires auront la possibilité, à partir du samedi
16 avril 2022 de poser des questions à la Société, ne
revêtant pas le caractère de questions écrites au sens de la
réglementation, sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée
Générale accessible sur le site www.loreal-finance.com. Il
sera répondu à ces questions durant l’Assemblée Générale,
sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui
auront retenu l’attention des actionnaires et dans la limite
du temps imparti. Il est précisé qu’il sera répondu en priorité
aux questions posées par les actionnaires physiquement
présents à l’Assemblée Générale.




POUR TOUTE INFORMATION, N’HÉSITEZ PAS À :
CONSULTER NOTRE SITE INTERNET WWW.LOREAL-FINANCE.COM
CONTACTER LE SERVICE ACTIONNAIRE, DU LUNDI AU VENDREDI DE 8H45 À 18H00 AU 0 800 666 666

NOUS ENVOYER UN MAIL À L’ADRESSE SUIVANTE : INFO-AG@LOREAL-FINANCE.COM




IV L’ORÉAL I CAHIER DÉTACHABLE 2022