19/04/2024 18:00 |
ICADE : COMPTE-RENDU DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 AVRIL 2024 |
INFORMATION REGLEMENTEE
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris, le 19 avril 2024 à 18h COMPTE-RENDU DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 AVRIL 2024 1. COMPTE-RENDU DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 AVRIL 2024 ET RÉSULTAT DU VOTE DES RÉSOLUTIONS L’assemblée générale mixte des actionnaires d’Icade (l’ « Assemblée Générale ») s’est réunie ce vendredi 19 avril 2024 au siège social de la Société, Immeuble Open, 27 rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux. Les avis de réunion et de convocation ont été publiés et les convocations ont été envoyées conformément à la réglementation applicable. L’intégralité des documents relatifs à cette Assemblée Générale a été mise à disposition sur le site internet du Groupe, dans la rubrique Finance, onglet « Assemblée Générale ». L’Assemblée Générale a été présidée par Monsieur Frédéric Thomas, président du Conseil d’administration. La Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Monsieur Alexandre Thorel, et Crédit Agricole Assurances, représenté par Monsieur Emmanuel Chabas, ont été désignés parmi les actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote, en qualité de scrutateurs du Bureau. Monsieur Jérôme Lucchini a été désigné secrétaire de l’Assemblée Générale. Le quorum s’est établi comme suit : • 63.860.800 des actions ayant le droit de vote, soit un quorum de 84,34 % pour les résolutions ordinaires, • 63.862.659 des actions ayant le droit de vote, soit un quorum de 84,35 % pour les résolutions extraordinaires. L’ensemble des résolutions proposées a été adopté à une large majorité par l’Assemblée Générale. L’annexe à ce communiqué présente le résultat détaillé des votes par résolution. L’Assemblée Générale a ainsi notamment : • approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; • fixé le dividende en numéraire au titre de l’exercice 2023 à 4,84 euros brut par action. Il est rappelé qu’il a déjà été payé un acompte sur dividende de 2,42 euros brut par action détaché le 4 mars 2024 et payé le 6 mars 2024. Le solde du dividende s’élevant à 2,42 euros brut par action sera détaché le 2 juillet 2024 et mis en paiement le 4 juillet 2024 ; • approuvé les nouvelles conventions réglementées mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes ; • ratifié la nomination provisoire en qualité d’administrateurs de Madame Dorothée Clouzot, Monsieur Olivier Lecomte et Madame Nathalie Delbreuve ; • renouvelé les mandats d’administrateurs de Madame Nathalie Delbreuve, Madame Laurence Giraudon, Madame Florence Péronnau et Monsieur Frédéric Thomas ; • nommé Monsieur Bruno Derville en qualité de nouvel administrateur ; • approuvé les politiques de rémunération des administrateurs, du président du Conseil d’administration et du directeur général ; • approuvé les éléments de rémunération du président du Conseil d’administration et du directeur général au titre de l’exercice 2023 ; • émis un avis favorable sur les progrès réalisés par Icade en matière de transition climatique et de préservation de la biodiversité ; • renouvelé les autorisations et délégations financières à conférer au Conseil d’administration. La présentation de l’Assemblée Générale est disponible sur le site internet du Groupe, dans la rubrique Finance, onglet « Assemblée Générale ». 2. ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE SUITE À LA RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 19 AVRIL 2024 A l’issue de cette Assemblée Générale, le Conseil d’administration de la Société qui s’est réuni le 19 avril 2024 a notamment : • nommé Monsieur Frédéric Thomas aux fonctions de président du Conseil d’administration, pour la durée de son mandat d’administrateur restant à courir, à savoir jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice écoulé, étant précisé que Monsieur Frédéric Thomas occupait déjà ces fonctions depuis le 24 avril 2019 ; • nommé Madame Florence Péronnau aux fonctions de vice-présidente du Conseil d’administration ayant les responsabilités d’administratrice référente, pour la durée de son mandat d’administratrice restant à courir, à savoir jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice écoulé, étant précisé que Madame Florence Péronnau occupait déjà ces fonctions depuis le 24 avril 2020 ; • modifié la composition et la présidence des différents comités spécialisés du Conseil d’administration, telles que détaillées en annexe. Le Conseil d’administration est toujours composé de 15 administrateurs, dont 5 administrateurs indépendants et 6 femmes. Le détail de la composition du Conseil d’administration ainsi que des comités est donné en annexe. 3. SAY ON CLIMATE ET SAY ON BIODIVERSITY La résolution « Say on Climate » et la résolution « Say on Biodiversity » ont été approuvées à respectivement 99,30 % et 98,65 % lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue ce jour. Elles sont plus amplement détaillées dans le communiqué publié ce jour intitulé Say on Climate et Say on Biodiversity. A PROPOS D’ICADE A la fois foncière tertiaire (patrimoine à 100% au 31/12/2023 de 6,8 Md€) et promoteur (CA économique 2023 de 1,3 Md€), Icade est un acteur immobilier intégré opérant sur l’ensemble du territoire français. Partenaire de long terme, Icade répond aux évolutions des usages et met au cœur de son modèle les enjeux climatiques et la préservation de la biodiversité pour réinventer l’immobilier et contribuer à une ville plus durable. Cotée (SIIC) sur Euronext Paris, Icade a pour actionnaire de référence le groupe Caisse des Dépôts. Le texte de ce communiqué est disponible sur le site internet d’Icade : www.icade.fr CONTACTS Anne-Violette Faugeras Marylou Ravix Directrice financements et relations investisseurs Chargée de communication externe +33(0)7 88 12 28 38 +33 (0)7 88 30 88 51 anne-violette.faugeras@icade.fr marylou.ravix@icade.fr ANNEXE RÉSULTAT DES VOTES PAR RÉSOLUTION NOMBRE D'ACTIONS AU CAPITAL : 76 234 545 Voix non exprimées Voix Etat Voix exprimées Présents & Représentés Titres Exprimés Heure du (Abstention+ Exclues Adoption Résolution Type Nul+Non voté) Vote Pour % Contre % Titres Voix Pour+Contre % Capital Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des 19/04/2024 1 Ordinaire 63 737 554 99,93% 46 806 0,07% 76 440 63 860 800 63 860 800 63 784 360 83,67% 0 Adoptée dépenses et charges non déductibles 11:00:54 fiscalement Approbation des comptes consolidés de 19/04/2024 2 Ordinaire 63 738 982 99,93% 45 713 0,07% 76 105 63 860 800 63 860 800 63 784 695 83,67% 0 Adoptée l’exercice clos le 31 décembre 2023 11:01:20 Affectation du résultat de l’exercice et fixation 19/04/2024 3 Ordinaire 63 785 584 99,91% 56 812 0,09% 18 404 63 860 800 63 860 800 63 842 396 83,74% 0 Adoptée du dividende 11:01:49 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et 19/04/2024 4 Ordinaire 61 830 533 96,88% 1 989 102 3,12% 41 164 63 860 800 63 860 799 63 819 635 83,71% 1 Adoptée approbation des conventions nouvelles qui y 11:02:12 sont mentionnées Renouvellement de PricewaterhouseCoopers 19/04/2024 5 Audit, aux fonctions de commissaire aux Ordinaire 62 773 904 98,35% 1 051 110 1,65% 35 786 63 860 800 63 860 800 63 825 014 83,72% 0 Adoptée 11:02:37 comptes titulaire Nomination de Mazars, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la 19/04/2024 6 Ordinaire 62 685 706 98,22% 1 134 832 1,78% 40 262 63 860 800 63 860 800 63 820 538 83,72% 0 Adoptée mission de certification des informations en 11:03:01 matière de durabilité Ratification de la nomination provisoire de 19/04/2024 7 Madame Dorothée Clouzot en qualité Ordinaire 52 716 519 82,60% 11 105 585 17,40% 38 696 63 860 800 63 860 800 63 822 104 83,72% 0 Adoptée 11:03:23 d’administrateur Ratification de la nomination provisoire de 19/04/2024 8 Monsieur Olivier Lecomte en qualité Ordinaire 63 732 136 99,87% 81 776 0,13% 46 888 63 860 800 63 860 800 63 813 912 83,71% 0 Adoptée 11:03:47 d’administrateur Ratification de la nomination provisoire de 19/04/2024 9 Madame Nathalie Delbreuve en qualité Ordinaire 62 044 713 97,23% 1 769 439 2,77% 46 648 63 860 800 63 860 800 63 814 152 83,71% 0 Adoptée 11:04:13 d’administrateur Renouvellement de Madame Nathalie 19/04/2024 10 Ordinaire 57 091 731 89,47% 6 722 485 10,53% 46 584 63 860 800 63 860 800 63 814 216 83,71% 0 Adoptée Delbreuve, en qualité d’administrateur 11:04:37 Renouvellement de Madame Laurence 19/04/2024 11 Ordinaire 52 883 251 82,87% 10 928 959 17,13% 48 590 63 860 800 63 860 800 63 812 210 83,71% 0 Adoptée Giraudon, en qualité d’administrateur 11:05:00 Renouvellement de Madame Florence 19/04/2024 12 Ordinaire 58 679 331 91,95% 5 134 876 8,05% 46 593 63 860 800 63 860 800 63 814 207 83,71% 0 Adoptée Péronnau, en qualité d’administrateur 11:05:23 Renouvellement de Monsieur Frédéric Thomas, 19/04/2024 13 Ordinaire 50 234 917 78,93% 13 412 898 21,07% 212 985 63 860 800 63 860 800 63 647 815 83,49% 0 Adoptée en qualité d’administrateur 11:05:46 Nomination de Monsieur Bruno Derville, en 19/04/2024 14 remplacement de Monsieur Georges Ralli, en Ordinaire 59 877 695 93,83% 3 935 697 6,17% 47 408 63 860 800 63 860 800 63 813 392 83,71% 0 Adoptée 11:06:10 qualité d’administrateur Approbation de la politique de rémunération 19/04/2024 15 Ordinaire 63 728 921 99,87% 80 639 0,13% 51 240 63 860 800 63 860 800 63 809 560 83,70% 0 Adoptée des membres du conseil d’administration 11:06:33 Approbation de la politique de rémunération du 19/04/2024 16 Ordinaire 63 723 551 99,87% 83 564 0,13% 53 685 63 860 800 63 860 800 63 807 115 83,70% 0 Adoptée président du conseil d’administration 11:06:57 Approbation de la politique de rémunération du 19/04/2024 17 directeur général et/ou de tout autre dirigeant Ordinaire 54 720 373 86,53% 8 518 338 13,47% 622 089 63 860 800 63 860 800 63 238 711 82,95% 0 Adoptée 11:07:21 mandataire social Approbation des informations visées au I de 19/04/2024 18 Ordinaire 59 688 973 93,78% 3 956 415 6,22% 215 412 63 860 800 63 860 800 63 645 388 83,49% 0 Adoptée l’article L. 22-10-9 du Code de commerce 11:07:44 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours 19/04/2024 19 Ordinaire 63 716 507 99,83% 107 462 0,17% 36 831 63 860 800 63 860 800 63 823 969 83,72% 0 Adoptée de l’exercice écoulé ou attribués au titre du 11:08:08 même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours 19/04/2024 20 Ordinaire 59 078 945 93,16% 4 335 536 6,84% 446 319 63 860 800 63 860 800 63 414 481 83,18% 0 Adoptée de l’exercice écoulé ou attribués au titre du 11:08:31 même exercice à Monsieur Nicolas Joly, directeur général à compter du 21 avril 2023 Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la 19/04/2024 21 Société ses propres actions dans le cadre du Ordinaire 63 012 383 98,75% 795 456 1,25% 52 961 63 860 800 63 860 800 63 807 839 83,70% 0 Adoptée 11:08:53 dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce 19/04/2024 22 Say on Climate Ordinaire 63 362 770 99,30% 444 058 0,70% 53 972 63 860 800 63 860 800 63 806 828 83,70% 0 Adoptée 11:09:16 19/04/2024 23 Say on Biodiversity Ordinaire 62 288 094 98,65% 850 083 1,35% 722 623 63 860 800 63 860 800 63 138 177 82,82% 0 Adoptée 11:09:38 Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions 19/04/2024 24 rachetées par la Société dans le cadre du Extraordinaire 63 593 107 99,61% 251 125 0,39% 18 427 63 862 659 63 862 659 63 844 232 83,75% 0 Adoptée 11:10:02 dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant 19/04/2024 25 accès au capital, dans la limite de 10% du capital Extraordinaire 62 549 586 97,98% 1 291 690 2,02% 21 383 63 862 659 63 862 659 63 841 276 83,74% 0 Adoptée 11:10:24 en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer 19/04/2024 26 gratuitement des actions existantes et/ou à Extraordinaire 49 172 607 77,53% 14 248 062 22,47% 441 990 63 862 659 63 862 659 63 420 669 83,19% 0 Adoptée 11:10:47 émettre aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux 19/04/2024 27 Pouvoirs pour les formalités Ordinaire 63 808 835 99,99% 8 736 0,01% 43 229 63 860 800 63 860 800 63 817 571 83,71% 0 Adoptée 11:11:11 ANNEXE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS CONSEIL D’ADMINISTRATION • Frédéric Thomas, président du Conseil d’administration • La Caisse des dépôts, représentée par Alexandre Thorel • Emmanuel Chabas • Dorothée Clouzot • Nathalie Delbreuve, administratrice indépendante • Bruno Derville, administrateur indépendant • Laurence Giraudon • Olivier Lecomte, administrateur indépendant • Marianne Louradour • Olivier Mareuse • Florence Péronnau, administratrice indépendante • Gonzague de Pirey, administrateur indépendant • Sophie Quatrehomme • Antoine Saintoyant • Bernard Spitz • Alexandre Thorel COMITE D’AUDIT ET DES RISQUES • Olivier Lecomte, président du comité, administrateur indépendant • Nathalie Delbreuve, administratrice indépendante • Olivier Mareuse COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS • Florence Péronnau, présidente du comité, administratrice indépendante • Emmanuel Chabas • Olivier Lecomte, administrateur indépendant • Antoine Saintoyant COMITE STRATEGIE ET INVESTISSEMENTS • Bruno Derville, président du comité, administrateur indépendant • Emmanuel Chabas • Florence Péronnau, administratrice indépendante • Bernard Spitz • Frédéric Thomas • Alexandre Thorel, représentant permanent de la Caisse des Dépôts COMITE INNOVATION ET RSE • Sophie Quatrehomme, présidente du comité • Florence Péronnau, administratrice indépendante • Gonzague de Pirey, administrateur indépendant |