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EURO Ressources - Rapport financier annuel 2019 |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
2019 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 1 sur 92 RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 SOMMAIRE I. Rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise 3 II. Comptes sociaux (Normes françaises) 31 III. États financiers audités (Normes IFRS) 53 IV. Rapports du commissaire aux comptes 75 V. Honoraires du commissaire aux comptes 89 VI. Attestation des responsables 91 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 2 sur 92 Rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise Exercice clos le 31 décembre 2019 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 3 sur 92 RAPPORT DE GESTION Incluant le RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2019 1. ACTIVITÉS ET SITUATION DE LA SOCIÉTÉ Aperçu d'EURO EURO Ressources S.A. ("EURO" ou la "Société") est une société française dont l'actif principal est la redevance versée par IAMGOLD Corporation ("IAMGOLD") portant sur la production aurifère de la mine d'or Rosebel au Suriname (la "Redevance Rosebel"). La mine d’or Rosebel est détenue à 95 % et exploitée par IAMGOLD. EURO reçoit des paiements trimestriels versés par IAMGOLD au titre de cette redevance. Sociétés contrôlées Au 31 décembre 2019, EURO au capital de 624.912,81 €, ne contrôle aucune société. Conf ormément à la réglementation française, seuls les comptes sociaux de la Société seront soumis au vote des actionnaires. Cependant, compte tenu de la réglementation canadienne, la Société ayant été cotée à la Bourse de Toronto jusqu'au 17 juillet 2009 et ayant encore un certain nombre d'actionnaires canadiens, elle doit à ce titre pour les besoins canadiens continuer à publier au Canada des comptes conformément aux norm es internationales d’information financière ("IFRS"). Afin de respecter le principe de l'équiv alence d'information prévu dans le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers ("AMF"), la Société a donc établi des états financiers IFRS qui feront partie du rapport financier annuel, mais qui ne seront pas soumis à l'approbation des actionnaires de la Société. En 2019, les actions de la Société étaient cotées sur le compartiment B d’Euronext Paris sous le sym bole "EUR". Prise de participations EURO n’a pris aucune participation au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. 1.1 Évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Le présent rapport, arrêté au 21 février 2020, doit être lu conjointement avec, et est relatif, aux comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et à ses annexes. Les comptes sociaux sont exprimés en euros (€). EURO Ressources S.A. Société anonyme au capital de 624.912,81 euros Siège social : 23 Rue du Roule, 75001 Paris, France 390 919 082 RCS Paris EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 4 sur 92 (a) Règles comptables EURO ne contrôlant pas de sociétés au 31 décembre 2019 et ne devant pas en conséquence présenter à ses actionnaires des comptes établis selon les IFRS, les comptes sociaux au 31 décembre 2018 ont été établis selon les normes définies par le plan comptable général (règlement de l’ANC no 2014-03) approuvé par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 et publié au Journal Officiel le 15 octobre 2014. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. (b) Bilan Le total des actifs au bilan au 31 décembre 2019 s'élevait à 46.752.536 € (42.955.445 € au 31 décembre 2018). (c) Liquidité et sources de financement Au 31 décembre 2019, le montant des disponibilités s’élevait à 31.620.338 € (31 décembre 2018 : 25.711.225 €). EURO estime que sa capacité d'autofinancement est suffisante pour financer ses besoins opérationnels courants. (d) Autres titres immobilisés EURO détient des investissements en titres négociables dans des sociétés minières présentes sur un marché volatil. Le risque de variation des cours est lié à la fluctuation des cours des titres négociables. Au 31 décembre 2019, ces titres négociables comprenaient 19.095.345 actions de Columbus Gold Corp. (« Columbus ») (10,6% des actions en circulation au 31 décembre 2019 ; 12,0% au 31 décem bre 2018), et 3.819.069 actions d’Allegiant Gold Ltd (« Allegiant ») (6,2% des actions en circulation au 31 décembre 2019 ; 6,3% au 31 décembre 2018). À la suite de l’approbation d’une entente par les actionnaires de Columbus le 27 novembre 2017, EURO a reçu le 30 janvier 2018, une action ordinaire d’Allegiant pour chaque cinq actions de Columbus détenues, soit 3.819.069 actions. Cette transaction a engendré un gain hors trésorerie de 1.698.919 € comptabilisé dans l’état des résultats sur la base de la juste valeur des actions reçues de 0,68 dollar canadien par action à la date de la transaction. Ces investissements en titres négociables sont comptabilisés initialement à leur valeur vénale qui correspond à la valeur de marché à la date de transaction, s’agissant de titres de sociétés cotées. À chaque date d’arrêté des comptes, après avoir comparé la juste valeur (cours moyen du dernier mois auxquels s'applique le dernier cours de change à la date d’arrêté) et le coût d'entrée, il en résulte des plus-v alues latentes ou des moins-values latentes. Les moins-values latentes doivent faire l'objet de dépréciations comptabilisées au compte de résultats. Lorsque la juste valeur à la date d’arrêté des com ptes est supérieure à la valeur nette comptable mais inférieure au coût (brut) d'entrée, il ne s'agit pas d'une plus-value mais d'une diminution d'une moins-value antérieurement constatée sous forme de dépréciation ; cette diminution doit être constatée sous forme de reprise de dépréciation. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a constaté une dépréciation pour baisse de valeur des titres de 540.207 € à la suite de la baisse des cours des titres de Columbus et Allegiant (2018 : 2.964.169 €), comptabilisée dans les charges financières à l’état des résultats. (e) Capitaux propres Compte tenu du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élevait à un bénéfice de 16.183.903 €, les capitaux propres sociaux de la Société s’élevaient au 31 décembre 2019 à 46.512.234 €. 2 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 5 sur 92 (f) Résultats Les comptes sociaux d'EURO font apparaître un bénéfice net de 16.183.903 € en 2019 contre 15.828.594 € en 2018. (g) Comparaison des exercices 2019 et 2018 Selon le référentiel comptable français, EURO a enregistré des produits d’exploitation liés aux redevances de 24.208.549 € en 2019 supérieurs aux produits enregistrés en 2018 de 23.885.445 €. Ces produits provenaient principalement de la redevance de la mine Rosebel pour un montant de 24.208.549 € en 2019 (2018 : 23.506.391 €). La hausse des produits s'explique par la conjonction de trois éléments, à savoir l’incidence d’un cours moyen de l'or plus élevé de 1 393 dollars américains l'once pour 2019, contre 1 266 dollars américains l'once pour 2018 (2.5 million d'euros) et l’impact de la dépréciation de l’euro (1,2 million d’euros) qui a été partiellement neutralisée par le recul de la production d'or à 264,307 onces au cours de 2019, contre 302 114 onces en 2018 (3.0 million d'euros). Au cours de 2019, il n’y a pas eu d’autres redevances versées par des tiers en Guyane française, comparativement à des produits de 0,4 million d’euros en 2018. Les charges d’exploitation (hors dotations aux amortissements et dépréciations) se sont élevées à 939.182 € en 2019, contre 796.623 € en 2018. Cette hausse était principalement due à l’augmentation des charges administratives et des jetons de présence en 2019. En 2019, les charges d’exploitation comprennent également une perte de 77.309 € concernant une créance de redevance provenant de tiers précédemment surestimée. Les dotations aux amortissements de 379.839 € en 2019 étaient inférieures comparativement aux dotations de 434.174 € en 2018 principalement dû à la production d’onces d’or moindre de la mine Rosebel. Les revenus d’intérêts étaient de 734.549 € en 2019 comparativement à 421.007 € en 2018. Cette hausse s'explique principalement par l’augmentation des soldes bancaires en 2019. Les résultats comprenaient des gains de change sur les comptes bancaires de 663.295 € en 2019, contre des gains de change sur les comptes bancaires de 1.304.885 € en 2018, principalement en raison d’une variation plus faible du taux de change de clôture de l’euro par rapport au dollar américain en 2019, comparativement à 2018. Ce taux a été utilisé pour réévaluer les dividendes à distribuer, les comptes bancaires et la charge d’impôt sur le résultat. Tel que décrit au paragraphe 1.1(d) ci-haut, la Société a constaté une dépréciation pour baisse de valeur des titres de 540.207 € à la suite de la baisse des cours des titres négociables (2018 : 2.964.169 €), comptabilisés dans les résultats financiers au compte de résultats. EURO a comptabilisé une charge d’impôt sur le résultat de 7.608.102 € en 2019, contre 7.419.309 € en 2018. Cette hausse était principalement due à l’incidence fiscale de la variation de la juste valeur des titres négociables, partiellement neutralisée par des écarts de conversion et par l’incidence d’une baisse du taux d’imposition en 2019 comparativement à 2018. (h) Situation d’endettement Situation d’endettem ent 31 décembre 2019 31 décembre 2018 € € Total des dettes 240.302 128.857 46.512.234 42.826.588 Capitaux propres Ratio (Dettes / Capitaux propres) 0,52% 0,30% Produit des redevances (1) 24.208.549 23.885.445 Ratio (Dettes / Autres Produits) 0,99% 0,54% Actif circulant 37.541.302 32.824.165 Ratio (Dettes / Actif circulant) 0,64% 0,39% (1) Compte tenu de l’activité de la Société ne réalisant pas de chiffre d'affaires, la situation d'endettement doit être comparée avec les revenus constitués des redevances perçues et comptabilisées en "Autres Produits". 3 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 6 sur 92 1.2 Activités de la Société en 2019 (a) Principaux actifs de la Société Les principaux actifs de la Société sont un droit à redevance sur la production de la mine Rosebel, un droit de redevance sur les concessions Paul Isnard, et des investissements en titres négociables dans Columbus et Allegiant. Redevance Rosebel – Termes de la redevance La Redevance Rosebel fait l’objet de paiements qui doivent être effectués par IAMGOLD le propriétaire à 95% et opérateur de la mine d’or Rosebel au Suriname. La Redevance Rosebel payée par IAMGOLD qui porte sur la première tranche de 7 millions d’onces d’or produite par la mine, est calculée en fonction de la production d’or de la mine Rosebel et du cours de l’or ("Afternoon London Price"). La redevance est calculée sur la base de 10% du cours de l’or supérieur à 300 dollars U.S. par once pour les minerais de roche tendre et transitionnels, et supérieur à 350 dollars U.S. par once pour les minerais de roche dure et, dans chaque cas, déduction f aite d’une redevance fixe de 2% de la production versée en nature au Gouvernement du Suriname. Au 31 décembre 2019, la mine Rosebel avait produit depuis son entrée en production 5,24 millions d’onces d’or, et il restait environ 1,76 millions d’onces d’or à extraire en vertu de ce contrat de redev ance. Les réserves prouvées et probables de la mine Rosebel étaient estimées à 3,5 millions d’onces au 31 décembre 2019 (31 décembre 2018 : 3,8 millions d’onces). Ces réserves n’incluent pas les réserves liées au gisement Saramacca de la mine Rosebel puisqu’elles ne sont pas incluses dans la définition de la propriété selon le contrat de redevance. Des informations supplémentaires sur le mode de calcul des réserves et ressources minérales de la mine Rosebel peuvent être obtenues sur le site internet d’IAMGOLD (www.iamgold.com). Redevance Rosebel – Réserves et ressources minérales Les réserves minérales de Rosebel ont été estimées au 31 décembre 2019 en utilisant un prix de l'or de 1.200 dollars U.S. l'once alors que les ressources minérales ont été estimées au 31 décembre 2019 en utilisant un prix de l'or de 1.500 dollars U.S. l'once ; les ressources et réserves minérales ont été estimées conformément à la Norme canadienne 43-101. Sur la base des informations déclarées par IAMGOLD le 19 février 2020, les réserves et ressources minérales de la mine Rosebel s’établissaient comme suit au 31 décembre 2019 : Tonnes Teneur Onces d’or contenues (000) (g/t Au) (000 onces) Réserves Prouvées 29.522 0,6 574 Probables 92.536 1,0 2.947 Total 121.878 0,9 3.521 Ressources mesurées et indiquées Mesurées 35.276 0,6 698 Indiquées 247.210 0,9 7.397 Total 282.486 0,9 8.095 Ressources présumées Total des ressources présumées 64.191 0,9 1.785 Ces réserves n’incluent pas les réserves liées au gisement Saramacca de la mine Rosebel puisqu’elles ne sont pas incluses dans la définition de la propriété selon le contrat de redevance. Des inf ormations complémentaires concernant le calcul des réserves et ressources minérales sont disponibles sur le site d'IAMGOLD dont l’adresse est www.iamgold.com. 4 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 7 sur 92 Réserves minérales prouvées : Les réserves minérales prouvées constituent la partie économiquement exploitable des ressources minérales mesurées, démontrées par au moins une étude préliminaire de faisabilité. L’étude doit inclure les renseignements adéquats sur l’exploitation minière, le traitement, la métallurgie, les aspects économiques et autres facteurs pertinents justifiant l’extraction rentable au moment de la rédaction du rapport. Réserves minérales probables : Les réserves minérales probables constituent la partie économiquement exploitable des ressources minérales indiquées et, dans certains cas, des ressources minérales mesurées, démontrée par au moins une étude préliminaire de faisabilité. L’étude doit inclure les renseignements adéquats sur l’exploitation minière, le traitement, la métallurgie, les aspects économiques et autres facteurs pertinents démontrant qu’il est possible, au moment de la rédaction du rapport, de justifier l’extraction rentable. Ressources minérales mesurées : Les ressources minérales mesurées représentent la partie d'une ressource minérale dont la quantité et la teneur ou qualité, la densité, la forme et les caractéristiques physiques peuvent être estimées avec suffisamment de confiance pour permettre la mise en application appropriée de paramètres techniques et économiques pour appuyer la planification minière et l'évaluation de la viabilité économique du gisement. L'estimation est basée sur des informations détaillées et fiables relatives à l'exploration, à l'échantillonnage et aux essais, recueillies à l'aide de techniques appropriées à partir d'emplacements tels des affleurements, des tranchées, des puits, des chantiers et des sondages dont l'espacement est assez serré pour confirmer à la fois la continuité de la géologie et des teneurs. Ressources minérales indiquées : Les ressources minérales indiquées constituent la partie des ressources minérales dont on peut estimer la quantité et la teneur ou qualité, densité, la norme et les caractéristiques physiques avec un niveau de confiance suffisant pour permettre la mise en place appropriée de paramètre techniques et économiques en vue de justifier la planification minière et l’évaluation de la viabilité économique du dépôt. L’estimation est fondée sur des renseignements détaillés et fiables relativement à l’exploration et aux essais, recueillis à l’aide de techniques appropriées à partir d’emplacements tels des affleurements, des tranchées, des puits, des chantiers et des sondages dont l’espacement est assez serré pour permettre une hypothèse raisonnable sur la continuité de la géologie et des teneurs. Ressources minérales présumées : Les ressources minérales présumées constituent la partie des ressources minérales dont on peut estimer la quantité et la teneur ou qualité sur la base de preuves géologiques et d’un échantillonnage restreint et dont on peut raisonnablement présumer, sans toutefois la vérifier, de la continuité de la géologie et des teneurs. L’estimation est fondée sur des renseignements et un échantillonnage restreints, recueillis à l’aide de techniques appropriés à partir d’emplacement tels des affleurements, des tranchées, des puits, des chantiers et des sondages. (b) Autres redevances Redevance Saint-Elie À la suite de la cession de la totalité du capital de la Société des Mines de Saint-Elie S.A.R.L. ("SMSE"), détentrice de la concession Saint-Elie et compte tenu des accords intervenus, la Société doit percevoir une redevance de 2,5% sur la totalité de la future production aurifère de Saint-Elie, ainsi qu’une redevance supplémentaire de 2,5% sur les revenus additionnels au-delà de 350 dollars U.S. l’once d'or. Ces paiements sont plafonnés à 7.500.000 dollars U.S. Au titre de cette redevance, pour l’exercice 2019, la Société n’a comptabilisé aucune redevance (2018 : 362.533 €). Redevance SMYD À la suite de la cession de la totalité du capital de la Société minière Yaou Dorlin S.A.S. ("SMYD") à Auplata S.A.S., détentrice de la concession SMYD et compte tenu des accords intervenus, la Société doit également percevoir une redevance payable par Auplata S.A.S. de 0,5% sur la totalité des rev enus bruts des concessions SMYD. Au titre de cette redevance, pour l’exercice 2019, la Société n’a comptabilisé aucune redevance (2018 : 1.939 €). 5 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 8 sur 92 Redevance Paul Isnard Le 7 novembre 2013, la société Columbus Gold Corp. ("Columbus") a exercé une option permettant la restructuration de la redevance sur les concessions Paul Isnard (l'«Option»), en contrepartie de trésorerie, d'actions de Columbus et d'une redevance sur la production nette d'affinage. Cette redevance est liée à la production nette d'affinage future des concessions Paul Isnard et d’une zone d'intérêt entourant les concessions en Guyane française détenues dans le cadre d’un accord de coentreprise entre Columbus et Nord Gold SE. (Compagnie Minière Montagne d’Or). Les revenus de redevance seront calculés en appliquant le pourcentage de la redevance au rendement net de f onderie ("net smelter return") établi à partir des produits des ventes d’onces d’or calculés selon le cours mensuel moyen de l’once d’or (en dollars U.S.) moins les déductions permises selon l’entente. Le pourcentage de cette redevance sera de 1,8 % sur la première tranche de 2 millions d’onces d’or, et de 0,9 % sur la tranche suivante de 3 millions d’onces d’or. Au titre de cette redevance, pour l’exercice 2019, la Société n’a comptabilisé aucune redevance (2018 : 14.583 €). 1.3 Description de l'évolution prévisible de l'activité en 2020 La production aurifère de 2020 liée à la redevance Rosebel est estimée à entre 184.000 onces et 205.000 onces. En 2020, la redevance Rosebel devrait engendrer des revenus de la Société d’entre environ 15,7 millions € et 17,6 millions € (18,1 millions de dollars U.S. et 20,2 millions de dollars U.S.). Ces montants avant impôts sont basés sur un prix de 1.350 dollars U.S. par once et un taux de change de 1,0 euro pour 1,15 dollar U.S. L’incidence des variations des cours moyens sur les rev enus annuels d’EURO, sur la base d’une production estimée de 195.000 onces, serait d'environ 1,9 millions de dollars U.S. pour chaque variation de 100 dollars U.S. par once d'or. L’incidence d’une variation de 5% du taux de change moyen sur les revenus annuels d’EURO serait d’approx imativement 0,8 million €. Les flux de trésorerie seront principalement touchés par le paiement de l’impôt sur le revenu. 1.4 Évènement postérieur à la clôture de l'exercice Néant 1.5 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée EURO est exposé aux différents types de risques et incertitudes suivants : a. Risque de marché (principalement le risque de variation du cours de l’or et le risque de change); b. Risque de crédit ; c. Risque de liquidité ; d. Recours à des estimations ; e. Effets du changement climatique ; f. Risques liés aux redevances ; g. Autres risques. Le programme de gestion des risques d’EURO suit la volatilité des marchés financiers et cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière d’EURO. (a) Risque de marché Risque de variation du cours de l’or et du taux de change sur les revenus de redevances La Société est exposée au risque de variation du cours de l’or et du taux de change. Les produits des redevances de la mine Rosebel sont calculés sur la base de la moyenne du cours de l’or ("Afternoon London Price") en dollars U.S. pour chaque trimestre et convertis en euros au taux de change moyen. L’incidence des variations des cours moyens de l’or et des taux de change sur les rev enus annuels d’EURO est présentée ci-dessus dans la section Description de l’évolution prévisible de l’activité en 2020. 6 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 9 sur 92 Les produits de la Société proviennent principalement du paiement associé à la production aurif ère de la mine Rosebel. Le cours de l’or fluctue considérablement et dépend de plusieurs f act eurs hors du contrôle de la Société, incluant les prêts de la banque centrale, les ventes et les achat s d’or, les modèles globaux et régionaux de consommation (comme le développement de progr amm es de pièces d’or), les activités spéculatives et l’augmentation de la production liée au dév el oppement de nouvelles mines et d’amélioration des méthodes d’extraction et de production. L’i nci dence de ces facteurs et d’autres facteurs sur le cours de l’or ne peut être prédit avec p r é c i si o n . La demande et l’offre d’or affectent le cours de l’or mais pas nécessairement de la même manière pui squ’ell es ont un effet sur les prix des autres produits. L’offre potentielle d’or est liée à la produc ti on d’une nouvelle mine, ainsi que des stocks de lingots existants et d’or détenus par des gouv ernem ent s, des institutions bancaires, des organisations industrielles et des individus. Pui sque la production minière d’une année donnée ne constitue qu’une très petite portion du t ot al des stocks potentiels d’or, les variations normales de la production actuelle n’ont pas nécessai rem ent une incidence significative sur le cours de l’once d’or. La Société n’a aucun instrument financier en place relativement à la production aurifère de la mi ne Rosebel. Risque de change Au niveau de ses comptes sociaux établis selon les normes françaises, la Société est exposée à un risque de change découlant de différentes expositions en devises, principalement par rapport au dollar américain. La Société facture ses redevances de la mine Rosebel et gère sa trésorerie principalement en dollars américains, tandis que la charge d’impôt est libellée en euros. (b) Risque de crédit La Société est soumise à un risque de concentration de crédit étant donné que quasiment 100 % de ses revenus résultent d'une seule source, à savoir la redevance Rosebel. Ces redevances sont versées par la société IAMGOLD qui exploite la mine Rosebel. La direction considère que compte tenu de la situation financière et de la nature des activités opérationnelles poursuivies d’IAMGOLD, le risque de crédit est minime. (c) Risque de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver une liquidité appropriée afin de parer aux dépenses futures et à toutes les éventualités possibles. À cet égard, la Société estime que son résultat opérationnel courant suffit pour couvrir ses dépenses. (d) Recours à des estimations Lors de la préparation des états financiers, la direction est amenée à formuler des jugements, à faire des estimations et à retenir des hypothèses ayant une incidence sur le montant des actifs, des passifs et des passifs éventuels publiés à la date des états financiers, et sur le montant des produits et des charges publiés durant la période considérée. Les estimations et les hypothèses sont constamment év aluées et sont fondées sur l’expérience de la direction et sur d’autres facteurs, notamment les év ènements futurs anticipés jugés raisonnables au vu des circonstances. Les hypothèses sur l'avenir et les autres sources majeures d'incertitude relatives aux estimations à la fin de la période de présentation de l’information financière comportent un risque important de donner lieu à un ajustement significatif des valeurs comptables des actifs et des passifs durant l'exercice suivant. Les principaux jugements et sources d'incertitude relatives aux estimations susceptibles, selon la Société, d'avoir une incidence significative sur les montants comptabilisés dans ses états financiers concernent principalement l'évaluation des immobilisations incorporelles (droits à redevance) et des titres immobilisés. 7 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 10 sur 92 Les estimations relatives aux réserves et aux ressources minérales sont incertaines et les résultats réels pourraient être différents de ces estimations. Les estimations pourraient devoir être révisées en raison des résultats issus des forages, des tests et de la production, ainsi que des variations signif icatives des cours des métaux et des charges opérationnelles postérieures à la date des estimations. Les immobilisations incorporelles peuvent être affectées par les estimations relatives aux réserves et aux ressources minérales. La juste valeur des titres immobilisés est comparée à la valeur comptable au bilan. Les conditions de marché actuelles ont une incidence sur la juste valeur de ces titres. La détermination de l'existence d'une obligation actuelle à la fin de la période considérée à la lumière de tous les indices disponibles, dont l'opinion d'experts, fait appel au jugement. (e) Effets du changement climatique Compte tenu des activités de la Société, elle n’a pas de risques financiers liés aux effets du changem ent climatique et par conséquent la Société n’a pas à prendre de mesures pour les réduire. (f) Risques liés aux redevances En plus des risques commerciaux et des risques de marché généralement associés aux sociétés cotées, il existe des risques spécifiquement liés au type et à la nature des activités de la Société. Les résultats, le rendement ou les réalisations de la Société pourraient différer sensiblement de ceux prévus par la Société dû aux facteurs suivants et à ceux divulgués ailleurs dans ce rapport. Ces risques et incertitudes liés aux redevances comprennent, sans s’y limiter, les taux de change; les taux d’inflation élevés; les relations avec les employés; la renégociation ou l ’annul ati on des concessions, des licences, des permis ou des contrats en cours; les changem ent s dans les politiques fiscales; les restrictions sur les devises étrangères; les conditi ons politiques changeantes; les contrôles sur les devises et les règlementations gouv ernem ent al es qui favorisent ou exigent l’octroi de contrats aux entrepreneurs locaux ou qui requi èrent que les entrepreneurs étrangers embauchent des citoyens ou achètent des fournitures d’une juridiction particulière. Les activités de ces différentes exploitations sont soumises à divers niv eaux de risques politiques, économiques et autres et à des incertitudes liées à l’exploitation dans un territoire étranger. Exploitation de la mine d’or Rosebel Les paiements à faire à la Société en vertu de la redevance Rosebel sont basés sur la production aurif ère de la mine Rosebel qui est située au Suriname. La Société n’a aucun contrôle ni aucune i nf l uence sur l’exploitation de la mine Rosebel. Concessions Paul Isnard Les paiements à faire à la Société en vertu des concessions Paul Isnard sont liés à la redevance sur la production nette d'affinage couvrant la production future des concessions Paul Isnard et une zone d'intérêt entourant les concessions en Guyane française. Pour plus d’information sur le projet de la Montagne d’Or (partie du secteur Paul Isnard), vous référer à https://montagnedor.fr/. Les valeurs comptables des actifs relatifs aux redevances de la Société sont revues à chaque clôture afin de déterminer s’il existe un quelconque indice de perte de valeur. Aucun indicateur de ce type n'a été identifié pour les actifs incorporels relatifs à la redevance Rosebel. En ce qui concerne les actifs incorporels relatifs à la redevance Paul Isnard (représentant un montant de 4,2 M € dans les comptes annuels), certains faits et circonstances représentent un potentiel indice de perte de valeur au 31 décembre 2019 : En janvier 2019, la Commission nationale du débat public (CNDP) en France a désigné deux garants responsables de la participation du public au développement du projet jusqu'à l'ouverture de l'enquête publique sur les demandes de permis. Au 31 décembre 2019, leurs conclusions n’étaient pas encore finalisées. 8 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 11 sur 92 Le 23 mai 2019, M. François de Rugy, ancien ministre de la Transition écologique et de la Solidarité, a déclaré, à l'issue de la première réunion du Conseil de défense écologique, i) que le projet était incompatible, dans « son état actuel », avec les exigences de protection de l'environnement et ii) qu’une proposition de réforme du code minier français aurait lieu d'ici fin 2019, finalement reportée à une date ultérieure. Le même jour, la Compagnie Minière Montagne d’Or (la joint-venture) a publié un communiqué de presse dans lequel la société réaffirmait sa volonté de mener un dialogue ouvert et constructif avec toutes les parties prenantes et prenait note de la volonté exprimée par le gouvernement d’accélérer la réforme du code minier. Cette modernisation devrait intégrer les nouvelles exigences environnem entales et clarifier le cadre des opérations minières en France. Les déclarations du gouvernement français, en mai 2019, sur la Compagnie Minière Montagne d’Or, à laquelle est attachée la redevance Paul Isnard, créent des incertitudes quant à l’obtention des diff érents permis et autorisations non encore obtenus à ce jour et nécessaires au développement du projet, et pourraient avoir une incidence sur la capacité opérationnelle et financière du projet. En l’absence de permis d’exploitation, la valeur nette comptable des actifs afférents à la redevance Paul Isnard devra être totalement dépréciée. Toutefois, les travaux concernant la conception du projet et son cadre environnemental se poursuivent. Lors du test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2019, la Société a retenu comme hypothèse que les différentes autorisations et permis seraient obtenus et ce, dans des conditions qui permettront à la Compagnie Minière Montagne d’Or de réaliser ce projet. De l’avis de la Société, il est, à ce stade, prém aturé de conclure qu’une dépréciation devrait être comptabilisée sur les actifs relatifs à la redev ance Paul Isnard. La société continue donc de présumer que les diverses autorisations et permis seront accordés dans des conditions permettant à la joint-venture de poursuivre ce projet, bien que le calendrier soit quelque peu incertain. Aucune dépréciation n'a donc été comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2019. Autres redevances (Saint-Elie et SMYD) Les paiements à faire à la Société en vertu des autres redevances situées en Guyane française sont basés sur leurs productions aurifères. La Société n’a aucun contrôle ni aucune influence sur leurs exploitations. Incertitude des réserves minérales et autres minéralisations estimées Il existe plusieurs incertitudes inhérentes à l’estimation des réserves minérales prouvées et probables et des autres minéralisations. L’estimation des réserves minérales prouvées et probables et des autres minéralisations est un processus subjectif et l’exactitude d’un tel estimé dépend de la qualité des données disponibles et des interprétations et jugements liés à l’ingénierie et à la géologie. Les résultats de forages, les essais métallurgiques, le prix de l’or et l’exploitation et l’évaluation des plans miniers subséquents à la date des estimés peut justifier la révision de ces estimés. Rien de garantit que le volume et la teneur des réserves minérales récupérées, et que le débit de la production, ne seront pas inférieurs aux prévisions. Les hypothèses relatives aux cours de l’or sont sujettes à une grande incertitude et les cours de l’or ont fluctué grandement par le passé. Exigences pour les permis et licences Les sociétés qui détiennent et exploitent une exploitation minière à partir de laquelle sont versées les redev ances, doivent détenir des licences et des permis des diverses autorités gouvernementales. Rien ne garantit que ces sociétés se soient acquittées de toutes les formalités techniques et procédurales prévues par la loi en ce qui concerne l’octroi de ces licences ou permis. La direction com prend que ces sociétés détiennent ou ont déjà demandé toutes les licences et tous les permis 9 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 12 sur 92 nécessaires pour exercer leurs activités actuellement en vertu des lois et des règlements applicables à l'égard de leurs propriétés, et elle croit également que ces sociétés se conforment actuellement à tous égards importants aux termes de ces lois, règlements, licences et permis, bien que ces sociétés puissent être en violation de certaines dispositions de ces lois, règlements, licences et permis de temps à autre. Ces licences et permis émis ou demandés sont sujets à des changements dans la règlementation et à diverses conditions d’exploitation. Rien ne garantit que ces sociétés seront en mesure d’obtenir ou de maintenir en vigueur toutes les licences et tous les permis nécessaires qui peuv ent être requis pour leur permettre de mener d’autres travaux d’exploration, ou de débuter la construction ou l’exploitation d’installations minières des propriétés en exploration, ou de maintenir l’exploitation continue à des coûts économiques et justifiables. Risques d’exploitation et responsabilités La Société n’exploite aucun projet minier. Cependant, les paiements de redevances proviennent de la production aurifère de la mine d’or, et l’exploitation de cette mine (et donc l’habileté de cette mine à produire de l’or) est sujette à des risques d’exploitation qui sont hors du contrôle de la Société et qui comprennent les risques environnementaux, les déversements de polluants ou de produits chimiques dangereux, les accidents industriels, les conflits de travail, la rencontre de conditions géologiques ou d’exploitation inhabituelles ou inattendues, les ruptures de pente, les effondrements, les bris des digues et des barrages, les incendies, les changements dans les règles environnem entales, l’exploitation minière illégale et les phénomènes naturels tels les mauvaises conditions météorologiques, les inondations et les tremblements de terre. (g) Autres risques Dépendance envers les fournisseurs de services de soutien La Société n’a pas d’employés. La Société et IAMGOLD ont conclu une convention d’assistance le 10 novembre 2015 par laquelle IAMGOLD fournit des services d’assistance quotidiens à la Société (notamm ent assistance dans la gestion de la trésorerie et des investissements, les services com ptables et financiers, le secrétariat général, les relations avec les investisseurs et communication av ec les actionnaires ainsi que les relations avec les autorités gouvernementales, les services juridiques et fiscaux, et le support technique et géologique). La Société dépend de la fourniture de ces services. Aucune certitude quant à la profitabilité continue Bien que la Société soit exploitée de façon rentable depuis 2008, rien ne garantit qu’elle pourra continuer à fonctionner de façon rentable dans le futur. L’incapacité de la Société à contrôler les activités des mines d’or liées aux redevances pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa rentabilité, ses résultats d’exploitation et sa situation financière. 1.6 Commentaires sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société (a) Rapport mensuel comptable En dehors des obligations légales de publications périodiques de ses comptes auxquelles elle est tenue de se conformer, la Société établit également, chaque fin de mois, la situation comptable du mois écoulé. Les données financières mensuelles sont validées par le responsable financier d'EURO, qui a la responsabilité d’assurer la gestion comptable et les publications périodiques des états financiers d’EURO, conformément aux normes françaises et aux normes internationales d’inf ormation financière ("IFRS"). (b) Trésorerie Les redevances liées à la mine Rosebel permettent à EURO de subvenir seule à ses besoins en trésorerie. 10 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 13 sur 92 (c) Autorisation de dépenses Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019: · Les accords passés avec les fournisseurs ou les prestataires de services et les montants des dépenses à engager font l’objet de documents justificatifs tels que des contrats, devis, bons de commande, notes de frais, factures. Les devis sont revus et approuvés par le directeur général. · Les notes de frais sont, sur justificatifs, vérifiées et approuvées par le directeur général ou le directeur général délégué. · Les contrats de services sont, sur décision du directeur général, présentés au Conseil d’administration pour y être approuvés, sinon, ils ont été revus par le directeur général délégué et approuvés par le directeur général. · Chaque paiement fait obligatoirement l’objet d’une approbation par double signature par deux personnes de chez IAMGOLD Corporation qui ont été spécialement habilitées à cet effet. Les noms, fonctions et spécimens de signatures sont déposés en banques, ce qui permet le rejet systém atique d’un règlement qui ne serait pas conforme à la procédure. (d) Salaires versés aux employés La Société n’a pas de salariés depuis le 30 avril 2005. 1.7 Gouvernement d'entreprise (a) Mandat et fonctions des administrateurs À la date des présentes, le Conseil d’administration d’EURO compte sept administrateurs : Nom et lieu de Occupation principale actuelle et au Fonctions au sein de la Actions résidence cours des cinq dernières années Société détenues ou contrôlées directement ou indirectement Susanne A. Hermans(2) Consultante en comptabilité financière Administrateur depuis le 0 Littleton, Colorado, depuis 2016 ; 24 mai 2017 États-Unis auparavant, Contrôleur et Conformité et contrôles, Orica North America en 2015 ; Consultante en comptabilité financière en 2014 ; Directeur Général Délégué d'Euro Ressources jusqu'au 30 octobre 2013. Janandre Lamprecht(4) Directrice principale, Rapports & Administrateur depuis le 0 Toronto, Ontario, politiques comptables, IAMGOLD depuis 22 mai 2019 Canada juillet 2018; auparavant, Directrice, Rapports externes à Toronto Hydro Corporation de 2017 à 2018; Directrice senior à PWC Toronto et Johannesburg de 2012 à 2017. Benjamin Little Vice-président principal, Affaires Administrateur depuis le 0 Toronto, Ontario, corporatives, Gens et Sécurité 25 juin 2013 (Directeur Canada d’IAMGOLD Corporation depuis août Général jusqu’au 6 septem bre 2019) 2009. Phillip Marks Directeur adjoint des affaires juridiques Administrateur depuis le 0 Toronto, Ontario, d’IAMGOLD Corporation depuis mars 26 juin 2012 Canada 2011. Administrateur depuis le 0 Affie A. Simanikas Vice-présidente, Finance des Toronto, Ontario, exploitations d'IAMGOLD Corporation 4 août 2016 depuis 2014; Canada auparavant Vice-présidente, Finance et services communs, énergie directe. 11 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 14 sur 92 Nom et lieu de Occupation principale actuelle et au Fonctions au sein de la Actions résidence cours des cinq dernières années Société détenues ou contrôlées directement ou indirectement Ian Smith (2)(3) Directeur de Canada Coal Inc. depuis Administrateur depuis le 0 Vancouver, Colombie 2015; 14 mars 2008 Britanique, Canada auparavant Président de Santa Fe Metals Corp. de 2013 à 2016 ; Président, CEO et Directeur de Santa Fe Metals Corp. de 2007 à 2013. David H. Watkins(2)(3) Directeur, Golden Minerals Company and Administrateur et 0 Victoria, Colombie Commander Resources Ltd. Président du Conseil Britanique, Canada d’administration depuis le 6 octobre 2006 (1) La durée du mandat des administrateurs est d’un an, renouvelable lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes. (2) Membre du comité d’audit et de gouvernance interne. (3) Membre du comité des rémunérations. (4) Le 22 mai 2019, madame Janandre Lamprecht a été cooptée administrateur de la Société en remplacement de madame Carol T. Banducci, démissionnaire. (b) Nomination et mandat du Président et des Administrateurs L’ensemble des mandats des administrateurs prend fin à l’issue de l’assemblée générale devant approuv er les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Lors du Conseil d’administration du 22 mai 2019, le Conseil d'administration a maintenu la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général : · Monsieur David H. Watkins a été renouvelé dans ses fonctions de Président du Conseil d’administration de la Société, · Monsieur Benjamin Little a été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et · Madame Sophie Hallé a été nommée Directeur Général Délégué de la Société à la suite de la démission de madame Line Lacroix à la même date. Le 6 septembre 2019, monsieur Benjamin Little a démissionné de ses fonctions de Directeur Général de la Société et a été remplacé par monsieur Tidiane Barry à la même date. Mesdames Janandre Lamprecht et Affie A. Simanikas, ainsi que Messieurs Benjamin Little et Phillip Marks ne pouvant être considérés comme administrateurs indépendants, seuls Madame Herm ans et Messieurs Smith et Watkins sont considérés comme administrateurs "indépendants". En effet, ils satisfont aux critères suivants : · Ne sont pas salariés de la Société; · Ne sont pas mandataires sociaux d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur; · Ne sont pas client, fournisseur, banquier d’affaires, ou banquier de financement significatif de la Société, ou pour lequel la Société représente une part significative de l’activité; · N’ont pas de lien familial proche avec un mandataire social; · N’ont pas été auditeur de l’entreprise au cours des cinq dernières années; · Satisfont aux termes du National Instrument 58-101 "Disclosure of Corporate Governance Practice" (communication d’informations en matière de gouvernance, c’est à dire comme étant indépendant de la direction de la Société et d’un porteur significatif). 12 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 15 sur 92 Mesdames Lamprecht et Simanikas, ainsi que Messieurs Little et Marks ne sont pas indépendants, en vertu de leur statut de cadres ou de mandataire social de la Société ou d’IAMGOLD Corporation, actionnaire majoritaire de la Société. En conséquence, trois des sept administrateurs de la Société sont indépendants. Il ne s’agit pas de la majorité des administrateurs. Le cas échéant et conf ormément à la législation applicable, les administrateurs de la Société qui ne sont pas indépendants déclarent leur intérêt dans des faits pris en compte par les administrateurs et s’abstiennent de tout examen et de toute approbation de ces faits. Les administrateurs tiennent des réunions trimestrielles ordinaires et se rencontrent plus fréquemment au besoin. Les administrateurs ne tiennent pas de réunions trimestrielles ordinaires auxquelles les administrateurs de la Société non indépendants ne sont pas présents; toutefois, à l’occasion et au besoin, au cours de leurs réunions ordinaires, ils peuvent se rencontrer sans que les membres de la direction ou les administrateurs non-indépendants soient présents. Dans le cadre de la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans le Conseil d'administration, la Société se conforme à l'exigence de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, les administrateurs de sexe féminin représentant au moins 40% de l'effectif du Conseil d'administration. (c) Directeur Général Monsieur Tidiane Barry, directeur général de la Société, a été initialement nommé dans ses fonctions par le Conseil d’administration du 6 septembre 2019. Le directeur général (qui représente l’équivalent f onctionnel d’un Chief Executive Officer) rend directement compte aux administrateurs sur une base régulière et continue. Il est pleinement responsable envers les administrateurs des résultats d’exploitation, des résultats financiers et de la performance stratégique de la Société. Dans le cadre de leur mandat, les administrateurs participent à la prise de décision stratégique de la Société. Le directeur général veille à ce que les besoins des actionnaires et des investisseurs en matière de communication soient satisfaits au moyen de communications écrites ou de contacts directs avec les membres de la direction de la Société. (d) Directeur Général Délégué Madam e Sophie Hallé, directeur général délégué de la Société, a été initialement nommée dans ses f onctions par le Conseil d’administration du 22 mai 2019. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le directeur général délégué rendait directement compte aux administrateurs et au directeur général sur une base régulière et continue. Elle disposait à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général. (e) Conseil d’administration Rôle du Conseil d’administration Le mandat des administrateurs de la Société est d’assumer la responsabilité de gérance de la Société et de gérer ou de superviser la gestion de l’entreprise de la Société dans l’intérêt de ses actionnaires par l’entremise du directeur général. À cette fin, chaque administrateur doit agir honnêtement, de bonne foi et dans l’intérêt de la Société. Les administrateurs décident de l’orientation stratégique, surv eillent les comptes et sont, en bout de ligne, responsables envers les actionnaires de la Société. Les administrateurs sont mis au courant des activités de la Société aux réunions des administrateurs et des comités de même que par l’entremise des rapports et des analyses des membres de la direction et des entretiens avec ces derniers. Les administrateurs gèrent la délégation du pouvoir décisionnel aux membres de la direction par voie de résolutions habilitant les membres de la direction à exercer des activités, sous réserve de restrictions particulières. Sélection des membres de la direction Il incombe aux administrateurs de nommer le directeur général, de suivre et d’évaluer ses résultats et d’approuver sa rémunération. Sur recommandation du directeur général et du comité des rém unérations, les administrateurs sont également chargés d’approuver la nomination des dirigeants nomm és par les administrateurs et d’examiner leur rémunération. Les administrateurs voient 13 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 16 sur 92 également à ce que des plans de relève adéquats soient en place pour les membres de la direction et révisent ces plans chaque année. Stratégie d’entreprise Les administrateurs sont chargés d’examiner et d’approuver chaque année l’énoncé de mission et la stratégie générale de la Société, de même que de fixer les objectifs à atteindre et de mettre en œuvre la stratégie générale en tenant notamment compte des occasions d’affaires et des risques inhérents aux activités. Les administrateurs devraient tenir chaque année une séance de planification stratégique pour l’exercice suivant. Les administrateurs s’attendent à ce que les membres de la direction atteignent les résultats fixés par les administrateurs en plus de voir à la gestion générale de l’entreprise, et les administrateurs suivent les progrès réalisés par rapport à ces objectifs durant l’année. En outre, les administrateurs approuvent les principales transactions qui ont une incidence stratégique sur la Société, comme les acquisitions, les principaux contrats d’approvisionnement et les alliances stratégiques. Par la délégation du pouvoir de signature, les administrateurs sont chargés d’indiquer les types de transactions qui requièrent l’approbation des administrateurs avant leur réalisation. Gestion fiscale et communication de l’information Les administrateurs surveillent le rendement financier de la Société et doivent voir à ce que les résultats financiers soient communiqués a) en temps opportun et régulièrement aux actionnaires et aux autorités de régulation et b) de façon équitable et conformément aux principes comptables généralement reconnus. Les administrateurs doivent également s’assurer que tous les évènements importants touchant la Société sont divulgués au public en temps opportun conformément aux règlements sur les valeurs mobilières applicables. À chaque fin d’année, les administrateurs examinent et approuvent le rapport annuel qui est envoyé aux actionnaires et qui décrit les réalisations et le rendement de la Société pour l’exercice précédent. Le comité d’audit approuve aussi chaque année (sous réserve de la ratification par les actionnaires) la nomination des auditeurs de la Société. Conformité juridique Les administrateurs ont pour mandat de superviser la conformité à toutes les politiques et procédures pertinentes sous-tendant les activités de la Société et à voir à ce que la Société exerce en tout temps ses activités conformément à toutes les lois et à tous les règlements applicables, et selon les normes déontologiques les plus élevées. Obligations légales Les administrateurs sont chargés d’approuver toutes les questions qui exigent l’approbation du conseil d’administration conformément aux lois et aux règlements applicables. La direction de la Société veille à ce que ces questions soient portées à l’attention des administrateurs au fur et à mesure qu’elles sont soulevées. Évaluation officielle des administrateurs Vu leur petit nombre, les administrateurs n’évaluent pas leur rendement chaque année de façon officielle. Gestion des risques Il incombe aux administrateurs d’identifier les principaux risques que court la Société et de voir à ce que des systèmes de gestion des risques appropriés soient mis en place. Les administrateurs sont également responsables de l’intégrité des systèmes de contrôle interne et de ses systèmes de gestion de l’information. Les principales procédures de gestion des risques mises en place par la Société figurent au point " Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée ". 14 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 17 sur 92 Communications externes Les administrateurs ont pour mandat de superviser l’établissement, le maintien et l’examen annuel des politiques de communications externes à la Société qui devraient traiter de la façon dont la Société interagit avec les analystes et le public, et également renfermer des mesures permettant à la Société d’éviter une divulgation sélective de l’information. Les administrateurs sont également chargés d’établir une marche à suivre pour recevoir les commentaires des actionnaires. Orientation et formation des administrateurs Les administrateurs ne suivent pas de programmes d’orientation ou de formation officiels. Toutefois, les activités d’orientation et de formation ponctuelles comprennent les rencontres avec les membres de la direction de la Société, ses conseillers juridiques externes et ses auditeurs, de même que les autres consultants externes, si cela est jugé approprié ou souhaitable à l’occasion par les administrateurs. Les administrateurs estiment que ces activités d’orientation et de formation sont appropriées compte tenu de la nature et de la portée des activités commerciales de la Société. Nomination des administrateurs Le Comité d’audit et de gouvernance interne qui se compose d’administrateurs indépendants sans relation, examine les propositions de candidature aux postes d’administrateurs au fur et à mesure qu’ils sont vacants, afin de faire en sorte que le Conseil d’administration se compose de personnes ayant exercé des activités complémentaires, dont l’expérience du secteur soit solide, et ayant une grande compétence financière. Le Comité d’audit et de gouvernance interne peut, si nécessaire solliciter l’assistance de conseillers extérieurs pour identifier les candidats ayant les qualités nécessaires pour occuper le poste d’administrateur. Conduite éthique des affaires La Société a adopté un code écrit de bonne conduite professionnelle. Il est possible de se procurer ce code auprès de la Société en en faisant la demande. Le Comité d’audit et de gouvernance interne, par l’entremise du directeur général s’assure du respect du code de bonne conduite professionnelle. Il n’y a pas eu de communiqué de presse au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 mettant en cause la conduite d’un administrateur ou d’un cadre par rapport à ce code. Conformément aux dispositions du code de conduite des sociétés et de la loi sur les sociétés applicable à cet égard, les administrateurs veillent à ce que tout administrateur ayant un intérêt important dans les propositions de transaction impliquant la Société dévoile cet intérêt avant l’examen de la question par les administrateurs et à ce qu’il s’abstienne de voter à cet égard, s’il y a lieu. (f) Comités des administrateurs Les comités des administrateurs suivants ont été établis : Comité d’audit et de gouvernance interne Le comité d’audit et de gouvernance interne comprend trois administrateurs indépendants (Madame Herm ans et Messieurs Smith et Watkins). Ses principales fonctions sont les suivantes : · Examiner toutes les informations financières et tous les documents que la Société est tenue de divulguer conformément à la loi avant leur approbation par les administrateurs et leur distribution aux actionnaires et aux autorités de réglementation; · Examiner les systèmes de contrôle interne; · Surveiller la performance des auditeurs externes; · Élaborer une marche à suivre par la Société pour traiter des questions liées à la régie interne et f aire un suivi de celles-ci; · Recommander des candidats aux postes d’administrateurs et au renouvellement des mandats des administrateurs; · Évaluer la performance des administrateurs et de leurs comités. 15 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 18 sur 92 Vous trouverez de plus amples renseignements sur le comité d’audit et de gouvernance interne, y com pris une description détaillée du mandat de ce comité et des compétences de ses membres, de même que des renseignements sur la rémunération versée aux auditeurs de la Société dans la notice annuelle de la Société, qui peut être consultée à l’adresse www.sedar.com. Comité des rémunérations Le comité des rémunérations comprend deux administrateurs indépendants (Messieurs Smith et W atkins). Le comité des rémunérations a pour fonction principale d’assister le conseil lors de l’examen de la structure organisationnelle de la Société, d’identifier les personnes convenant aux postes d’administrateurs de la Société et d’envisager les problèmes de relève des dirigeants le cas échant, la définition, l’administration et l’évaluation des principes, critères, politiques et projets de rém unération des dirigeants de la Société (y compris le directeur général); d’établir les principes directeurs à l’intention des dirigeants en ce qui concerne la rémunération des employés; et de f ormuler des recommandations à l’intention du Conseil d’administration qui doivent à l’occasion faire l’objet de son approbation. (g) Rémunérations des administrateurs et des dirigeants Rémunérations perçues Af in de se conformer aux dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, il est précisé les montants perçus par les administrateurs, le directeur général et le directeur général délégué. En 2019, chaque administrateur indépendant a perçu, à titre de jetons de présence, un montant brut annuel de 21.428 dollars U.S., un montant brut additionnel de 1.339 dollars U.S. pour chaque réunion à laquelle il a assisté, ainsi qu'un montant brut de 1.071 dollars U.S. pour chaque réunion d'un comité du Conseil d'administration à laquelle il a assisté. La charge totale au titre des rémunérations nettes des administrateurs de la Société s’élevait à 82.513 € pour l’exercice 2019. Aucun autre dirigeant, administrateur, directeur général ou directeur général délégué, n'a perçu de rém unération, de jetons de présence ou tout autre avantage, versés par la Société au titre de l'année 2019. Par ailleurs, la Société n'a pas pris d'engagements au bénéfice de ses administrateurs et dirigeants correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurem ent à celles-ci, notamment des engagements de retraite et autres avantages viagers. Les éléments de rémunérations versés ci-dessus sont conformes à la politique de rémunération ayant f ait l'objet de la onzième résolution de l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2019. Dans la mesure où la société n'emploie pas de salariés, les ratios de rémunération des dirigeants et des salariés ne peuvent pas être calculés. La rémunération totale des administrateurs, qui n’est perçue que par les administrateurs indépendants, tient compte de la nature et de l'étendue des responsabilités, des compétences prof essionnelles requises, des risques et de l'engagement de temps associés à la direction d'une société cotée en bourse. Politique de rémunération des mandataires sociaux visés à l'article l. 225-37-2 du code de commerce En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le Conseil d'administration a établi une politique de rémunération des mandataires sociaux, laquelle est présentée ci-dessous. 16 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 19 sur 92 Politique de rémunération des administrateurs et du président du Conseil d'administration Les administrateurs et le Président du Conseil d'administration ne perçoivent pas de rémunération telle que visée aux articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce, à l'exception de jetons de présence que ce dernier perçoit en sa qualité d'administrateur indépendant de la Société. Le montant des jetons de présence attribué à chaque administrateur indépendant de la Société est déterminé sur la base des critères suivants : · Un montant fixe annuel identique lequel s'élève à 21.428 dollars U.S. pour l'exercice en cours ; · L'assiduité aux réunions du Conseil d'administration ; et · L'assiduité aux réunions d'un comité du Conseil d'administration. Par ailleurs, chaque administrateur indépendant peut se voir attribuer des jetons de présence supplémentaires pour sa participation à des comités ad hoc qui pourraient être constitués pour les besoins de transactions particulières ainsi que pour son assiduité aux réunions de tels comités. Les jetons de présence attribués aux administrateurs indépendants sont nécessaires pour que le Conseil d’administration bénéficie des compétences requises dans le cadre de ses travaux, étant précisé qu'il doit être veillé à ce que le montant versé soit limité pour que les administrateurs indépendants conservent cette qualité. Le montant maximum de jetons de présence susceptible d'être versé au cours d'un exercice est de 200.000 € conformément à ce qui a été décidé au titre de la seizième résolution de l'assemblée générale du 26 juin 2008. Politique de rémunération du directeur général et du directeur général délégué Le directeur général et le directeur général délégué ne perçoivent pas de rémunération telle que visée aux articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce en raison de l'exercice de leur mandat social respectif dans la Société. La politique de rémunération établie par le conseil d'administration sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. (h) Participation des actionnaires à l’assemblée générale Les modalités de participations des actionnaires aux assemblées générales de la Société sont définies à l’article 25 des statuts de la Société "Accès aux Assemblées – Pouvoirs" et par les dispositions du Code de commerce qui dispose : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225- 106 du Code de commerce). Conf ormément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (Record Date ou J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. 17 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 20 sur 92 Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) aura néanmoins la possibilité d’assister à l'assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire financier ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. B) Mode de participation à l’assemblée générale (i) Actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale · Pour l’actionnaire nominatif : L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de conv ocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir une carte d’admission à l'assemblée, en renvoyant le f ormulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Il pourra également se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. · Pour l’actionnaire au porteur: il pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 15 mai 2020. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. 18 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 21 sur 92 (ii) Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne, pourront : · Pour l’actionnaire nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. à l’adresse suivante: Société Générale, Service des assemblées générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3. · Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra être parv enue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suiv ante: Société Générale, Service des assemblées générales, SGSS/SBO/CIS /ISS/GMS, CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3. · Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Société Générale, Service des assemblées générales, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. · Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale, Service des assemblées générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS,CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3. Conf ormément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes: · pour les actionnaires au nominatif pur: en envoyant un email, contenant la copie numérisée du formulaire complété et signé, à l'adresse électronique suivante: assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de Société Générale, Service des assemblées générales, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué; · pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur: en envoyant un email, contenant la copie numérisée du formulaire complété et signé, à l'adresse électronique suiv ante: assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires com plètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'env oyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des assemblées générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3. · Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou rév ocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Les copies numérisées de f ormulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 19 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 22 sur 92 Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer le nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. C) Mode de vote à l’assemblée générale Conf ormément aux dispositions de l'article 25 des statuts de la Société, le vote aux assemblées a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée sauf si le scrutin secret est demandé par un actionnaire cinq jours avant la tenue de l’assemblée. D) Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. E) Questions écrites Conf ormément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouv ré précédant la date de l’assemblée, adresser ses questions au siège social par lettre recomm andée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : shalle@euroressources.net. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. F) Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée sont mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de la convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société: www.goldroyalties.com, au plus tard le 21ème jour avant l’assemblée générale. (i) Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre publique d’achat ou d'échange Structure du capital de la Société Au 31 décembre 2019, le capital social de la Société s’élevait à 624.912,81 €, divisé en 62.491.281 actions toute de même catégorie d’une valeur nominale de 0,01 € chacune. Le capital est intégralement libéré. Au 31 décembre 2019, IAMGOLD France S.A.S., filiale indirecte en propriété exclusive d’IAMGOLD, détenait un total de 56.058.191 actions ordinaires d’EURO, représentant 89,71% des actions ordinaires émises et en circulation d’EURO. Au 31 décembre 2019, le nombre total de droits de vote, compte tenu des droits de vote double, dans la Société était de 118.959.172. En application de l'article 223-11, alinéa 2 du Règlement Général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachées des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. En pourcentage du capital, la répartition du capital détenu était la suivante au 21 février 2020 : 20 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 23 sur 92 Actionnaires Nom bre total % du nombre % du nombre d’actions Nom bre total de droits de d’actions en de droit de vote com posant le vote circulation capital social IAMGOLD France S.A.S. 56.058.191 89,71% 112.116.382 94,25% Public 6.433.090 10,29% 6.842.790 5,75% Total 62.491.281 100,00% 118.959.172 100,00% Il n’existe, à la connaissance de la Société, au 21 février 2020, aucun actionnaire, autre qu’IAMGOLD France S.A.S., détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions de la Société Aucune disposition des statuts ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital social de la Société. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Selon la réglementation (article L.233-7 du Code de commerce de la France), IAMGOLD France a déclaré avoir franchi en hausse, le 23 septembre 2018, le seuil de 90% des droits de vote d’EURO. Au 31 décembre 2019, IAMGOLD France détenait 56.058.191 actions représentant 112.116.382 droits de vote, soit 94,25% des droits de vote d’EURO. Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droits de vote double. La Société ne détient pas de participations dans des sociétés qui la contrôlent directement ou indirectement et n’a donc pas procédé à des notifications prévues par l’article L. 233-12 du Code de commerce. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux Néant. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel La Société n’ayant pas de personnel, elle n’a mis en place aucun système d’actionnarial du personnel. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions sur le transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote La Société n’a pas connaissance d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions sur le transfert d’actions ou l’exercice des droits de vote. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration de la Société Mem bres du Conseil d’administration (article 14 des statuts) – La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins et dix-huit administrateurs au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée des fonctions des administrateurs est d’une année; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. Les administrateurs peuv ent être des personnes physiques ou des personnes morales. Présidence du Conseil d’administration (article 15 des statuts) – Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président, qui doit être une personne physique. Le Conseil d’administration peut rév oquer le président à tout moment. 21 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 24 sur 92 Direction générale (article 18 des statuts) – La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées ci-dessus. Règles applicables à la modification des statuts de la Société L’assemblée générale extraordinaire de la Société est compétente pour modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Pouvoir du Conseil d’administration en particulier en matière d’émission ou de rachat d’actions Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs généraux définis par la loi et les statuts. Il ne bénéf icie pas de pouvoirs délégués lui permettant de procéder à des émissions ou au rachat de titres. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société La Société n'a pas conclu de tels accords. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, de la direction générale ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Néant. (j) Délégations Conf ormément aux dispositions de l'article L 225-100 alinéa 7 du Code de Commerce, il est précisé qu'il n’y a pas de délégation octroyée au Conseil d’administration d’EURO dans le domaine des augmentations de capital qui serait actuellement en vigueur. (k) Franchissement de seuils Les statuts de la Société ne prévoient pas de dispositions spécifiques concernant les franchissements de seuils. Toute personne physique ou morale est cependant soumise à l’application des articles L 233-7 et suiv ants du Code de commerce et doit soumettre les informations requises lors du franchissement des seuils prévus à la loi. La société n'a pas eu connaissance de déclaration de franchissement de seuil au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 jusqu'à ce jour. (l) Procédure d'évaluation des opérations courantes conclues à des conditions normales La Société n'ayant pas conclu de conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce n'ayant pas fait l'objet d'un contrôle car qualifiées de conventions courantes conclues à des conditions norm ales, elle n'a pas à ce jour mis en place de procédure d'évaluation de ces critères. 1.8 Détention du capital par les salariés au 31 décembre 2019 Néant, la Société n’ayant aucun salarié. 22 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 25 sur 92 1.9 Rappel des dividendes antérieurement distribués Conf ormément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale constate que le montant du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s'est élevé à : Exercice Montant par action brut Abattement fiscal de 40% par action * 2016 0,15 € 0,06 € 2017 0,15 € 0,06 € 2018 0,20 € 0,06 € * Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. 1.10 Prêt entre entreprises Au 31 décembre 2019, la Société n'avait pas conclu de prêts entre entreprises visés au 3bis de l'article L. 511-6 du Code monétaire et financier. 23 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 26 sur 92 1.11 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients Conf ormément aux dispositions des articles D. 441-4 du Code de commerce la décomposition à la clôture du solde des fournisseurs et des clients de la Société est comme suit : Artic le D. 441 I.-1': Factures reçues non réglées à la date de A rticle D. 441 I.-2': Factures émises non réglées à la date de clô ture de l'exercice dont le terme est échu c lôtu re de l'exercice dont le terme est échu 1à 31 à 61 à 91 Total 1à 31 à 61 à 91 To tal 30 60 90 jo urs (1 jour et 30 60 90 jours (1 jour et 0 jour 0 jour j ours jou rs jours et plus plu s) jours j ours jou rs et plus plus) (i ndi c a ti f) (i ndi c ati f) (A) Tranches de retard de paiement No mbre de factu res 1 1 1 c on cernées M ontant total d es factures 13.333 13.333 c on cernées - - - 5.905.875 - - - - - (HT) (HT) (p réc iser: HT o u TTC) P ourc en tage d u montant to tal des ach ats de 0% 3. 00% 0% 0% 0% 3.00% l'exerc ic e (p réc iser: HT o u TTC) P ourc en tage d u chiffre d 'af faires de - - - - - - l'exerc ic e (p réc iser: HT o u TTC) (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées M ontant total d es factures - - exc lu es (p réc iser: HT o u TTC) (C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou acticle L. 443-1 du Code de Commerce) Délais de - Délais contractuels : (préciser) N/A - Délais contractuels : (préciser): N/A p aiement - Délais légaux : (préciser) N/A - Délais légaux : (préciser): N/A u tilisés pour le c alcu l des retards de p aiement 24 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 27 sur 92 2. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACT IONNAIRES Lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires, les actionnaires devront notamment approuver les comptes annuels de la Société, donner quitus au Conseil d’administration ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, se prononcer sur l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et sur la distribution éventuelle d’un dividende, d’approuver les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, de renouveler les administrateurs de la Société, de statuer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et déléguer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital. 2.1 Affectation du résultat Le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’établit de la manière suivante : € Bénéfice net comptable de 2019 16.183.903 Auquel s’ajoute : Report à nouveau au 31 décembre 2019 29.482.825 Bénéfice distribuable au 31 décembre 2019 45.666.728 Il est proposé aux actionnaires : de distribuer aux actionnaires un dividende d'un montant global de 12.498.256 €. En - conséquence, le montant revenant à chacune des 62.491.281 actions composant le capital social à la date des présentes est fixé à un montant de 0,20 euro par action. La date de paiement sera le 11 juin 2020 et la date de détachement le 9 juin 2020. Cette distribution de dividende sera soumise à impôts (retenue à la source, impôt sur le revenu, impôt sur les sociétés) ; et d'affecter le solde, soit 33.168.472 €, au compte "report à nouveau". - Le montant de dividende proposé se traduirait par une distribution substantielle aux actionnaires et perm ettrait à la Société de conserver certaines disponibilités afin de poursuivre des opportunités susceptibles de renforcer l'activité de la Société sur le long terme. 2.2 Dépenses non déductibles fiscalement Conf ormément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, il n’y a pas eu, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, de dépenses et charges du type de celles visées au 4. de l’article 39 de ce même code sous le nom de "Dépenses somptuaires". De même, il n’y pas eu d’amortissements excédentaires visés à ce même article. 2.3 Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Aucune nouvelle convention visée aux articles L.225-38 et suivants n'est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Par ailleurs, les conventions antérieurement conclues et approuv ées au cours des exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur lesdites conventions sera soumis aux actionnaires. 2.4 Renouvellement du mandat des administrateurs Le mandat de l’ensemble des administrateurs arrive à échéance lors de l’assemblée générale devant approuv er les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler le mandat des autres administrateurs, à sav oir Mesdames Janandre Lamprecht, Susanne A. Hermans et Affie A. Simanikas et Messieurs Benjamin Little, Phillip Marks, Ian Smith, et David H. Watkins pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 25 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 28 sur 92 2.5 Politique de rémunération des mandataires sociaux Il est proposé aux actionnaires de statuer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux dans les conditions décrites à la section 1.7(g) du présent rapport. * * * Le Conseil d'administration 26 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 29 sur 92 T ABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES : Ce tableau est annexé au présent rapport de gestion. 2019 2018 2017 2016 2015 I. Capital en fin d'exercice -Capital social (€) 624.913 624.913 624.913 624.913 624.913 -Nombre d’actions existantes 62.491.281 62.491.281 62.491.281 62.491.281 62.491.281 -Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice d'options de souscription - - - - - II. Opérations et résultat de l'exercice (€) -Chiffre d’affaires hors taxes - - - - - -Résultat avant impôts, 24.712.051 26.659.985 23.043.497 25.609.167 22.556.062 am ortissem ents et provisions -Impôt sur les sociétés 7.608.102 7.419.309 6.337.250 8.998.731 8.017.280 -Résultat après impôts, 16.183.903 15.828.594 15.919.258 16.025.299 14.068.668 am ortissem ents et provisions -Résultat distribué 12.498.256 9.373.692 9.373.692 12.498.256 III. Résultat par action (€/action) -Résultat après impôts mais avant am ortissem ents et provisions 0,2737 0,3079 0,2632 0,2658 0,2324 -Résultat après impôts, am ortissem ents et provisions 0,2590 0,2533 0,2547 0,2564 0,2251 -Dividendes attribués à chaque action 0,1500 0,1500 0,2000 IV. Personnel -Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - - - - - -Montant de la masse salariale de - - - - - l'exercice -Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux au cours de l'exercice - - - - - 27 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 30 sur 92 Comptes sociaux (Normes françaises) Exercice clos le 31 décembre 2019 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 31 sur 92 ETATS FINANCIERS Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 EURO RESSOURCES S.A. 23 rue du roule 75001 PARIS Siret : 39091908200086 GVA EURAUDIT S ociété par actions simplifiée d'Expertise Comptable et de C ommissair es aux Comptes inscrite aux tableaux de l'Ordre et de la Compagnie de Paris 105 avenue Raymond Poincaré 75116 PARIS Tél. 01 45 00 76 00 www.gva .fr Certifié ISO 9001 - Version 2015 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 32 sur 92 Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 ET ATS FINANCIERS EURO RESSOURCES S.A. Sommaire 1. Comptes annuels 1 Bilan actif 2 Bilan passif 3 Compte de résultat 4 Compte de résultat (suite) 5 Annex e 6 Règles et méthodes comptables 7 Faits caractéristiques 11 Notes sur le bilan 12 Notes sur le compte de résultat 17 Tableau de variation des capitaux propres 18 Identité des sociétés mères consolidant les comptes 19 EURO RESSOURCES S.A. GVA-EURAUD ITFINANCIER ANNUEL 2019 - RAPPORT PaPe ge sur 92 ga 33 105 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS ETATS FINANCIERS Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 Comptes annuels EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 34 sur 92 Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 ET ATS FINANCIERS EURO RESSOURCES S.A. Bilan actif Brut Amortissement Net Net Dépré ciations 31/12/2019 31/12/2018 C apital souscrit non appelé ACT IF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Fr ais d'établissement Fr ais de recherche et de développement C onc essions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires 15 340 634 8 570 060 6 770 574 7 150 413 Fonds commercial (1) Autr es immobilisations incorporelles A vanc es et acomptes sur immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terr ains C onstr uctions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autr es immobilisations corporelles Immobilis ations corporelles en cours A vanc es et acomptes Immobilisations financières (2) P art icipations (mise en équivalence) Autr es participations Cr éanc es rattachées aux participations Autr es titres immobilisés 5 945 036 3 504 376 2 440 660 2 980 867 Pr êts Autr es immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISE 21 285 670 12 074 436 9 211 234 10 131 280 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matièr es premières et autres approvisionnements En-c ours de production (biens et services) Pr oduits intermédiaires et finis Marc handis es Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) Clients et comptes rattachés 5 905 875 5 905 875 6 892 115 Autr es créances 15 088 15 088 220 824 C apital souscrit et appelé, non versé Divers V aleurs mobilières de placement Disponibilités 31 620 338 31 620 338 25 711 225 Char ges constatées d'avance (3) TOTAL ACTIF CIRCULANT 37 541 302 37 541 302 32 824 165 Fr ais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL 58 826 972 12 074 436 46 752 536 42 955 445 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brut) EURO RESSOURCES S.A. GVA-EURAUD ITFINANCIER ANNUEL 2019 - RAPPORT PaPe ge sur 92 ga 35 2 105 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 ET ATS FINANCIERS EURO RESSOURCES S.A. Bilan passif 31/12/2019 31/12/2018 CAPITAUX PROPRES C apital 624 913 624 913 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 158 097 158 097 Ecart de réévaluation R és erve légale 62 496 62 496 R és er ves statutaires ou contractuelles R és er ves réglementées Autr es réserves R eport à nouveau 29 482 825 26 152 488 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 16 183 903 15 828 594 Sub ventions d'investissement Pr ovisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES 46 512 234 42 826 588 AUTRES FONDS PROPRES Pr oduits des émissions de titres participatifs A vanc es conditionnées TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PR OVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Pr ovisions pour risques Pr ovisions pour charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES (1) Empru nts obligataires convertibles Autr es emprunts obligataires Empru nts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Empru nts et dettes financières diverses (3) 8 258 21 634 A vanc es et acomptes reçues sur commandes en cours D ettes fournisseurs et comptes rattachés 81 900 82 738 D ettes fiscales et sociales 35 795 6 750 D ettes sur immobilisations et comptes rattachés Autr es dettes 114 349 17 736 Pr oduits constatés d'avance (1) TOTAL DETTES 240 302 128 857 Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL 46 752 536 42 955 445 (1) Dont à plus d'un an (a) (1) Dont à moins d'un an (a) 240 302 128 857 (2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque (3) Dont emprunts participatifs ( a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours EURO RESSOURCES S.A. GVA-EURAUD ITFINANCIER ANNUEL 2019 - RAPPORT PaPe ge sur 92 ga 36 3 105 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 ET ATS FINANCIERS EURO RESSOURCES S.A. Compte de résultat France Exportations 31/12/2019 31/12/2018 Pr oduits d'exploitation (1) V entes de marchandises Pr oduction vendue (biens) Pr oduction vendue (services) Chiffre d'affaires net Production stockée Pr oduction immobilisée Sub ventions d'exploitation R epris es sur provisions (et amortissements), transferts de charges 44 840 1 304 885 Autr es produits 24 208 549 23 885 445 Total produits d'exploitation (I) 24 253 389 25 190 331 Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises V ari ations de stock Achats de matières premières et autres approvisionnements V ari ations de stock Autr es achats et charges externes (a) 444 385 400 154 Impôts, taxes et versements assimilés 322 863 315 286 Salaires et traitements Charges sociales D otations aux amortissements et dépréciations : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 379 839 434 174 - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations - Pour risques et charges : dotations aux provisions Autr es charges 171 934 81 184 Total charges d'exploitation (II) 1 319 021 1 230 797 RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) 22 934 368 23 959 533 Quote s-p arts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Pr odu its financiers 1 698 919 D e participation (3) D'autr es valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autr es intérêts et produits assimilés (3) 734 549 421 007 R epr is es sur provisions et dépréciations et transferts de charges Différ enc es positives de change 663 295 118 875 Pr oduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Total produits financiers (V) 1 397 844 2 238 800 Charges financières 540 207 2 964 169 D otations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différenc es négatives de change Char ges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total charges financières (VI) 540 207 2 964 169 RESULTAT FINANCIER (V-VI) 857 637 -725 369 RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) 23 792 005 23 234 164 EURO RESSOURCES S.A. GVA-EURAUD ITFINANCIER ANNUEL 2019 - RAPPORT PaPe ge sur 92 ga 37 4 105 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 ET ATS FINANCIERS EURO RESSOURCES S.A. COMPTE DE RESULTAT (suite) 31/12/2019 31/12/2018 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 14 621 Total produits exceptionnels (VII) 14 621 Sur opérations de gestion 882 Total charges exceptionnelles (VIII) 882 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 13 739 Impôts sur les bénéfices (X) 7 608 102 7 419 309 Total des produits (I+III+V+VII) 25 573 924 27 443 752 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 9 390 021 11 615 158 BENEFICE OU PERTE 16 183 903 15 828 594 EURO RESSOURCES S.A. GVA-EURAUD ITFINANCIER ANNUEL 2019 - RAPPORT PaPe ge sur 92 ga 38 5 105 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS ETATS FINANCIERS Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 Annexe EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 39 sur 92 Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 EURO RESSOURCES S.A. ETATS FINANCIERS Règles et méthodes comptables Règles et méthodes comptables EURO RESSOURCES S.A. (ci-après "EURO" ou la "Société") est cotée sur le marché EURONEXT Paris sous la référence FR0000054678. A n n ex e au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Le total du bilan au 31 décembre 2019 était de 46.752.536 € et le compte de résultat de l’exercice termi né le 31 décembre 2019, présenté sous forme de liste, dégageait un bénéfice de 16.183.903 €. L’exer cice a une durée de 12 mois, recouvrant la période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 21 février 2020 par le Conseil d’administration de la Société. R è g le s comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ont été établis selon les normes définies par le plan comptable général (règlement de l’ANC n°2014-03) approuvé par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 et publié au Journal Officiel le 15 octobre 2014. Ce règlement a été modifié, notamment par les règlements suivants : Le règlement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015 approuvé par arrêté du 4 décembre 2015 - relatif à la définition du fonds commercial, l’évaluation des actifs corporels et incorporels post érieurement à leur date d’acquisition, le mali technique de fusion ; Le règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016 approuvé par arrêté du 26 décembre 2016. - Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - per manence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Les résultats de change sur les dettes et créances commerciales sont désormais enregistrés en résultat d’exploitation. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros (€). J ug e me nt s , estimations et hypothèses comptables déterminants Lors de la préparation des états financiers, la direction est amenée à formuler des jugements, à faire des estimations et à retenir des hypothèses ayant une incidence sur le montant des actifs, des passifs et des passifs éventuels publié à la date des états financiers, et sur le montant des produits et des charges publié durant la période considérée. Les estimations et les hypothèses sont constamment évaluées et sont fondées sur l'expérience de la direction et sur d'autres facteurs, notamment les événement s futurs anticipés jugés raisonnables au vu des circonstances. Les hypothèses sur l'avenir et les autres sources majeures d'incertitude relatives aux estimations à la fin de la période de présentation de l’information financière comportent un risque important de donner lieu à un ajustement significatif des valeurs comptables des actifs et des passifs durant l'exercice suivant. Les principaux jugements et sources d'incertitude relatives aux estimations susceptibles, sel on la Société, d'avoir un impact significatif sur les montants comptabilisés dans ses états financiers concer nent principalement l'évaluation des redevances et des provisions. Les estimations relatives aux réserves et aux ressources minérales sont incertaines et les résultats réel s pourraient être différents de ces estimations. Les estimations pourraient devoir être révisées en raison des résultats issus des forages, des tests et de la production, ainsi que des variations significatives des cours des métaux et des charges opérationnelles postérieures à la date des estimations. Les estimations des réserves et des ressources minérales ont un impact sur la détermination de la durée d'utilité des redevances, l'évaluation de la charge d'amortissement et l'anal yse de la dépréciation. La détermination de l'existence d'une obligation actuelle à la fin de la période considérée à la lumière de tous les indices disponibles, dont l'opinion d'experts, fait appel au jugement. Immob ilisat ions incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti, en utilisant une mét hode d'amortissement sur une durée d'utilité fonction de ses caractéristiques propres. Les immobilisations incorporelles incluses dans Concessions, brevets et licences, sont composées des droits à redevance suivants : a ag40 7 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER5 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS 10 ANNUEL 2019 PPge e sur 92 GVA-EUR AUD IT Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 EURO RESSOURCES S.A. ETATS FINANCIERS Règles et méthodes comptables Droits à redevances Rosebel : Ces droits correspondaient au 31 décembre 2019, aux droits à redevances relatifs à la mine Rosebel pour une valeur brute de 11.145.984 € et une valeur nette de 2.575.924 €. Ces droits sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, déterminés en fonction du niveau de producti on attendu de la mine et sont amortis en fonction de leur durée d'exploitation réelle. La redevance Rosebel payée par IAMGOLD Corporation (« IAMGOLD »), qui porte sur la première tranche de 7 millions d’onces d’or produites par la mine, est calculée en fonction de la production d’or de la mine Rosebel et du cours de l’or ( « Afternoon London Price »). Au 31 décembre 2019, la mine Rosebel avait produit depuis son entrée en production 5.24 millions d’onces d’or, et il restait environ 1.76 millions d’onces d’or à extraire en vertu de ce contrat de redevance. Les réserves prouvées et probables de la mine Rosebel étaient estimées à 3,5 millions d’onces au 31 décembre 2019 (31 décembre 2018 : 3,8 millions d’onces). Ces réserves n’incluent pas les réserves liées au gisement Saramacca de la mine Rosebel puisqu’elles ne sont pas incluses dans la définition de la propriété selon le contrat de redevance. La redevance est calculée sur la base de 10 % du cours de l’or supérieur à 300 dollars américains par once pour les minerais tendres et transitionnels, et supérieur à 350 dollars américains par once pour les minerais de roche dure et, dans chaque cas, déduction faite d’une redevance fixe de 2 % de la production versée en nature au gouver nement du Suriname. La dotation aux amortissements de ces droits est égale au produit des quantités extraites de l’exercice par la valeur nette comptable des droits au 1er janvier, divisé par les quantités restantes à extraire à cette même date. Conformément au plan comptable général, toute modification significative de l'estimation de la réserve globale de la mine entraînera la révision prospective du plan d'amortissement des droits. Droits à redevances Paul Isnard : D’une valeur brute et nette de 4.194.650 €, ces droits correspondent, en application de la convention d’option signée avec Columbus Gold Corp., au droit à redevance sur la production nette d’affinage couvrant les concessions Paul Isnard et une zone d’intérêts entourant les concessions en Guyane Française détenues dans le cadre d’un accord de coentreprises entre Columbus Gold Corp. Et Nord Gol d SE (Compagnie Minière Montagne d’Or). Cette redevance est de 1,8 % sur la première tranche de 2 millions d’onces d’or, et de 0,9 % sur la tranche suivante de 3 millions d’onces d’or. Cet actif sera amorti à hauteur des quantités extraites de l’année et rapportées à 5 millions d’onces d’or correspondant au plafond des droits à redevance. Dé préciat ion des immobilisations incorporelles Les valeurs comptables des actifs relatifs aux redevances de la Société sont revues à chaque clôture afin de déterminer s’il existe un quelconque indice de perte de valeur. Aucun indicateur de ce type n'a été identifié pour les actifs incorporels relatifs à la redevance Rosebel. En ce qui concerne les actifs incorporels relatifs à la redevance Paul Isnard (représentant un montant de 4,2 M € dans les comptes annuels), certains faits et circonstances représentent un potentiel indice de perte de valeur au 31 décembre 2019 : En janvier 2019, la Commission nationale du débat public (CNDP) en France a désigné deux garants responsabl es de la participation du public au développement du projet jusqu'à l'ouverture de l'enquête publique sur les demandes de permis. Au 31 décembre 2019, leurs conclusions n’étaient pas encore finalisées. Le 23 mai 2019, M. François de Rugy, ancien ministre de la Transition écologique et de la Solidarité, a déclaré, à l'issue de la première réunion du Conseil de défense écologique, i) que le projet était incompatible, dans « son état actuel », avec les exigences de protection de l'environnement et ii) qu’une proposition de réforme du code minier français aurait lieu d'ici fin 2019, finalement reportée à une date ultérieure. Le même jour, la Compagnie Minière Montagne d’Or (la joint-venture) a publié un communiqué de presse dans lequel la société réaffirmait sa volonté de mener un dialogue ouvert et constructif avec toutes les parties prenantes et prenait note de la volonté exprimée par le gouvernement d’accélérer la réforme du code minier. Cette modernisation devrait intégrer les nouvelles exigences environnemental es et clarifier le cadre des opérations minières en France. Les déclarations du gouvernement français, en mai 2019, sur la Compagnie Minière Montagne d’Or, à laquelle est attachée la redevance Paul Isnard, créent des incertitudes quant à l’obtention des différents permis et autorisations non encore obtenus à ce jour et nécessaires au développement du proj et, et pourraient avoir une incidence sur la capacité opérationnelle et financière du projet. En l’absence de permis d’exploitation, la valeur nette comptable des actifs afférents à la redevance Paul Isnard devra être totalement dépréciée. Toutefois, les travaux concernant la conception du projet et son cadre environnemental se poursuivent. a ag41 8 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER5 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS 10 ANNUEL 2019 PPge e sur 92 GVA-EUR AUD IT Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 EURO RESSOURCES S.A. ETATS FINANCIERS Règles et méthodes comptables Lors du test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2019, la Société a retenu comme hypothèse que les différentes autorisations et permis seraient obtenus et ce, dans des conditions qui permettront à la Compagnie Minière Montagne d’Or de réaliser ce projet. De l’avis de la Société, il est, à ce stade, prématuré de conclure qu’une dépréciation devrait être comptabilisée sur les actifs relatifs à la redevance Paul Isnard. La société continue donc de présumer que les diverses autorisations et permis seront accordés dans des conditions permettant à la joint-venture de poursui vre ce projet, bien que le calendrier soit quelque peu incertain. Aucune dépréciation n'a donc été comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2019. A utr e s titres immobilisés – Titres négociables EURO détient des investissements en titres négociables dans des sociétés minières présentes sur un marché volatil. Le risque de variation des cours est lié à la fluctuation des cours des titres négoci ables. Au 31 décembre 2019, ces titres négociables comprenaient 19.095.345 actions de Columbus Gold Cor p. (« Columbus ») (10.6% des actions en circulation au 31 décembre 2019 ; 12,0% au 31 décembre 2018), et 3.819.069 actions d’Allegiant Gold Ltd (« Allegiant ») (6,2% des actions en circul ation au 31 décembre 2019 ; 6,3% au 31 décembre 2018). À la suite de l’approbation d’une entente par les actionnaires de Columbus le 27 novembre 2017, EURO a reçu le 30 janvier 2018, une action ordinaire d’Allegiant pour chaque cinq actions de Columbus détenues, soit 3.819.069 actions. Cette transaction a engendré un gain hors trésorerie de 1.698.919 € comptabilisé, en 2018, dans l’état des résultats sur la base de la juste valeur des actions reçues de 0,68 dollar canadien par action à la date de la transaction. Ces investissements en titres négociables sont comptabilisés initialement à leur valeur vénale qui correspond à la valeur de marché à la date de transaction, s’agissant de titres de sociétés cotées. À chaque date d’arrêté des comptes, après avoir comparé la juste valeur (cours moyen du dernier mois auxquels s'applique le dernier cours de change à la date d’arrêté) et le coût d'entrée, il en résulte des plus-values latentes ou des moins-values latentes. Les moins-values latentes doivent faire l'objet de dépréci ations comptabilisées au compte de résultats. Lorsque la juste valeur à la date d’arrêté des comptes est supérieure à la valeur nette comptable mais inférieure au coût (brut) d'entrée, il ne s'agit pas d'une plus-value mais d'une diminution d'une moins-value antérieurement constatée sous forme de dépréciation ; cette diminution doit être constatée sous forme de reprise de dépréciation. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a constaté une dépréciation pour baisse de valeur des titres négociables de 540.207 € à la suite de la baisse des cours des titres de Columbus et Allegiant (2.964.170 € au 31 décembre 2018). Cr é a n c e s Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur de fin de période est inférieure à la valeur comptable. Tr a ns a ct i on s en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin de période. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au compte de résultat en différences de change. É c art de change Les sociétés industrielles et commerciales doivent appliquer le règlement ANC n o 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture à leurs exercices ouverts depuis le 1 e r janvier 2017. Ce règlement est d’application obligatoire aussi bien pour les comptes sociaux que pour les comptes consolidés établis en règles françaises (Règlement 99-02) des entreprises industrielles et commerciales. Les résultats de change sur les dettes et créances commerciales sont désormais enregistrés en résultat d’exploitation. Dis ponib ilités Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires. Une provision pour dépréci ation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Environ 1 % de la trésorerie disponible d'EURO était détenue en euros au 31 décembre 2019 (31 décembre 2018 : 1 %), le principal compte bancaire étant en dollars américains. D ett es Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. a ag42 9 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER5 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS 10 ANNUEL 2019 PPge e sur 92 GVA-EUR AUD IT Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 EURO RESSOURCES S.A. ETATS FINANCIERS Règles et méthodes comptables Tr a ns a ct i on s entre parties liées Les transactions intervenues au cours de l’exercice entre les parties liées au sens de l'article R123- 199-1 du Code de commerce qui entrent dans le champ d'application de l'article R 123-198, 11° du même code sont les suivantes : Les produits des redevances liées à la mine Rosebel au cours de 2019 étaient de 24.208.549 € contre 23.506.390 € en 2018. Au 31 décembre 2019, 5.905.875 € restaient à recevoir et étaient inclus dans les créances clients (6.796.115 € au 31 décembre 2018). Au cours de 2019, la Société a comptabilisé des honoraires de soutien d’un montant total de 76.559 € comparativement à 81.632 € au cours de 2018. Ces frais sont inclus dans les charges d’expl oitation. Le montant à payer s’y rattachant au 31 décembre 2019 était de 8.258 € (21.634 € au 31 décembre 2018) et était inclus dans les dettes fournisseurs. Rémunérati on des administrateurs de la Société : En 2019, chaque administrateur indépendant présent tout au long de l’exercice a perçu un montant annuel de 35.085 dollars américains. La charge totale au titre des rémunérations nettes des admini strateurs de la Société s’élevait à 94.625 € pour l’exercice 2019 (81.184 € au 31 décembre 2018). C h ar g e d’impôts En 2019, la charge d’impôt sur les sociétés était de 7.608.102 €. En 2019, le taux d’impôt sur les sociétés applicables au résultat avant impôts est de 28% (28% en 2018) pour la première tranche de 500.000€ et de 31% pour le reliquat (33.33% en 2018). Une cotisation sociale généralisée de 3,3 % s’ajoute au taux d’imposition. PPge e sur0 a ag43 1 92 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER5 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS 10 ANNUEL 2019 GVA-EUR AUD IT Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 EURO RESSOURCES S.A. ETATS FINANCIERS Faits caractéristiques Faits caractéristiques A utr e s éléments significatifs Les principaux actifs de la Société sont une redevance sur la mine d’or Rosebel au Suriname (la « redevance Rosebel »), une redevance relative aux concessions Paul Isnard et des titres négociables. La redevance Rosebel est payable par IAMGOLD. La mine d'or Rosebel est détenue à 95 % par IAMGOLD Corporation (« IAMGOLD ») et elle est exploitée par IAMGOLD. EURO a environ 62,5 millions d'actions en circulation. IAMGOLD France S.A.S. (« IAMGOLD France »), une filiale indirectement détenue en totalité par IAMGOLD, détenait environ 89,71 % de toutes les actions en circulation d'EURO au 31 décembre 2019. Selon la réglementation (article L.233-7 du code de commerce de la France), IAMGOLD France a déclaré avoir franchi en hausse, le 23 septembre 2018, le seuil de 90% des droits de vote d’EURO. Au 31 décembre 2019, IAMGOLD France détenait 56.058.191 actions représentant 112.116.382 droits de vote, soit 94,25% des droits de vote d’EURO. Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droits de vote double. D ist r ib ut io n de dividendes L'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires du 22 mai 2019 a approuvé un dividende d’un montant de 12.498.256 € (0,20 € par action) qui a été payé aux actionnaires de la Soci été le 13 juin 2019. PPge e sur1 a ag44 1 92 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER5 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS 10 ANNUEL 2019 GVA-EUR AUD IT Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 ET ATS FINANCIERS EURO RESSOURCES S.A. Notes sur le bilan Actif immobilisé Tableau des immobilisations Au début Augmentation Diminution En fin d'exercice d'exercice - Frais d'établissement et de développement - Fonds commercial - Autres postes d'immobilisations incorporelles 15 340 634 15 340 634 Immobilisations incorporelles 15 340 634 15 340 634 - Terrains - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui - Installations générales, agencements et aménagements des constructions - Installations techniques, matériel et outillage industriels - Installations générales, agencements aménagements divers - Matériel de transport - Matériel de bureau et informatique, mobilier - Emballages récupérables et divers - Immobilisations corporelles en cours - Avances et acomptes Immobilisations corporelles - Participations évaluées par mise en équivalenc e - Autres participations - Autres titres immobilisés 5 945 036 5 945 036 - Prêts et autres immobilisations financières Immobilisations financières 5 945 036 5 945 036 ACTIF IMMOBILISE 21 285 670 21 285 670 EURO RESSOURCES S.A. GVA-EURAUD ITFINANCIER ANNUEL 2019 - RAPPORT PaPe ge sur 2 ga 45 1 92 105 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 ET ATS FINANCIERS EURO RESSOURCES S.A. Notes sur le bilan Amortissements des immobilisations Au début de Augmentation Diminutions A la fin de l'exercice l'exercice - Frais d'établissement et de développement - Fonds commercial - Autres postes d'immobilisations incorporelles 8 190 221 379 839 8 570 060 Immobilisations incorporelles 8 190 221 379 839 8 570 060 - Terrains - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui - Installations générales, agencements et aménagements des constructions - Installations techniques, matériel et outillage industriels - Installations générales, agencements aménagements divers - Matériel de transport - Matériel de bureau et informatique, mobilier - Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles ACTIF IMMOBILISE 8 190 221 379 839 8 570 060 EURO RESSOURCES S.A. GVA-EURAUD ITFINANCIER ANNUEL 2019 - RAPPORT PaPe ge sur 3 ga 46 1 92 105 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 ET ATS FINANCIERS EURO RESSOURCES S.A. Notes sur le bilan Actif circulant Etat des créances Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 5 920 964 Euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : M ontant Ech éances Ech éances à moins d'un an brut à plus d'un an Créances de l'actif immobilisé : Cr éanc es rattachées à des participations Pr êts Autr es Créances de l'actif circulant : Cr éanc es Clients et Comptes rattachés 5 905 875 5 905 875 Autr es 15 088 15 088 Char ges constatées d'avance Total 5 920 964 5 920 964 Pr êts accordés en cours d'exercice Pr êts récupérés en cours d'exercice Dépréciation des actifs Dépré ciations Dotations Reprises Dépré ciations au début de l'exercice de l'exercice à la fin de l'exercice de l'exercice Immobilis ations financières 2 964 169 540 207 3 504 376 Total 2 964 169 540 207 3 504 376 Répartition des dotations et reprises : Au 31 décembre 2019, la dépréciation des immobilisations financières concernent : - les titres Colombus à hauteur de 2.277.844 € - les titres Allegiant à hauteur de 1.226.532 € EURO RESSOURCES S.A. GVA-EURAUD ITFINANCIER ANNUEL 2019 - RAPPORT PaPe ge sur 4 ga 47 1 92 105 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 ET ATS FINANCIERS EURO RESSOURCES S.A. Notes sur le bilan Capitaux propres Composition du capital social C apital social d'un montant de 624 912,81 Euros décomposé en 62 491 281 titres d'une valeur nominale de 0,01 Euros. Dettes Montant des intérêts inclus dans la valeur des stocks au bilan : 0 Euros Etat des dettes Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 240 302 Euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : M ontant Ech éances Ech éances Ech éances à moins d'un an à plus de 5 ans brut à plus d'un an Empru nts obligataires convertibles (*) Autr es emprunts obligataires (*) Emprunts (*) et dettes auprès des établiss ements de crédit dont : - à 1 an au maximum à l'origine - à plus de 1 an à l'origine Empru nts et dettes financières divers (*) 8 258 8 258 D ettes fournisseurs et comptes r attac hés 81 900 81 900 D ettes fiscales et sociales 35 795 35 795 D ettes sur immobilisations et comptes r attac hés Autr es dettes 114 349 114 349 Pr oduits constatés d'avance Total 240 302 240 302 (*) Emprunts souscrits en cours d'exercice (*) Emprunts remboursés sur l'exercice dont : EURO RESSOURCES S.A. GVA-EURAUD ITFINANCIER ANNUEL 2019 - RAPPORT PaPe ge sur 5 ga 48 1 92 105 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 ET ATS FINANCIERS EURO RESSOURCES S.A. Notes sur le bilan Charges à payer M ontant FOURNISSEURS FRANCE - FNP 81 900 ETAT TAXES A PAYER 3 173 Total 85 073 EURO RESSOURCES S.A. GVA-EURAUD ITFINANCIER ANNUEL 2019 - RAPPORT PaPe ge sur 6 ga 49 1 92 105 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 ET ATS FINANCIERS EURO RESSOURCES S.A. Notes sur le compte de résultat Rémunération des commissaires aux comptes Le montant comptabilisé au titre du contrôle légal des comptes annuels s'élève à 91.750 Euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. EURO RESSOURCES S.A. GVA-EURAUD ITFINANCIER ANNUEL 2019 - RAPPORT PaPe ge sur 7 ga 50 1 92 105 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 EURO RESSOURCES S.A. ETATS FINANCIERS Tableau de variation des capitaux propres Solde au Affectation du Distribution de Résultat Solde au 31/12/2018 résultat dividende 31/12/2019 31/12/2019 Capital social 624 913 624 913 Primes d’émission 123 567 123 567 Bon de souscription 34 530 34 530 Réserve légale 62 496 62 496 Report à nouveau 26 152 488 15 828 594 -12 498 256 29 482 825 Résultat 15 828 594 -15 828 594 16 183 903 16 183 903 TOTAL 42 826 588 - 12 498 256 16 183 903 46 512 234 - PPge e sur8 a ag51 1 92 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER5 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS 10 ANNUEL 2019 GVA-EUR AUD IT Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 EURO RESSOURCES S.A. ETATS FINANCIERS Identité des sociétés mères consolidant les comptes (Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce) Dénomination sociale Ayant son siège social à 401 Bay Street, Suite 3200, PO Box153 IAMGOLD CORPORATION Toronto, Ontario, Canada M5H 2Y4 PPge e sur9 a ag52 1 92 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER5 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS 10 ANNUEL 2019 GVA-EUR AUD IT États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 53 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 Sommaire Bilans 3 Comptes de résultat 4 États du résultat global 5 Tableaux des flux de trésorerie 6 Tableaux de variation des capitaux propres 7 Notes aux états financiers 8 – 22 2 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 54 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 Bilans (en milliers d’euros) 31 décembre 31 décembre 2018 Notes 2019 Actifs non courants € 10,691 € 11,578 Redevanc es 7 8,145 8,438 Titres négociables 8 2,546 3,140 Actifs courants 37,541 32,824 Créanc es clients 9 5,906 6,892 Autres actifs courants 15 26 Créanc e d’impôt sur le résultat - 195 Trésorerie 10 31,620 25,711 Total des actifs € 48,232 € 44,402 Capitaux propres € 47,563 € 43,849 Capital social 11.1 625 625 Primes d'émission 11.1 84 84 Autres réserves 30,888 27,417 Résultat net de la période 15,966 15,723 Passifs non courants 428 424 Impôts différés 12.2 428 424 Passifs courants 241 129 Dettes fournisseurs et passifs courants 120 129 Impôt sur le résultat à payer 12.3 121 - Total des passifs et capitaux propres € 48,232 € 44,402 Passifs éventuels 18 Les notes jointes font partie intégrante de ces états financiers audités. 3 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 55 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 Comptes de résultat (en milliers d’euros, sauf pour les montants par action) Exercice clos le 31 décembre Notes 2018 2019 Produits 14 24,131 € 23,885 € Charges opérationnelles 15 (481) (557) Dotation aux amortissements 7 (505) (466) Résultat opérationnel 23,108 22,899 Produits des placements 419 734 Profits de change 268 62 Résultat financier net 796 687 Résultat avant impôt sur le résultat 23,586 23,904 Charge d’impôt sur le résultat 12.1 (7,863) (7,938) Résultat net € 15,966 € 15,723 Résultat par action de base et dilué (€/action) 11.2 € 0.255 € 0.252 Les notes jointes font partie intégrante de ces états financiers audités. 4 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 56 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 États du résultat global (en milliers d’euros) Ex e rcice s clos le 31 décembre Not e 2019 2018 Rés ult at net € 15 723 € 1 5 966 A ut res éléments du résultat global (perte) É léments qui ne seront pas reclassés en résultat V ariat ion nette latente de la juste valeur de titres négociables, après impôts 8 (5 381) (6 2 9 ) É carts de conversion 1 853 875 A ut res éléments du résultat global (perte) (3 528) 246 Tot al du résultat global € 12 195 € 1 6 212 Les notes jointes font partie intégrante de ces états financiers audités. 5 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 57 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 Tableaux des flux de trésorerie (en milliers d’euros) Exercices clos le 31 décembre Notes 2018 2019 Activités opérationnelles Résultat net € 15,723 € 15,966 Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie : Produits financiers provenant du remboursement de la créance fiscale liée à la taxe sur les dividendes (14) - Dotation aux amortissements 505 466 Écarts de conversion (268) (62) Charge d’impôt sur le résultat 7,863 7,938 Variations des éléments du fonds de roulement sans incidence sur la trésorerie 16 (136) 1,129 Trésorerie générée par les activités opérationnelles, avant impôts payés 23,673 25,437 Impôts payés (5,174) (7,596) Trésor er ie nette générée par les activités opérationnelles 17,841 18,499 Activités de financement Dividendes versés 11.3 (12,498) (9,374) Impact latent des variations de cours de devises sur la t r ésor er ie 1,106 566 Augmentation de la trésorerie 10,231 5,909 Trésorerie au début de l'exercice 15,480 25,711 Trésor er ie à la clôture de l'exercice € 31,620 € 25,711 Les notes jointes font partie intégrante de ces états financiers audités. 6 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 58 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 Tableaux de variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Ré se rve Ré sul ta ts Ré sulta t net Tota l des Ca pi ta l Prim e s de juste Éca rts de non de la ca pitaux soci a l d’ é mi ssion va l e u r conve rsi on distribué s pé riode propre s Solde au 31 décembre 2018 € 625 € 84 € (1 562) € 5 710 € 23 269 € 15 723 € 43 849 Affec tat ion du résultat 2018 - - - - 15 723 (15 723) - Solde au 31 décembre 2018 après a ffe cta ti on du résultat 625 84 (1 562) 5 710 38 992 - 43 849 Dividendes (note 11.3) - - - - (12 498) - (12 498) Total du résultat global - - (629) 875 - 15 966 16 212 Solde au 31 décembre 2019 € 625 € 84 € (2 191) € 6 585 € 26 494 € 15 966 € 47 563 Ré se rve Ré sul ta ts Ré sulta t net Tota l des Ca pi ta l Prim e s de juste Éca rts de non de ca pitaux soci a l d’ é mi ssion va l e ur conve rsi on distribué s l ’e x e rcice propre s Solde au 31 décembre 2017 € 625 € 84 € 3 819 € 3 857 € 13 986 € 18 657 € 41 028 Affec tat ion du résultat 2017 - - - - 18 657 (18 657) - Solde au 31 décembre 2017 après affectation du résultat 625 84 3 819 3 857 32 643 - 41 028 Dividendes (note 11.3) - - - - (9 374) - (9 374) Total du résultat global - - (5 381) 1 853 - 15 723 12 195 Solde au 31 décembre 2018 € 625 € 84 € (1 562) € 5 710 € 23 269 € 15 723 € 43 849 Les notes jointes font partie intégrante de ces états financiers audités. 7 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 59 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 Notes aux états financiers (Sauf indication contraire, les montants dans les notes sont en euros et ceux dans les tableaux en milliers d’euros.) 1) Informations générales EURO Ressources S.A. (« EURO », ou la « Société ») est une société anonyme domiciliée en France métropolitaine, dont le siège social est situé à Paris. EURO est une société cotée en France, qui ne prépare pas d’états financiers consolidés. Au 31 décembre 2019, IAMGOLD France S.A.S. (« IAMGOLD France »), filiale indirecte en propriété exclusive d’IAMGOLD Corporation (« IAMGOLD »), détenait approximativement 89,71 % des actions en circulation d'EURO et 94,25 % des droits de vote d’EURO (note 11.1). Les titres d’EURO sont cotés sur le marché NYSE Euronext Paris sous le symbole EUR. Les principaux actifs de la Société sont une redevance sur la mine d’or Rosebel au Suriname (la « redevance Rosebel »), une redevance relative aux concessions Paul Isnard et des titres négociables. La redevance Rosebel est payable par IAMGOLD. La mine d'or Rosebel est détenue à 95 % et exploitée par IAMGOLD. La redevance sur la production nette d'affinage couvre la production future des concessions Paul Isnard et une zone d'intérêt les entourant en Guyane française, détenue dans le cadre d’un accord de joint-venture entre Columbus Gold corp. et Nord Gold SE (« Compagnie Minière Montagne d’Or » ou la « JV »). 2) Principales méthodes comptables et présentation 2.1) Déclaration de conformité Les états financiers d'EURO aux 31 décembre 2019 et 2018 et pour les exercices clos à ces dates ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière (« IFRS ») telles qu'approuv ées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») afin de se conformer aux obligations canadiennes. En France, seul le référentiel comptable français est applicable pour l'établissement de comptes individuels de sociétés cotées. Ces états financiers ont été préparés selon l'hypothèse de la continuité d'exploitation. Les principales méthodes comptables retenues pour ces états financiers sont présentées dans la note 4 et ont été appliquées de façon systématique à tous les exercices présentés, à l’exception des nouvelles norm es comptables présentées dans la note 3. Ces états financiers ont été arrêtés le 21 février 2020 par le conseil d’administration. 2.2) Évaluation Les états financiers pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 ont été établis selon la conv ention du coût historique, exception faite des éléments évalués à la juste valeur, comme indiqué dans la note 13. 2.3) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation Les états financiers de la Société sont présentés en euros (« € » ou « EUR »). La monnaie fonctionnelle d'EURO est le dollar américain (« USD »). Elle se détermine en fonction de l’environnement économique dans lequel évolue la Société. Le dollar américain est la devise dans laquelle sont libellées les principales transactions de la Société, comme les redevances et la trésorerie y afférente. Certaines informations supplémentaires sont présentées en dollars américains et en dollars canadiens (CAD) dans ces états financiers. 8 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 60 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 Les transactions en monnaie étrangère (EUR et CAD) sont converties pour un montant correspondant à leur contre-valeur dans la monnaie fonctionnelle (USD), calculée au cours du jour de la transaction. Les profits/pertes de change découlent de la réévaluation de comptes bancaires et autres comptes du bilan importants libellés en monnaies étrangères, ainsi que de la réévaluation et du paiement des dividendes et de l'impôt sur le résultat. Les profits et pertes de change sont rapportés en résultat. Les profits/pertes de change liés aux passifs d'impôts différés sont inclus dans la charge d'impôt sur le résultat. Les états financiers en dollars américains sont ensuite convertis en euros comme suit : · les actifs et les passifs sont convertis au cours de clôture de chacun des bilans ; · les produits et les charges de chaque transaction significative sont convertis aux cours de change en vigueur à la date de la transaction concernée ; sinon, le cours moyen de la période est utilisé ; · lorsqu'un profit ou une perte sur un actif financier à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global, l'écart de conversion est également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ; · les transactions sur capitaux propres sont converties sur la base du cours de change à la date de la transaction. Les ajustements de change résultant de la conversion des états financiers dans la monnaie de présentation sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global sous la rubrique « écarts de conversion ». Le taux de change utilisé pour présenter les bilans en euros était 1 € pour 1,1227 USD au 31 décembre 2019 (1 € pour 1,1456 USD au 31 décembre 2018). Le taux de change moyen pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 utilisé pour présenter les comptes de résultat, les états du résultat global et les tableaux des flux de trésorerie était 1 € pour 1,1204 USD (1 € pour 1,1829 USD au 31 décembre 2018). Les transactions importantes sont converties selon le taux de change en vigueur à la date de la transaction. L’écart de conversion comptabilisé dans l’état du résultat global s'explique par la fluctuation des taux de change. 3) Adoption de nouvelles méthodes comptables Ces états financiers, y compris les données comparatives, ont été établis selon des principes com ptables et méthodes de calcul identiques à ceux adoptés pour les états financiers annuels audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, sauf pour les nouvelles normes comptables suiv antes qui sont entrées en vigueur le 1er janvier 2019 et ont été appliquées lors de l'établissement de ces états financiers audités. Ces nouvelles normes sont résumées ci-après : IFRS 16, Contrats de location En janvier 2016, l'IASB a publié IFRS 16, Contrats de location. Cette norme a pour objectif de faire inscrire tous les contrats de location au bilan des locataires. IFRS 16 impose aux locataires de com ptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation et un passif locatif, calculés selon une méthodologie précise. IFRS 16 est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. IFRS 16 impose aux preneurs de comptabiliser au bilan un actif et un passif au titre de la quasi-totalité des contrats de location ainsi que l’amortissement et la charge d’intérêt correspondants. La Société a adopté IFRS 16 pour l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2019. EURO n’a pas conclu de contrat de location et, en conséquence, l’adoption de cette norme est sans incidence. IFRIC 23, Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat Le 7 juin 2017, l’IASB a publié l’interprétation IFRIC 23, Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat. L’interprétation donne des orientations sur la comptabilisation des passifs et actifs fiscaux exigibles et différés dans des circonstances où le traitement fiscal est incertain. Elle est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. L’adoption de cette norme est sans incidence. 9 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 61 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 4) Résumé des principales méthodes comptables 4.1) Instruments financiers La Société comptabilise les actifs financiers et les passifs financiers à la date à laquelle elle prend part aux dispositions contractuelles des instruments. Un actif financier est décomptabilisé lorsque la Société a transféré la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif, ou lorsque les flux de trésorerie expirent. Un passif financier est décomptabilisé lorsque l'obligation liée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Certains instruments financiers sont com ptabilisés à la juste valeur au bilan. Voir la note 13 sur la détermination de la juste valeur. Les instruments financiers non dérivés qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction attribuables. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les instruments financiers non dérivés sont classés et évalués comme indiqué ci-après. 4.1.1) Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Les instruments de capitaux propres négociables détenus par la Société sont désignés comme des actif s financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Ils sont com ptabilisés à la juste valeur à la date de la transaction, compte tenu des coûts de la transaction directement attribuables. Les profits sur la comptabilisation initiale sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Les variations postérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. 4.1.2) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat La trésorerie est classée comme des actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat et est év aluée à la juste valeur. Les profits ou pertes latents liés aux variations de la juste valeur sont com ptabilisés dans les autres produits dans le compte de résultat. 4.1.3) Coût amorti Les créances clients sont classées et évaluées au coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite, le cas échéant, des pertes de valeur. Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. S’il existe une indication que ces actifs ont perdu de la valeur, ils font l’objet d’un test de dépréciation. Tout surplus de la valeur comptable au-dessus de la valeur recouvrable est comptabilisé en charge opérationnelle. Une perte de valeur comptabilisée durant une période précédente est testée pour une éventuelle reprise lorsque des événements ou des circonstances indiquent que la perte de valeur peut être reprise. S'il a été déterminé que la perte de valeur peut être reprise, la valeur comptable de l'actif est augmentée à sa valeur recouvrable à hauteur de la valeur comptable la plus élevée qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été com ptabilisée durant la période précédente. Les pertes de valeur reprises sont comptabilisées en produits opérationnels. 4.1.4) Passifs financiers non dérivés Les dettes fournisseurs sont comptabilisées au coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif. 4.2) Redevances Les redevances sont comptabilisées s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à ces actifs iront à l'entreprise et si leur coût peut être évalué de façon fiable. Les redevances sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, des provisions pour dépréciation. Les redevances de la Société comprennent : · le droit à redevance sur la mine Rosebel, et 10 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 62 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 · la redevance sur la production nette d'affinage relative aux concessions Paul Isnard. La dotation aux amortissements est calculée sur la base d'une unité de production en appliquant à la valeur comptable de la redevance au 1er janvier le ratio de la quantité d'or extrait durant l'année rapportée à la quantité résiduelle estimée d'or à extraire au 1er janvier. Conformément aux normes IFRS, toute modification significative de l'estimation de la réserve globale de la mine affectant la quantité résiduelle estimée de métal entraînera la révision prospective du plan d'amortissement de la redevance. 4.3) Dépréciation des redevances Les valeurs comptables des redevances sont revues à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe un indice de perte de valeur. Si tel est le cas, la Société procède à des tests de dépréciation. Si la valeur comptable de la redevance est supérieure à sa valeur recouvrable, une dépréciation est com ptabilisée. Le montant recouvrable est déterminé sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés de chaque redevance, et est calculé en fonction de nombreuses hypothèses telles que les réserv es prouvées et probables, la durée des plans des mines, les cours de l'or estimés, les cours de devises et les taux d'actualisation. Les hypothèses et estimations faites par la direction des flux de trésorerie futurs sont soumises à des risques et des incertitudes, notamment en cas de volatilité élev ée du marché, et peuvent échapper partiellement ou totalement au contrôle de la Société. En conséquence, on ne peut raisonnablement exclure que des changements dus aux évolutions de la conjoncture économique affectent le caractère recouvrable des redevances de la Société. Si les hypothèses utilisées par la Société pour effectuer des évaluations ne se concrétisent pas, ou si la juste valeur de ses redevances accuse une baisse, une dépréciation peut devoir être comptabilisée durant les périodes futures, ce qui réduirait le résultat de la Société. À chaque date de clôture, une évaluation est réalisée afin de déterminer s’il existe un indice révélant que des pertes de valeur comptabilisées précédemment sont devenues sans objet ou ont diminué. S'il a été déterminé que la perte de valeur peut être reprise, la valeur comptable de l'actif est augmentée à sa valeur recouvrable à hauteur de la valeur comptable la plus élevée qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée durant les périodes précédentes. La reprise d'une perte de valeur est comptabilisée en résultat. 4.4) Charge d’impôt exigible et d'impôts différés La charge d'impôt de la période comprend l'impôt exigible et les impôts différés. La charge d'impôt sur le résultat est comptabilisée au compte de résultat, sauf si elle se rapporte à des éléments com ptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. EURO considère la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (« CVAE ») comme une charge d'im pôt sur le résultat. Les actifs et passifs d'impôt exigible évalués pour l’exercice en cours et les exercices précédents correspondent aux montants qui devront, selon les anticipations, être payés à ou remboursés par l'administration fiscale. Les taux d'imposition et les lois fiscales utilisés pour calculer la charge d'impôt sont ceux promulgués ou quasiment promulgués à la date de clôture. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs dans le bilan et leur valeur fiscale. Des passifs d'impôts différés sont com ptabilisés au titre de toutes les différences temporaires imposables, sauf s'ils résultent de la com ptabilisation initiale d'un goodwill, d'un actif ou d'un passif dans une transaction autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat imposable. Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles et le report en avant des crédits d'impôts et pertes fiscales non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles et ce report en avant de crédits d'impôt et pertes fiscales non utilisés pourront être imputés, sera disponible, sauf lorsqu'ils résultent de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un 11 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 63 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises, et qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat imposable. Les actifs et les passifs d'impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'imposition et des lois fiscales qui ont été promulgués ou quasiment promulgués à la date de clôture et devraient s'appliquer à l'exercice durant lequel l'actif d'impôts différés devrait être réalisé ou le passif d'impôts diff érés réglé. Un profit ou une perte de change surviendra lorsque les impôts sont libellés dans une monnaie locale diff érente de la monnaie fonctionnelle. Un actif ou passif d'impôts différés est comptabilisé au titre des différences entre la valeur comptable des actifs non monétaires et leur base fiscale sous-jacente, et converti dans la monnaie fonctionnelle à l'aide du taux de change en vigueur. Les profits/pertes de change liés aux passifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la charge d'impôt sur le résultat dans le compte de résultat. Il n'est pas certain que les taux d'imposition futurs seront identiques aux estimations actuelles. La modification des taux d'imposition augmente la volatilité du résultat de la Société. 4.5) Comptabilisation du chiffre d'affaires La principale source de produits de la Société provient de redevances. Les produits des redevances sont comptabilisés lorsque la Société a la certitude raisonnable de pouvoir les évaluer et les recouv rer. Les redevances dépendent du volume de la production d'or et du cours de l'or tel que déterminé par le contrat de redevance correspondant conclu avec le propriétaire de la propriété. L’unité de compte pour la comptabilisation des produits des redevances est l’once d’or et non le droit à la redevance. 4.6) Produits des placements Les produits des placements incluent les produits d'intérêt sur les comptes bancaires. 4.7) Résultat par action La Société présente le résultat, de base et dilué, par action ordinaire. Le résultat par action de base correspond au résultat net attribuable aux détenteurs d'actions ordinaires, rapporté au nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l’exercice. 4.8) Information sectorielle La présentation des secteurs opérationnels est conforme à l'information financière interne fournie au décideur opérationnel. Le décideur opérationnel, responsable de l’évaluation de la performance des secteurs opérationnels, est le Directeur général, qui prend les décisions stratégiques. Le décideur opérationnel considère l’activité sous l’angle des produits. Un seul secteur a été identifié, à savoir les produits des redevances de mine d’or. Concernant les informations sur les secteurs géographiques, un seul secteur a été identifié, à savoir le Canada. Les redevances Rosebel proviennent du Canada et représentent près de 100 % des produits opérationnels. 4.9) Jugements, estimations et hypothèses comptables déterminants Lors de la préparation des états financiers conformément aux IFRS, la direction est amenée à f ormuler des jugements, à faire des estimations et à retenir des hypothèses ayant une incidence sur le montant des actifs, des passifs et des passifs éventuels publié à la date des états financiers, et sur le montant des produits et des charges publié durant la période considérée. Les estimations et les hypothèses sont constamment évaluées et sont fondées sur l'expérience de la direction et sur d'autres facteurs, notamment les événements futurs anticipés jugés raisonnables au vu des circonstances. Les hypothèses sur l'avenir et les autres sources majeures d'incertitude relatives aux estimations à la fin de la période de présentation de l’information financière comportent un risque important de donner lieu à un ajustement significatif des valeurs comptables des actifs et des passifs durant 12 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 64 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 l'exercice suivant. Les principaux jugements et sources d'incertitude relatives aux estimations susceptibles, selon la Société, d'avoir un impact significatif sur les montants comptabilisés dans ses états financiers concernent principalement l'évaluation des redevances et des provisions. Les estimations relatives aux réserves et aux ressources minérales sont incertaines et les résultats réels pourraient être différents de ces estimations. Les estimations pourraient devoir être révisées en raison des résultats issus des forages, des tests et de la production, ainsi que des variations signif icatives des cours des métaux et des charges opérationnelles postérieures à la date des estimations. Les estimations des réserves et des ressources minérales ont un impact sur la détermination de la durée d'utilité des redevances, l'évaluation de la charge d'amortissement et l'analyse de la dépréciation. La détermination de l'existence d'une obligation actuelle à la fin de la période considérée à la lumière de tous les indices disponibles, dont l'opinion d'experts, fait appel au jugement. Voir la note 18. 5) Nouvelles normes comptables publiées, non encore entrées en vigueur Certaines prises de position émises par l'IASB sont obligatoires pour les exercices postérieurs au 31 décem bre 2019. Il n'existe actuellement aucune prise de position qui devrait avoir une incidence signif icative sur les états financiers de la Société lors de son adoption. 6) Gestion du risque financier EURO est exposée à différents types de risques financiers : · le risque de marché (principalement le risque de change et de variation du cours de l’or et des titres négociables) ; · le risque de crédit ; et · le risque de liquidité. EURO suit la volatilité des marchés financiers et cherche à en minimiser les effets potentiellement déf avorables sur la performance financière d’EURO. 6.1) Risque de marché 6.1.1)Risque de variation du cours de l'or EURO est exposée au risque de variation du cours de l’or. En 2020, la production de la mine de Rosebel devrait s’établir entre 184 000 onces et 205 000 onces, et il est prévu que la redevance Rosebel apporte à la Société des produits compris entre 15,7 millions d'euros et 17,6 millions d'euros environ (soit entre 18,1 millions USD et 20,2 millions USD). Ces produits avant impôt sont basés sur un cours de l'or établi à 1 350 USD l'once et sur un taux de change de 1,15 USD pour 1 euro. L'incidence des fluctuations du cours moyen de l'or sur les produits annuels d'EURO, sur la base d'une production estimée de 195 000 onces, se chiffrerait à environ 1,9 millions USD pour chaque variation de 100 USD l'once. L’impact d’une fluctuation de 5 % du taux de change moyen sur le chiffre d’affaires annuel d’EURO avoisinerait 0,8 million d’euros. 6.1.2) Risque de change La monnaie fonctionnelle d'EURO est le dollar américain (« USD ») et ses états financiers sont présentés en euros. EURO est exposée à un risque de change découlant de différentes expositions en devises, principalement par rapport à l’euro. La plupart des produits sont initialement libellés dans la monnaie fonctionnelle en dollars américains, tandis que la charge d'impôt est libellée en euros qui n’est pas la monnaie fonctionnelle de la Société. Ainsi, le risque de change le plus important est lié à la charge d’impôt sur le résultat. 13 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 65 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 Exercice clos le 31 décembre Exposition 2019 au risque de change (en milliers d’euros) Total USD EUR CAD (en %) Produits € 24 131 € 24 131 € - € - - Charges opérationnelles € 557 € 258 € 251 € 48 54 % Produits des placements € 734 € 734 € - € - - Charge d’impôt sur le résultat € 7 938 € - € 7 938 € - 100 % 6.2) Risque de crédit EURO est soumise à un risque de concentration de crédit, quasiment 100 % de ses revenus résultant d'une seule source, à savoir la redevance Rosebel. Ces redevances sont versées par la société IAMGOLD qui exploite la mine Rosebel. La direction considère que compte tenu de la situation financière et de la nature des activités opérationnelles poursuivies d’IAMGOLD, le risque de perte est minime. 6.3) Risque de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver une liquidité appropriée afin de parer aux dépenses futures et à toutes les éventualités possibles. À cet égard, EURO estime que ses revenus opérationnels courants suffisent pour couvrir ses dépenses. 7) Redevances 31 décembre Éca rts de 31 décembre 2018 V a ria ti on conve rsion 2019 Coût s Ros ebel 1 € 13 401 € - € 2 74 € 13 675 P aul Isnard2 4 888 - 1 00 4 988 18 289 - 374 18 663 A mortiss ements cumulés Ros ebel (9 851) (466) (201) (10 518) € 8 438 € (46 6) € 1 73 € 8 145 31 décembre Éca rts de 31 décembre 2017 V a ria ti on conve rsion 2018 Coût s Ros ebel 1 € 12 772 € - € 6 29 € 13 401 2 P aul Isnard 4 659 - 2 29 4 888 17 431 - 858 18 289 A mortiss ements cumulés Ros ebel (8 892) (505) (454) (9 851) € 8 539 € (50 5) € 4 04 € 8 438 1 La redevance Rosebel payée chaque trimestre par IAMGOLD, qui porte sur la première tranche de 7 millions d’onces d’or produite par la mine Rosebel, est calculée en fonction de la production d’or de la mine Rosebel et du cours de l’or (« Afternoon London price »). Au 31 décembre 2019, la mine Rosebel avait produit environ 5,24 millions d’onces d’or, et il restait environ 1,76 millions d’onces d’or couvertes par le contrat de redevance Rosebel. Selon IAMGOLD, les réserves prouvées et probables de la mine Rosebel étaient estimées à 14 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 66 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 3,5 millions d'onces d'or au 31 décembre 2019 (31 décembre 2018 : 3,8 millions d'onces). Ces réserves ne com prennent pas les réserves liées au dépôt de Saramacca de la mine Rosebel, qui n’entrent pas dans le cham p de la définition de la propriété aux termes du contrat de participation. La redevance Rosebel est calculée sur la base de 10 % du cours de l’or supérieur à 300 USD par once pour les minerais tendres et transitionnels, et supérieur à 350 USD par once pour les minerais de roche dure et, dans chaque cas, déduction faite d’une redevance fixe de 2 % de la production versée en nature au gouvernement du Suriname. 2 La redevance sur la production nette d'affinage couvre la production future des concessions Paul Isnard et une zone d'intérêt entourant les concessions en Guyane française. Les revenus de redevance seront calculés en appliquant le pourcentage de la redevance au rendement net de fonderie (« net smelter return ») établi à partir des produits des ventes d’or calculés selon le cours mensuel moyen de l’once d’or (en dollars am éricains) moins les déductions permises selon l’accord. Le pourcentage de redevance sera de 1,8 % sur la première tranche de 2 millions d'onces d'or, et de 0,9 % sur la tranche suivante de 3 millions d'onces d'or. Les valeurs comptables des actifs relatifs aux redevances de la Société sont revues à chaque clôture afin de déterminer s’il existe un quelconque indice de perte de valeur. Aucun indicateur de ce type n'a été identifié pour les actifs incorporels relatifs à la redevance Rosebel. En ce qui concerne les actif s incorporels relatifs à la redevance Paul Isnard (valeur nette comptable au 31 décembre 2019 : 4 988 000 €), certains faits et circonstances représentent un potentiel indice de perte de valeur au 31 décembre 2019 : En janvier 2019, la Commission nationale du débat public (CNDP) en France a désigné deux garants responsables de la participation du public au développement du projet jusqu'à l'ouverture de l'enquête publique sur les demandes de permis. Au 31 décembre 2019, leurs conclusions n’étaient pas encore finalisées. Le 23 mai 2019, M. François de Rugy, ancien ministre de la Transition écologique et de la Solidarité, a déclaré, à l'issue de la première réunion du Conseil de défense écologique, i) que le projet était incompatible, dans « son état actuel », avec les exigences de protection de l'environnement et ii) qu’une proposition de réforme du code minier français aurait lieu d'ici fin 2019, finalement reportée à une date ultérieure. Le même jour, la Compagnie Minière Montagne d’Or (la joint-venture) a publié un communiqué de presse dans lequel la société réaffirmait sa volonté de mener un dialogue ouvert et constructif avec toutes les parties prenantes et prenait note de la volonté exprimée par le gouvernement d’accélérer la réforme du code minier. Cette modernisation devrait intégrer les nouvelles exigences environnem entales et clarifier le cadre des opérations minières en France. Les déclarations du gouvernement français, en mai 2019, sur la Compagnie Minière Montagne d’Or, à laquelle est attachée la redevance Paul Isnard, créent des incertitudes quant à l’obtention des diff érents permis et autorisations non encore obtenus à ce jour et nécessaires au développement du projet, et pourraient avoir une incidence sur la capacité opérationnelle et financière du projet. En l’absence de permis d’exploitation, la valeur nette comptable des actifs afférents à la redevance Paul Isnard devra être totalement dépréciée. Toutefois, les travaux concernant la conception du projet et son cadre environnemental se poursuivent. Lors du test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2019, la Société a retenu comme hypothèse que les différentes autorisations et permis seraient obtenus et ce, dans des conditions qui perm ettront à la Compagnie Minière Montagne d’Or de réaliser ce projet. De l’avis de la Société, il est, à ce stade, prématuré de conclure qu’une dépréciation devrait être comptabilisée sur les actifs relatifs à la redevance Paul Isnard. La société continue donc de présumer que les diverses autorisations et permis seront accordés dans des conditions permettant à la joint-venture de poursuiv re ce projet, bien que le calendrier soit quelque peu incertain. Aucune dépréciation n'a donc été comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2019. 15 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 67 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 8) Titres négociables EURO détient des titres négociables dans des sociétés minières présentes sur un marché volatil. Le risque de variation des cours est lié à la fluctuation des cours des titres négociables. Les investissements en titres négociables sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2019, les titres négociables comprenaient 19 095 345 actions de Columbus Gold Corp. (« Columbus ») (10,6 % des actions en circulation ; 12,0 % au 31 décembre 2018) et 3 819 069 actions d’Allegiant Gold Ltd. (« Allegiant ») (6,2 % des actions en circulation ; 6,3 % au 31 décembre 2018). À la suite de l’approbation d’une entente de répartition par les actionnaires de Columbus le 27 novembre 2017, EURO a reçu, le 30 janvier 2018, une action ordinaire d’Allegiant pour chaque tranche de cinq actions de Columbus détenues. Cette transaction a engendré un gain de 1 699 000 €, comptabilisé, en 2018, dans les autres éléments du résultat global sur la base de la juste valeur des actions reçues, de 0,68 CAD par action à la date de la transaction. Ex e rcice s clos le 31 décembre 2019 2018 S olde au début de l'exercice € 9 644 € 3 140 Jus t e valeur des titres négociables reçus 1 699 - V ariations de la juste valeur des titres négociables (8 538) (660) É c art s de conversion 335 66 S olde à la clôture de l'exercice € 3 140 € 2 546 Les profits ou les pertes latents liés aux fluctuations des cours des titres négociables sont com ptabilisés dans les capitaux propres sous la rubrique « autres éléments du résultat global ». Ex e rcice s clos le 31 décembre 2019 2018 V ariation nette latente de la juste valeur de titres négociables, après impôts Jus t e valeur des titres reçus € 1 699 € - V ariations de la juste valeur des titres négociables (8 538) (660) Inc idenc e fiscale 1 458 31 (629) € (5 381) € 9) Créances clients 31 décembre 31 décembre Not e 2019 2018 Créanc es sur IAMGOLD 17 € 6 796 € 5 906 A utres créances clients 96 - € 6 892 € 5 906 16 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 68 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 10) Trésorerie 31 décembre 31 décembre 2019 2018 Trés orerie1 € 25 711 € 31 620 1 Environ 1 % de la trésorerie disponible d'EURO était détenue en euros au 31 décembre 2019 (31 décembre 2018 : 1 %). 11) Capital social 11.1) Actions ordinaires Primes Capital Valeur Nom bre d'émission social nom inale d'actions par action ( en euros ( en milliers ( en milliers par action) d'euros) d'euros) Au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018 62 491 281 € 0,01 € 625 € 84 Droit de vote En application du paragraphe 2 de l’article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions dotées de droits de vote, y compris les actions qui en sont privées. Le nombre de droits de vote est différent du nombre d'actions en circulation du fait de l'attribution automatique d'un double droit de vote aux actionnaires détenant des actions nominatives depuis au moins deux ans (application de l'article L. 225-123 du Code de commerce français). IAMGOLD France, une filiale indirectement détenue en totalité par IAMGOLD, détenait environ 89,71 % de toutes les actions en circulation d'EURO au 31 décembre 2019. Selon la réglementation (article L.233-7 du Code de commerce français), IAMGOLD France a déclaré avoir franchi en hausse, le 23 septembre 2018, le seuil de 90 % des droits de vote d’EURO. Au 31 décembre 2019, IAMGOLD France détenait 56 058 191 actions représentant 112 116 382 droits de vote, soit environ 94,25 % des droits de vote d'EURO. Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droits de vote double. 31 décembre 31 décembre 2019 2018 Nombre d’actions ordinaires de base 62 491 281 62 491 281 Droit de vote double 56 468 416 56 467 891 Nombre total de droits de vote 118 959 697 118 959 172 17 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 69 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 11.2) Résultat par action Résultat par action de base Ex e rcice s clos le 31 décembre 2019 2018 Rés ultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires € 15 723 € 15 966 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires de base et dilué 62 491 281 62 491 281 Rés ultat par action de base et dilué attribuable aux détenteurs d'ac tions ordinaires € 0,252 € 0,255 Résultat par action dilué Les droits de vote double n’ont pas d’effet dilutif sur le calcul du résultat par action. 11.3) Dividendes Le montant des dividendes distribuables est basé sur les états financiers annuels établis conf ormément au référentiel comptable français. Ex e rcice s clos le 31 décembre 2019 2018 1 Dividendes versés le 13 juin 2019 € - € 12 498 2 Dividendes versés le 14 juin 2018 9 374 - € 9 374 € 12 498 1 L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 mai 2019 a approuvé un dividende d'un montant de 12 498 000 € (0,20 € par action) qui a été versé aux actionnaires de la Société le 13 juin 2019. 2 L'assemblée générale ordinaire du 23 mai 2018 a approuvé un dividende d'un montant de 9 374 000 € (0,15 € par action) qui a été versé aux actionnaires de la Société le 14 juin 2018. 12) Impôt sur le résultat 12.1) Charge d'impôt sur le résultat La charge d'impôt sur le résultat est différente du montant qui aurait été calculé en appliquant le taux de l'impôt sur les sociétés en vigueur en France. En 2019, le taux de l’impôt sur le résultat applicable au résultat avant impôts est de 28 % pour la première tranche de 0,5 million d’euros et de 31 % pour le reliquat. Une cotisation sociale généralisée de 3,3 % s’ajoute au taux d’imposition. En 2018, le taux de l’impôt sur le résultat applicable au résultat avant impôts était de 28 % pour la première tranche de 0,5 million d’euros et de 33.33 % pour le reliquat. Une cotisation sociale généralisée de 3,3 % s’ajoute au taux d’imposition. 18 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 70 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 Cette différence s'explique comme suit : Ex e rci ce clos le 31 décembre 2019 2018 Ré sulta t avant impôt sur le résultat € 23 586 € 23 904 Impôt théorique calculé au taux de l’impôt sur le résultat applicable aux sociétés en France € 8 095 € 7 637 1 Inc idenc e fiscale de la CVAE 196 207 Impôt s différés et écart de change y afférent 145 26 A utre (573) 68 Cha rge d'impôt sur le résultat € 7 863 € 7 938 1 Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (« CVAE ») La charge d'impôt sur le résultat est détaillée ci-après : Ex e rci ce s clos le 31 décembre 2019 2018 Charge d’impôt exigible € 7 718 € 7 912 Impôt s différés et écart de change y afférent 145 26 Cha rge d'impôt sur le résultat € 7 863 € 7 938 12.2) Passifs d’impôts différés Les passifs d'impôts différés se rapportent à des différences temporaires liées pour la plupart aux variations des cours des titres négociables, à la CVAE et à l'écart de conversion. Il n’y a pas de déficits fiscaux reportables. Les variations des passifs d'impôts différés sont présentées ci-après : Ex e rcice s clos le 31 décembre 2019 2018 S olde au début de l’exercice € 1 696 € 424 Charge d’impôts différés liée aux variations de la juste valeur des t it res négociables (autres éléments du résultat global) (1 458) (31) Rec ouvrement d’impôts différés lié à la naissance et au recouvrement d'autres différences temporaires (25) (28) É c art s de conversion 211 63 S olde à la clôture de l’exercice € 424 € 428 19 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 71 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 Les éléments donnant naissance à un passif d'impôts différés sont présentés ci-après : 31 décembre 31 décembre 2019 2018 Titres négociables € 41 € 22 Redevanc es 333 348 A utre 50 58 I m pôts différés € 424 € 428 12.3) Créance d'impôt sur le résultat Ex e rci ce s clos le 31 décembre 2019 2018 S olde au début de l’exercice € 2 725 € 195 Charge d’impôt sur le résultat exigible (7 718) (7 912) Impôt s payés 5 174 7 596 Intérêt à recevoir 14 - S olde à la clôture de l’exercice (1 2 1 ) € 195 € 13) Évaluation de la juste valeur La hiérarchie des justes valeurs classe selon trois niveaux les données des techniques d’évaluation utilisées pour déterminer la juste valeur. Cette hiérarchie place au plus haut niveau les prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (données de niveau 1), et au niveau le plus bas les données non observables (données de niveau 3). · Les données de niveau 1 sont les prix cotés (non ajustés) auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques. · Les données de niveau 2 sont des données concernant l’actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement (par exemple, déterminées à partir de prix). · Les données de niveau 3 sont des données non observables concernant l’actif ou le passif. Le classement des instruments financiers dans la hiérarchie des justes valeurs reste inchangé depuis le 31 décembre 2018. 13.1) Actifs et passifs évalués à la juste valeur à titre récurrent Au 31 décembre 2019, les actifs ci-après de la Société étaient comptabilisés à la juste valeur comme suit. Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total - - € 2 546 € 2 546 Titres négociables - - € 31 620 € 31 620 Trésorerie 13.2) Techniques d'évaluation Titres négociables La juste valeur des titres négociables inclus dans le niveau 1 est déterminée selon une approche f ondée sur le marché. Le cours de clôture est un prix coté sur le marché qui est le principal marché actif du titre concerné. 20 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 72 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 14) Produits Ex e rci ce s clos le 31 décembre 2019 2018 Redevanc es découlant de l’exploitation de la mine Rosebel € 23 506 € 24 208 Redevanc es afférentes à des activités d’extraction minière de tiers 1 379 (7 7 ) € 23 885 € 24 131 1 Les redevances afférentes à des activités d’extraction minière de tiers en Guyane française ont été surestim ées en décembre 2018. 15) Charges opérationnelles Ex e rci ce s clos le 31 décembre 2019 2018 Charges administratives € 140 € 174 Jet ons de présence (y compris le prélèvement libératoire) 96 113 Honoraires des auditeurs 86 92 Honoraires juridiques 67 73 Coûts liés à la cotation et à la gestion des titres 106 105 Intérêts sur le remboursement de la créance fiscale liée à la taxe sur les dividendes (14) - € 481 € 557 16) Variations des éléments du fonds de roulement sans incidence sur la trésorerie Ex e rcice s clos le 31 décembre 2019 2018 V ariation des créances clients et des autres actifs courants € 91 € 1 141 V ariation des dettes fournisseurs et des autres passifs courants (227) (12) 1 129 € (136) € 17) Transactions avec les parties liées En 2019, les produits des redevances liées à la mine Rosebel étaient de 24 208 000 €, contre 23 506 000 € en 2018. Au 31 décembre 2019, 5 906 000 € restaient à recevoir (31 décembre 2018 : 6 796 000 €) et étaient inclus dans les créances clients. En 2019, la Société a comptabilisé 77 000 € au titre des honoraires d'IAMGOLD (2018 : 81 000 USD). Ces charges sont incluses sous la rubrique des charges administratives dans les charges opérationnelles. Au 31 décembre 2019, 9 000 € restaient à payer et étaient inclus dans les dettes fournisseurs et autres passifs courants (31 décembre 2018 : 22 000 €). 21 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 73 sur 92 EURO Ressources S.A. États financiers audités (Normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2019 En 2019 et 2018, chaque administrateur indépendant de la Société a perçu un montant annuel brut de 21 428 USD, un montant additionnel brut de 1 339 USD pour chaque réunion à laquelle il a assisté, ainsi qu'un montant brut de 1 071 USD pour chaque réunion d'un comité du conseil d'administration à laquelle il a assisté. La rémunération nette comptabilisée et payée à ces administrateurs durant l'exercice est présentée ci-après : Exercice clos le 31 décembre 2019 2018 € 28 € David H. Watkins 23 28 Susanne A. Hermans 24 28 Ian Smith 24 € 84 € 71 Aucun des autres administrateurs d'EURO n'a reçu de jeton de présence en 2019 et 2018. 18) Provisions pour litiges et contrôles réglementaires De par leur nature, les passifs éventuels seront déterminés uniquement lors de la survenue ou de l'absence de survenue d'un ou plusieurs événements futurs. L'évaluation des passifs éventuels fait appel au jugement et met en jeu des estimations importantes sur l'issue d'événements futurs. La Société peut faire l'objet de contrôles par les autorités réglementaires, qui peuvent être complexes et sujets à interprétation. Il peut s'agir de contrôles fiscaux. La Société fait preuve de diligence et exerce un jugement avisé pour interpréter les dispositions des lois et des réglementations en vigueur, ainsi que leur application et leur administration par les autorités réglementaires pour déterminer raisonnablement et verser les montants dus. Le cas échéant, la Société peut être soumise à un examen par les autorités réglementaires et, dans ce contexte, les interprétations de la Société sur les montants dus et versés peuvent donner lieu à des litiges. Des conseillers juridiques et autres experts évaluent l'issue possible des litiges et des contrôles réglementaires. En conséquence, la Société constitue des provisions au titre des montants qu'elle risque de devoir payer. Une provision est comptabilisée lorsque (i) la Société a une obligation légale ou implicite envers un tiers résultant d’événements passés, (ii) il est probable que le règlement de cette obligation entraînera une sortie de ressources, et (iii) le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable. Au 31 décembre 2019, la Société n'avait pas constitué de provisions au titre de litiges ou de contrôles réglementaires, car la direction estimait que le risque associé était faible. En outre, la Société n'estime pas que les litiges ou les contrôles réglementaires qui n'ont pas fait l'objet d'une provision puissent avoir un impact significatif sur sa situation financière. 22 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 74 sur 92 Rapport du commissaire aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2019 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 75 sur 92 EURO RESSOURCES S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2019) EURO EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 76 sur 92 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2019) A l'assemblée générale EURO RESSOURCES S.A. 23 rue du Roule 75001 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société EURO RESSOURCES S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, Fax: +33 (0)1 56 57 58 60, www.pwc.fr Société d’expertise comptable inscrite au tableau de l’ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483.Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, EURO EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 77 sur 92 Rouen, Strasbourg, Toulouse. EURO RESSOURCES S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 - Page 2 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé de l’audit Dépréciation des actifs non financiers (Note « Dépréciation des immobilisations incorporelles » des annexes aux Etats Financiers) Les immobilisations incorporelles d’Euro Ressources S.A. incluent : • Le droit à redevances relatif à la mine Rosebel, et • Le droit à redevances sur le revenu net de fonderie des concessions Paul Isnard (Montagne d’or). La valeur comptable des immobilisations incorporelles est revue à chaque clôture par la direction pour identifier les indices éventuels de perte de valeur (Mine Rosebel). Un test de dépréciation est également effectué pour l’actif incorporel relatif à la redevance Paul Isnard (Montagne d’or). La société comptabilise une dépréciation si la valeur comptable de ces actifs est supérieure à la valeur recouvrable déterminée à partir de plusieurs composantes et hypothèses telles que : • La délivrance des différentes autorisations et permis, • La quantité estimée d’or restant à extraire (réserves prouvées et probables), • Les prix futurs estimés de l’or. Rosebel Mine Aucun indice de dépréciation n’a été identifié par la direction au 31 décembre 2019. Paul Isnard (Montagne d’or) Comme indiqué dans la note « Dépréciation des immobilisations incorporelles » des annexes aux Etats Financiers, au cours de l’exercice 2019, les modalités d’examen sur le plan technique du projet Montagne d’Or ont mis en évidence des incertitudes qui pourraient remettre en question l’obtention des différentes autorisations et permis non encore obtenus à ce jour et nécessaires au développement du projet. Cette situation pourrait avoir une incidence sur la capacité opérationnelle et financière de la coentreprise Montagne d’Or (Compagnie Minière Montagne d’Or) à poursuivre le projet. Par conséquent, un test de dépréciation a été réalisé car de telles incertitudes pourraient entrainer la nécessité de déprécier en totalité la valeur nette comptable de la redevance Paul Isnard (valeur nette comptable au 31 décembre 2019 : 4 195 K€). Lors du test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2019, la société a retenu comme hypothèse que les différentes autorisations et permis seraient obtenus et ce dans des conditions qui permettront à la Compagnie Minière Montagne d’Or de réaliser ce projet. Sur cette base, la société a conclu qu’aucune perte de valeur n’était nécessaire dans le compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Nous avons considéré qu’il s’agit d’un point clé de l’audit en raison : • Du montant significatif de ces actifs, et • De la nature des jugements et des hypothèses que la direction doit retenir pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur pouvant entrainer une dépréciation ou pour déterminer si une dépréciation doit être comptabilisée notamment compte tenu de l’incertitude relative au projet Paul Isnard (Montagne d’Or). EURO EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 78 sur 92 EURO RESSOURCES S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 - Page 3 Notre réponse au point clé d’audit Rosebel Mine Nous avons apprécié l’analyse d’indices de perte de valeur documentée par la direction en : • Vérifiant que la quantité estimée d’or restant à extraire* dépasse la quantité restante soumise à redevance tel que défini au contrat, • Appréciant la cohérence de l’estimation du cours de l’or retenue par la société avec l’analyse effectuée par plusieurs groupes financiers sur le cours de l’or pour les années 2020 à 2023. * informations publiées dans les communiqués officiels publiés par IAMGOLD Corporation supervisées par une « personne qualifiée » comme le requiert la réglementation canadienne (Norme canadienne 43-101 – Information concernant les projets miniers) Nous avons également vérifié les informations données dans les notes annexes aux Etats Financiers pour nous assurer de leur caractère approprié. Paul Isnard (Montagne d’or) Nous avons pris connaissance : • Des informations disponibles concernant l’avancement des discussions avec le gouvernement français relatives à l’obtention des différentes autorisations et permis non encore obtenus à ce jour ; • Des déclarations officielles du gouvernement français concernant le projet ; • Des communiqués de presse des sociétés Columbus Gold Corporation, Nordgold Corporation et Compagnie Minière Montagne d’Or confirmant leur décision de poursuivre ce projet. Nous nous sommes entretenu avec la direction pour comprendre : • Leur analyse des informations disponibles et des incertitudes actuelles concernant l’obtention des différentes autorisations et permis ; • Les différentes hypothèses retenues lors de la réalisation du test de valeur. Nous avons apprécié l’analyse de perte de valeur documentée par la direction en : • Vérifiant que les réserves prouvées et probables estimées d'onces d'or* étaient suffisantes pour soutenir la recouvrabilité de l'actif immobilisé ; • Appréciant la cohérence de l’estimation du cours de l’or retenue par la société avec l’analyse effectuée par plusieurs groupes financiers sur le cours de l’or pour les années 2020 à 2023 ; • Réalisant des analyses de sensibilité sur les principales hypothèses clés (cours de l’or et taux de change). Enfin, nous avons vérifié les informations données dans les notes annexes aux Etats Financiers pour nous assurer de leur caractère approprié. * informations publiées dans les communiqués officiels publiés par Columbus Gold Corporation supervisées par une « personne qualifiée » comme le requiert la réglementation canadienne (Norme canadienne 43-101 – Information concernant les projets miniers) Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. EURO EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 79 sur 92 EURO RESSOURCES S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 - Page 4 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation . Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EURO RESSOURCES S.A. par votre assemblée générale du 20 avril 1994. Au 31 décembre 2019, nous étions dans la 26ème année de notre mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. EURO EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 80 sur 92 EURO RESSOURCES S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 - Page 5 Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. EURO EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 81 sur 92 EURO RESSOURCES S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 - Page 6 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur Seine, le 21 février 2020 Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Romain Dumont EURO EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 82 sur 92 EURO RESSOURCES S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers annuels EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 83 sur 92 EURO RESSOURCES S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers annuels Page 2 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels EURO RESSOURCES S.A. 23, rue du Roule 75001 Paris, France Rapport sur l’audit des états financiers annuels Notre opinion À notre avis, les états financiers donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière d’Euro Ressources S.A. (la « Société ») au 31 décembre 2019, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (« IFRS »). Étendue des travaux d'audit Les états financiers annuels de la Société incluent : · le bilan ; · le compte de résultat ; · l’état du résultat global ; · le tableau des flux de trésorerie ; · le tableau de variation des capitaux propres ; et · les Notes aux états financiers. Fondement de l'opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit ISA (International Standards on Auditing). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des états financiers annuels » de notre rapport. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Indépendance Nou s avons réalisé notre mission d’audit en toute indépendance vis-à-vis de la Société, dans le respect du Code de Déontologie des Professionnels Comptables publié par l'IESBA (International Ethics Standards Board for Accountants) et au Code de Déontologie des Commissaires aux Comptes qui sont applicables dans le cadre d’un audit des états financiers annuels en France. Nous avons rempli nos autres responsabilités déontologiques conformément au Code de l'IESBA et aux règles d'éthique du Code de Déontologie des Commissaires aux Comptes. EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 84 sur 92 EURO RESSOURCES S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers annuels Page 3 Points clés de l’audit Les points clés de l'audit sont ceux qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des états financiers de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des états financiers annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion distincte sur ces points. Dépréciation des actifs de redevances (Notes 4.2, 4.3, 4.9, et 7 aux états financiers) Les actifs de redevances d’Euro Ressources S.A. incluent : · Le droit à redevances relatif à la mine Rosebel, et · Le droit à redevances sur le revenu net de fonderie des concessions Paul Isnard (Montagne d’or). La valeur comptable des actifs de redevances est revue à chaque clôture par la direction pour identifier les indices éventuels de perte de valeur (Mine Rosebel). Un test de dépréciation est également effectué pour l’actif incorporel relatif à la redevance Paul Isnard (Montagne d’or). La société comptabilise une dépréciation si la valeur comptable de ces actifs est supérieure à la valeur recouvrable déterminée à partir de plusieurs composantes et hypothèses telles que : · La délivrance des différentes autorisations et permis, · La quantité estimée d’or restant à extraire (réserves prouvées et probables), · Les prix futurs estimés de l’or. Mine Rosebel Aucun indice de dépréciation n’a été identifié par la direction au 31 décembre 2019. Paul Isnard (Montagne d’or) Comme indiqué dans la note 7 des annexes aux Etats Financiers, au cours de l’exercice 2019, les modalités d’examen sur le plan technique du projet Montagne d’Or ont mis en évidence des incertitudes qui pourraient remettre en question l’obtention des différentes autorisations et permis non encore obtenus à ce jour et nécessaires au développement du projet. Cette situation pourrait avoir une incidence sur la capacité opérationnelle et financière de la coentreprise Montagne d’Or (Compagnie Minière Montagne d’Or) à poursuivre le projet et pourrait entrainer la nécessité de déprécier en totalité la valeur nette comptable de la redevance Paul Isnard (valeur nette comptable au 31 décembre 2019 : 4 988 K€). Lors du test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2019, la société a retenu comme hypothèse que les différentes autorisations et permis seraient obtenus et ce dans des conditions qui permettront à la Compagnie Minière Montagne d’Or de réaliser ce projet. Sur cette base, la société a conclu qu’aucune perte de valeur n’était nécessaire dans le compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Nous avons considéré qu’il s’agit d’un point clé de l’audit en raison : · Du montant significatif de ces actifs, et · De la nature des jugements et des hypothèses que la direction doit retenir pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur pouvant entrainer une dépréciation ou pour déterminer si une dépréciation doit être comptabilisée notamment compte tenu de l’incertitude relative au projet Paul Isnard (Montagne d’Or). EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 85 sur 92 EURO RESSOURCES S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers annuels Page 4 Notre réponse au point clé d’audit Rosebel Mine Nous avons apprécié l’analyse d’indices de perte de valeur documentée par la direction en : · Vérifiant que la quantité estimée d’or restant à extraire* dépasse la quantité restante soumise à redevance tel que défini au contrat, · Appréciant la cohérence de l’estimation du cours de l’or retenue par la société avec l’analyse effectuée par plusieurs groupes financiers sur le cours de l’or pour les années 2020 à 2023. * informations publiées dans les communiqués officiels publiés par IAMGOLD Corporation supervisées par une « personne qualifiée » comme le requiert la réglementation canadienne (Norme canadienne 43-101 – Information concernant les projets miniers) Nous avons également vérifié les informations données dans les notes annexes aux Etats Financiers pour nous assurer de leur caractère approprié. Paul Isnard (Montagne d’or) Nous avons pris connaissance : · Des informations disponibles concernant l’avancement des discussions avec le gouvernement français relatives à l’obtention des différentes autorisations et permis non encore obtenus à ce jour ; · Des déclarations officielles du gouvernement français concernant le projet ; · Des communiqués de presse des sociétés Columbus Gold Corporation, Nordgold Corporation et Compagnie Minière Montagne d’Or confirmant leur décision de poursuivre ce projet. Nous nous sommes entretenu avec la direction pour comprendre : · Leur analyse des informations disponibles et des incertitudes actuelles concernant l’obtention des différentes autorisations et permis ; · Les différentes hypothèses retenues lors de la réalisation du test de valeur. Nous avons apprécié l’analyse de perte de valeur documentée par la direction en : · Vérifiant que les réserves prouvées et probables estimées d'onces d'or* étaient suffisantes pour soutenir la recouvrabilité de l'actif immobilisé ; · Appréciant la cohérence de l’estimation du cours de l’or retenue par la société avec l’analyse effectuée par plusieurs groupes financiers sur le cours de l’or pour les années 2020 à 2023 ; · Réalisant des analyses de sensibilité sur les principales hypothèses clés (cours de l’or et taux de change). Enfin, nous avons vérifié les informations données dans les notes annexes aux Etats Financiers pour nous assurer de leur caractère approprié. * informations publiées dans les communiqués officiels publiés par Columbus Gold Corporation supervisées par une « personne qualifiée » comme le requiert la réglementation canadienne (Norme canadienne 43-101 – Information concernant les projets miniers) EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 86 sur 92 EURO RESSOURCES S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers annuels Page 5 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux états financiers annuels Il appartient à la direction d'établir des états financiers annuels présentant une image fidèle conformément aux normes comptables IFRS ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des états financiers annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité, ou s'il n'existe aucune autre solution alternative réaliste qui s'offre à elle. Il incombe aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise de suivre le processus d’élaboration de l’information financière de la Société. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des états financiers annuels Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d’établir un rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers annuels exprimant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes internationales d’audit ISA permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes internationales d’audit ISA, le commissaire aux comptes exerce son jugement et son scepticisme professionnels tout au long de cet audit. En outre : · Il identifie et évalue les risques que les états financiers annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; · Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société ; · Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les états financiers annuels ; · Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention dans son rapport sur les informations fournies dans les états financiers annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations sont inadéquates, il formule une certification avec réserve. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport d’audit, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation ; · Il apprécie la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers annuels, dont les informations fournies, et évalue si les états financiers annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 87 sur 92 EURO RESSOURCES S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers annuels Page 6 Nous communiquons avec les personnes constituant le gouvernement d'entreprise, notamment, l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions importantes découlant de nos travaux. Nous portons également à leur connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées durant nos travaux. Nous fournissons également aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise une déclaration confirmant que nous avons respecté les règles d'éthique relatives à l'indépendance, et leur communiquons les relations et tout autre sujet qui peuvent raisonnablement apparaître comme pesant sur notre indépendance et, le cas échéant, les mesures de sauvegarde appliquées. Parmi les éléments communiqués aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des états financiers de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire aux comptes à moins que leur publication ne soit interdite par la loi ou la réglementation, ou quand, dans des circonstances extrêmement rares, nous déterminons que nous ne devons pas communiquer un point dans notre rapport parce que l'on peut raisonnablement s'attendre à ce que les conséquences néfastes de la communication de ce point dépassent les avantages pour l'intérêt public. PricewaterhouseCoopers Audit 21 février 2020 Romain Dumont Associé EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 88 sur 92 Honoraires du commissaire aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2019 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 89 sur 92 EURO RESSOURCES S.A. Tableau des Honoraires des Commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2019 PricewaterhouseCoopers Audit En € Montant (HT) % 201 8 201 8 201 9 201 9 Audit x Commissariat aux comptes, 40.000 40.000 100% 100% (b) certification, examen des comptes individuels et consolidés ○ Emetteur ○ Filiales intégrées globalement □ Autres diligences et prestations directement liées à la mission 51.750 45.500 100% 100% du commissaire aux comptes (c) ○ Emetteur ○ Filiales intégrées globalement Sous-total 91 . 75 0 8 5 . 5 00 100% 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement (d) □ Juridique, fiscal, social □ Autres (à préciser si > 10% des honoraires d’audit) Sous-total 0 0 0% 0% 100% 100% TOTAL 91 . 75 0 8 5 . 5 00 (a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice com ptable prises en charge au compte de résultat. (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux com ptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes. (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l’émetteur ou à ses filiales : - par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du code de déontologie, - par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie. (d) Il s’agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l’article 24 du code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l’émetteur dont les comptes sont certifiés. EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 90 sur 92 Attestation des responsables Exercice clos le 31 décembre 2019 EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 91 sur 92 Je soussigné, Monsieur Tidiane Barry, agissant en qualité de Directeur Général de la Société EURO Ressources S.A., Atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle des événements survenus au cours de l’exercice, de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elle est confrontée. Fait le 21 février 2020 ______________________ Monsieur Tidiane Barry Directeur Général 23, rue du Roule 75001 - Paris S.A. au capital de 624.912,81€ SIRE T 390 919 082 00086 Code APE : 142 A EURO RESSOURCES S.A. - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 Page 92 sur 92 |