07/08/2020 21:41 |
Renforcement de la structure financière : Mise en œuvre des premières opérations envisagées |
INFORMATION REGLEMENTEE
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir ou de souscrire des titres - Ne pas publier, diffuser
ou distribuer aux Etats-Unis ou dans tout pays autre que la France COMMUNIQUÉ DE PRESSE Boulogne-Billancourt, le 7 août 2020 Renforcement de la structure financière : Mise en œuvre des premières opérations envisagées Dans le prolongement du communiqué publié le 6 août 2020 à la suite de l’arrêté de la modification de son plan de sauvegarde financière accélérée (le « Plan Modifié ») et de l’homologation d’un protocole de conciliation par le Tribunal de commerce de Nanterre (et des communiqués publiés notamment les 3, 13, 20, 22 et 24 juillet), le Conseil d’administration de Solocal Group s’est réuni ce jour afin de lancer la mise en œuvre des premières opérations de son plan de renforcement de la structure financière, à savoir notamment : la mise en œuvre de la réduction de capital non motivée par des pertes votée par • l’Assemblée générale des actionnaires du 24 juillet 2020 d’un montant total de 56.433.731,94 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui sera ramenée de 0,10 euro (son montant actuel) à 0,01 euro, soit une réduction de 0,09 euro par action, étant précisé que la réalisation de cette réduction de capital est subordonnée à l’absence d’opposition des créanciers ou en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par Solocal Group ; la suspension, du 7 septembre 2020 (00h01, heure de Paris) au 6 décembre 2020 (23h59, • heure de Paris), de la faculté d’exercice (i) des obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions émises par Solocal Group le 13 mars 2017, (ii) des bons de souscription d’actions nouvelles émis dans le cadre de l’equity line mise en place par Solocal Group le 28 novembre 2019 et (iii) des options de souscription d’actions de Solocal Group du plan en date du 16 décembre 2010 ; une émission obligataire (dont le principe a été annoncé le 22 juillet 2020) d’un montant • en principal maximum de 17 777 777 euros qui sera souscrite dans les tous prochains jours par certains créanciers, étant précisé que les nouvelles obligations, d’une valeur nominale de un euro, ont en substance les mêmes caractéristiques que les obligations 1 Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir ou de souscrire des titres - Ne pas publier, diffuser ou distribuer aux Etats-Unis ou dans tout pays autre que la France existantes, dont le règlement-livraison est intervenu le 14 mars 2017, telles qu’amendées par le Plan Modifié, dont les principaux termes incluent notamment : prix de souscription : 16 millions d’euros maximum (compte tenu d’une décote - d’émission (original issue discount) d’environ 10%), taux d'intérêt : - Euribor avec Euribor floor 1% + 7% spread (pas moins de 8%), dont une moitié o est payable en numéraire, et l’autre moitié par capitalisation au montant principal jusqu’à décembre 2021, Euribor avec Euribor floor 1% + 7% (pas moins de 8%) payable intégralement o en numéraire par la suite, date de maturité : le 15 mars 2025, - demande d'admission à la négociation sur un marché non réglementé, Euronext - Access, dans un délai de soixante jours après leur émission, étant précisé que les sommes dues au titre de ces obligations seront garanties par un nantissement de compte-titres de cinquième rang relatif aux titres émis par Solocal SA détenus par Solocal Group ; l’autorisation de la souscription, par Solocal SA, auprès de BPIfrance Financement d’un • Prêt Atout d’un montant total en principal de 16 millions d’euros, laquelle souscription devrait intervenir au cours du mois d’août 2020. La réalisation de la réduction de capital évoquée ci-dessus permettra à Solocal Group de mettre en œuvre les opérations d’augmentation de capital prévues dans le Plan Modifié, lesquelles ont été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de Solocal Group le 24 juillet 2020. 2 Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir ou de souscrire des titres - Ne pas publier, diffuser ou distribuer aux Etats-Unis ou dans tout pays autre que la France Avertissement Le présent communiqué a un caractère purement informatif et ne constitue pas une offre de vente ou de souscription de titres ni une quelconque forme de démarchage en vue d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières de Solocal Group dans quelque pays que ce soit, y compris la France. Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique. Solocal Group décline toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions ou des restrictions légales applicables par quelque personne que ce soit. Solocal - www.solocal.com Nous sommes le partenaire digital local des entreprises. Notre métier : les conseiller et les accompagner pour booster leur activité grâce à nos services digitaux (Présence digitale, Publicité digitale, Sites Internet, Nouvelles Solutions Print). Nous sommes également aux côtés des utilisateurs pour leur faire vivre la meilleure expérience digitale avec PagesJaunes, Mappy et Ooreka, et nos partenaires (Google, Facebook, Apple, Microsoft/Bing, Yahoo!, etc.). 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